上市公司并购重组相关业务介绍二

上市公司并购重组相关业务介绍2018年6月01上市公司并购基础知识上市公司并购基础知识——并购重组概述基本概念实施目的基本分类并购重组产业并购整体上市借壳上市跨境并购审核要求高审核要求低发改委、商务部等证监会上市部、发行部董事会、股东会横向并购纵向并购多元化并购价值链整合开拓新市场扩大市场份额整合上下游资源，提高市场竞争力获取与当前业务具有高度相关性业务整合业务链实现交叉销售为发展战略服务，实现企业业务、资产、财务等方面的结构性调整；为生产经营服务，实现产品的升级换代、不断扩大市场份额；为体现企业的价值，实现资本价值的增值。—3

—上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。（《重组办法》第二条）上市公司并购基础知识——上市公司并购重组的常见形式重大资产重组遵循的原则符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产未现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

重大资产重组——上市公司决策后报交易所、证监会行政许可审核一般并购——仅涉及上市公司层面的董事会、股东会决策分立、回购、吸收合并——涉及股份变动均比照重大资产重组来审核

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—上市公司并购基础知识——监管规则体系重大资产重组的认定标准发行股份的定价上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一；发行股份的限售期特定对象以资产认购而取得上市公司股份，自发行结束之日起12个月不得转让；而标的资产及上市公司控股股东、实际控制人及其关联方在36个月内不得转让；业绩承诺及补偿、减值测试补偿要求标的资产采用收益法、假设开发法等方式评估的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；基本法律公司法证券法行政法规上市公司监督管理条例部门规章上市公司收购管理办法上市公司重大资产重组管理办法财务顾问管理办法自律制度交易所的规章准则登记结算业务规则其他法规外资相关法律、国资委相关法规、特殊行业监管上市公司重大资产重组管理办法关键点（八章61条）—5

—上市公司并购基础知识——判断标准——重大资产重组—6

—上市公司购买、出售资产判断标准标的资产为股权资产标的资产为非股权资产控股权参股权购买出售购买出售购买出售资产总额（>=50%）资产总额与成交金额较高者资产总额为准资产总额*股权比例与成交金额较高者资产总额*股权比例账面价值与成交金额较高者资产账面价值为准营业收入（>=50%）营业收入为准营业收入为准营业收入*股权比例营业收入*股权比例无无资产净额（>=50%且>5000万）资产净额与成交金额较高者资产净额为准资产净额*股权比例资产净额*股权比例资产与负债的账面价值差额和成交金额较高者资产与负债的账面价值差额上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—7

—重组上市资产情况占上市公司以下指标超过100%（控制权变更前）资产总额资产总额净利润净利润营业收入营业收入净资产净资产为购买资产发行的股份上市公司总股本（首次购买资产）自控制权变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一：虽未达到前五项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化，以及中国证监会认定的其他情形。《重组办法》第十三条上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—8

—符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件募集资金运用

用于主营业务

可行、合理财务与会计

内控鉴证报告

财务数据

持续盈利能力规范运行

三会运行

独董、董秘制度内控制度发行人合规性独立性

资产完整

人员独立

财务独立

机构独立业务独立主体资格

股份有限公司

3年以上

控制权稳定性股权清晰上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—9

—发行股份购买资产适用情况

适用《重组办法》特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开募集资金向该特定对象购买资产的，视同发行股份购买资产。

适用募集资金购买资产、对方投资的行为，不适用《重组办法》。协同效应

为促进行业的整合、转型升级，在控制权不变的情况下，可以向独立第三方发行股份购买资产。

如没有显著协同效应，应充分说明交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和对应措施。定价窗口发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价之一。

股票价格比最初确定的发行价格发生重大变化的，可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司并购基础知识——判断标准——重组上市—10

—其他行政许可的相关规定《重组办法》

第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请做出予以核准或者不予核准的决定。（第十三条为借壳标准）第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。不涉及发行股份的重大资产重组，除了借壳上市仍保留审批之外，以现金购买、出售、置换资产均不再审批。上市公司司并购基基础知识识——支付方式式—11—股份支付上市公司通过向交易对方定向增发股份，换取交易对方持有的标的公司股份。现金支付上市公司直接向交易对方支付现金收购标的的资产。股份+现金通过股份支付减少现金支付的压力，另可绑定标的公司的原有股东和管理层。资产置换上市公司以自身资产与交易对方持有的标的资产进行置换，主要目的系为在资产注入的同时清理上市公司原有资产，常见于借壳上市。决定支付方式的因素小规模并购使用现金，大规模并购使用股份市盈率较高时股份支付能增厚每股收益交易对方有一定的变现要求大比例的股份支付可实现合理避税上市公司的资金充裕程度不同审核程序对交易时间的影响上市公司司并购基基础知识识——重大资产产重组的的基本流流程—12—证监会审审核停牌中介进场上市公司第一次董事会第二次董事会股东大会证监会审核交易实施停牌筹划、双方接洽、尽职调查、商务谈判审议并公告重组预案交易所审核后复牌审议并公告重组报告书（草案）公告独立财务顾问报告、审计报告、评估/估值报告、法律意见书公告股东大会通知拟收购资产过户对价股份发行登记公告实施情况报告书业绩承诺期业绩实现报告回复交易所问询、召开说明会申报材料初审反馈专题会落实反馈意见证监会受理审核专题会并购重组委会议落实重组委意见审结归档证监会批复重组报告书修订稿股东大会后3个工作日内委托财务顾问申报法律、财务、行业3人固定分组审核，形成预审报告非关联交易、无重大问题可不发反馈意见，直接提交重组委会议初审阶段发出反馈意见需30日内落实审核反馈意见落实情况，并可再次反馈意见借壳上市，单独上会其他重大资产重组3-6家批量上会批文有效期12个月02国内并购购重组市市场概况况国内并购购重组市市场概况况——发展趋势势—14—产业发展展水平提高高国家产业业政策支支持，很很多限制制条件被被鼓励政政策代替替企业发展展面临成成长性问问题，企企业对并并购的理理解不断断深入PE等资本推动并购购资本市场场发展为为产业整整合提供供了工具具和支撑撑并购浪潮潮五大因素素促成并购购浪潮的的形成整体上市市与借壳壳上市为为主境内并购购为主国企整合合为主过去产业整合合将成为为并购市市场主流流跨境并购购比例不不断上市市民营企业业市场化化并购日日益活跃跃现在国内并购购重组市市场概况况——市场特点点—15—以横向整整合为目目的的产产业并购购占上市市公司并并购份额额较高产业并购

产业并购分三种，横向整合、垂直整合和混合并购，过去5年横向整合占比高达51%，主要是因为除几个国家垄断行业以外，绝大多数行业集中度不高，需要通过产业并购来提高市场份额。整体上市

整体上市是我国资本市场特定历史阶段的产物，已成为上市公司并购重组的个例，过去5年仅占上市公司并购交易数量的5%。借壳上市

借壳上市是指企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），同时得到该上市公司的控制权。借壳上市是企业发行上市的一个有效补充，其存在对资本市场有一定的积极意义，过去5年占上市公司并购交易数量的10%。国内并购购重组市市场概况况——市场特点点—16—中小企业业作为并并购方的的占比逐逐年提升升待转型升升级的传传统企业业是并购购主力军军2015年至2017年，中小小板和创创业板上上市公司司作为并并购方的的并购交交易数量量逐年上上升，截截至2017年，占整整个上市市公司并并购交易易的比重重达到35.12%。一方面面，新兴兴行业步步入发展展机遇期期，并购购重组成成为这些些中小企企业快速速发展最最为有效效的方式式之一；；另一方方面，由由于中小小企业和和创业板板上市公公司估值值较主板板企业明明显偏高高，是的的上市公公司发行行成本相相对较低低和标的的公司取取得的股股份具有有更高的的升值空空间。由于传统统行业面面临较大大业务转转型升级级的压力力，因此此传统行行业成为为并购市市场绝对对主力军军。其中中，机械械、化工工和电气气设备稳稳居行业业前三名名，占总总案例的的比重分分别达10.49%、8.33%和7.95%。此外，由由于计算算机、互互联网和和生物医医药等行行业具有有较强的的盈利能能力和广广阔的市市场空间间，是的的其成为为本行业业和传统统行业转转型升级级的热点点，进而而带动行行业并购购重组的的持续发发展。国内并购购重组市市场概况况——历年项目目审核分分析—17—外延并购购成为上上市公司做大大做强的的重要选选择上市公司并购购重组在在2015年达到高高峰，2015年全年并并购重组组委共召召开113次会议，，审核336个项目，，而2014年底沪深深两市上上市交易易的A股上市公公司为2564家，高达达13.1%的上市公公司有并并购项目。2016年并购重重组修订订，对重重组监管管趋严以及IPO审核提速速，在此背背景下，重组组数量迅速速减少。。2017年并购重重组降温温的态势势更加明明显，2017年全年并并购重组组委审核核数量仅仅相当于于2015年的51.5%，几乎腰腰斩。并购重组组审核项目整体体的通过率较较高，近近四年的的数据看看均超过过90%。2017年的并购购重组审审核通过过率为93.06%，比IPO审核通过过率77.87%高出15.19个百分点点。—18—国内并购购重组市市场概况况——2017年否决项项目主要要原因被否原因主主要涉及及标的资资产的持续盈利利存在不不确定性性，12个未通过过项目中中有8个存在此此类问题题，比例例高达66.67%。其次是是信息披披露不充充分、持持续经营营能力存存疑以及及中介机机构资质质不符合合规定。。被否原因适用条款涉及上市公司盈利能力存疑第四十三条金利科技、宁波热电、北部湾港、浙江东日、山东地矿、恒力股份、海普瑞、东方市场信息纰披露不足第四条九洲电气、中通国脉持续经营能力存疑第十一条新宏泰中介机构资质第十七条山西焦化关键点第四条上上市市公司实施施重大资资产重组组，有关关各方必须及时时、公平平地披露露或者提提供信息息，保证所所披露或或者提供供信息的的真实、、准确、、完整，，不得有有虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。第十一条条上上市公司司实施重重大资产产重组，，应当就就本次交交易符合合下列要要求作出出充分说说明，并并予以披披露：（一）符合国家家产业政政策和有有关环境境保护、土地管管理、反反垄断等等法律和和行政法法规的规规定；（三）重重大资产产重组所所涉及的的资产定价公允允，不存在损害害上市公司和和股东合法权权益的情形；；第十七条资资产交易定定价以资产评评估结果为依依据的，上市市公司应当聘聘请具有相关证券券业务资格的的资产评估机机构出具资产评估估报告。第四十三条上上市公司发行股份份购买资产，，应当符合下下列规定：（一）充分说说明并披露本本次交易有利利于提高上市市公司资产质质量、改善财财务状况和增强持续盈利利能力，有利于上市市公司减少关联交易易、避免同业业竞争、增强强独立性；（四）充分说说明并披露上上市公司发行行股份所购买买的资产为权属清晰的经经营性资产，并能在约定定期限内办理理完毕权属转转移手续；—19—国内并购重组组市场概况——2017年上交所并购购重组及监管管情况并购重组情况况报告全年完成并购重组864家次，交易总总金额9200亿，较上一年度度分别增长45%和8%。重大资产重重组方面，共共有127家公司停牌启启动重组，同同比下降28%；共披露99个重组方案，，同比下降34%，涉及交易金金额近4500亿元；74家公司完成重重大资产重组组，涉及交易易金额约2500亿元，合计增增加市值约2300亿元，新增市市值超过百亿亿公司13家。全年并购重组组发生四个变变化：一是并购标的的回归实体本本源，并购标的为为实体产业的的方案数量和和交易金额，，占比均超过过7成；二是估值溢价价回归理性水水平，2017年沪市重组标标的平均估值值溢价率为350%，同比下降50个百分点；三三是股价反映映回归价值投投资；四是举牌行为为回归产业逻辑，2017年沪市共发生超过过5%的权益变动，，即市场俗称称的“举牌””36家次，较2016年的49家次同比下降降27%。监管侧重5个方面：一是是更加关注是是否存在不当重组动机机；二是更加关关注资金来源的合合法合规；三是更加关关注标的资产会计计信息的真实实准确；四是更加关关注重组后续整合和承承诺履行情况况；五是更加关关注行业信息披露露的可理解性性。后续重点工作作2018年，上交所将将在继续从严严监管并购重重组的基础上上，重点支持新技技术、新业态态、新产品通通过并购重组组进入上市公公司，继续支持产产能过剩行业业的兼并重组组和产能出清清。—20—国内并购重组组市场概况——2017年深交所并购购重组及监管管情况并购重组情况况报告2017年，深市停牌牌筹划重大资资产重组353家次，比上年年同期减少14.1%；披露重大资资产重组方案案合计217家次，比上年年同期减少33.6%，涉及交易金金额4,726.7亿元，比上年年同期下降54.5%；包括吸收合合并等方案在在内，2017年实施完成方方案合计186家次，比上年年同期减少14.3%，涉及金额6,528.2亿元，比上年年同期增长45.8%。全年并购重组组呈现出以下下特征：①产产业逻辑主导导并购市场发发展，驱动公公司聚焦主业业。全年披露露的217家次重组方案案中，产业整合方案案占比达59%，同比提高4个百分点；②评估增值值率明显下降降，市场逐步步回归理性。。2017年并购重组收收购标的剔除除异常值后平平均评估增值值率为586%，增值幅度较上年同期下下降逾三成；③重组上市市热潮渐退，，募集配套资资金规模大幅幅下降。受重重组新规及再再融资新规影影响，2017年深市仅4家上市公司披披露重组上市市方案，同比比减少56%；并购重组方方案拟募集配套资资金金额合计计775.8亿元，同比减减少76.0%，规模大幅下下降。④助力力国有企业深深化改革，服服务国家战略略。监管侧重4个方面：一是是严格审查““涉嫌规避重重组上市”方方案，遏制监管套利利；二是重点关关注异常重组组方案，保护中小投资资者权益；三是严格控控制重组停牌牌时间，杜绝忽悠式重重组停牌；四是密切跟跟踪重组“三三高”问题，，加强后续监管管。03并购重组业务务监管政策—22—并购重组业务务监管政策——监管理念监管理念转向向信息披露为为中心，弱化化实质审核，，支持创新提高审核效率率，公开审核核进度，实现现阳光审核，，高效审核序号审核理念解释1强化信息披露弱化实质审核并购交易的审核理念逐渐由过去对作价、交易的实质性判断向放松管制转变，尤其对于经过交易各方充分博弈后的产业整合而言，其核心监管理念是信息披露，通过完善公司的博弈机制，发挥小股东在过程中的参与权，保证定价和交易过程的程序正义。2流程简化分道审批审核效率提升（1）对于涉及多项许可的并购重组申请，实施“一站式”审批，即对外一次受理，内部协作分工，归口一次上会，核准一个批文；（2）分道制实行，优质并购重组申请豁免，直接上并购重组审核会，进一步减少审核周期；（3）发行股份购买资产的审核时限为3个月，证监会已将平均时间压缩至20个工作日左右。3支持并购重组创新完善机制安排研究并购重组支持方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价的弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改善并购融资环境。4分类审核借壳上市趋严明确规定借壳上市与IPO等同审查5提高并购重组审核透明度—23—并购重组业务务监管政策——监管新形势——依法、全面、、从严重点关注业绩绩承诺完成情情况对部分业绩承承诺完成比例例低、媒体质质疑较大的开开展专项检查查（2016.6新闻发布会））重组方不得变变更其做出的的业绩承诺（（2016.6监管问答，2017.8新闻发布会））对重组上市加加强监管（2016.6监管问答2016.7新闻发布会））修订重组管理理办法，完善善重组上市认认定标准（2016.9证监会第127号令）对“三方交易易”从严监管管（2017.3新闻发布会））重拳出击“忽忽悠式重组””对九好集团作作出行政处罚罚（2017.4新闻发布会））重点遏制“忽忽悠式”、““跟风式”和和盲目跨界重重组，引导资资金投入产业业整合升级（（2016.9姜洋副主席并并购重组高高层研讨会2017.1新闻发布会2017.3九好忽悠式重重组被罚）—24—并购重组业务务监管政策——监管新形势——鼓励产业并购购大幅简化并购购重组行政审审批，鼓励基基于产业整合合的并购重组组（2017.6姜洋副主席在在2017陆家嘴论坛上上的致辞）证券公司不能能只盯着承销销保荐，更要要在并购重组组、盘活存量量上做文章。。（2017.6刘士余主席在在中国证券业业协会第六次次会员大会上上的讲话）重点支持符合合国家产业战战略发展方向向、掌握核心心技术、具有有一定规模的的优质境外上上市中资企业业参与A股公司并购重重组，并对其其中的重组上上市交易进一一步严格要求求。（2017.11新闻发布会））—25—并购重组业务务监管政策——监管新形势——严堵类借壳交交易曾经的“雷区”不再2016年有数单交易因为控制权方面的问题被否决2017年规避借壳与类借壳的监管边界明晰后，此类问题不再成为被否“雷区”“类借壳”受到打击

“控制权60个月内不变”的大杀器有力地打击了规避借壳与类借壳，意味着类借壳第二步的“交易完成后转移控制权”的闭环步骤难以在60个月之内发生。规避借壳&类借壳的监管管边界得到明明晰目前成“监管关注重点”

针对可能会对上市公司控制权造成较大影响的交易，反馈意见重点问询上市公司大股东有无5年内不放弃控制权的承诺，有无维护控制权的措施。同时，上市公司大股东与二股东（通常为交易对手）的持股比例差距能否保持在10%以上成为监管关注重点。—26—并购重组业务务监管政策——监管新形势——交易去杠杆化化严防杠杆杠杆并购背景景中国杠杆并购购潮的背景：：利率市场化、、资产荒与新新兴保险公司司崛起。中国近年的资资产荒主要是是三大原因：：（1）经济潜在增长长率下降，资产回报率率下降；（2）2014-2016年货币超发；（3）利率市场化和和金融创新，倒逼金融机机构配置高风风险资产来换换取相对高的的收益，资金金在一点一点点地通过加大大风险容忍度度来换取高收收益。去杠杆化“控股股东+PE”型并购基金金基本结构：控股股东通通过有限合伙伙型的并购基基金引入资金金方，放大杠杠杆收购标的的，最终再通通过上市公司司实现退出。。自新潮能源和ST建峰案例开始，存存在结构化安安排的交易对对手开始要求求进行结构化化拆除，公司司公告披露原原因均为“满满足监管要求求”。目前，，该种结构化化安排背后的的质押“兜底底”以及潜在在的兑付风险险，已成当下下监管重点。。2017年，交易对手手“拆杠杆””成为一股潮潮流。市场不景气+监管趋严，导致“股价价下跌”叠加加“拆除结构构化”，进而而使得结构化化并购基金的的LP不愿换股，影影响上市公司司交易。在金融监管趋趋势加强、资资管新规出台台的环境下，，预计并购重重组“严防杠杠杆”监管趋趋严态势不变变。未来如果仍然然想通过并购购基金去收购购标的的这一一并购策略，，需要严重关关注：（1）标的本身的的质量以及与与上市公司的的协同性；（（2）融资过程中中，可以选择择融资期限更更长的资金；；（3）收购标的后后不用急于置置入上市公司司，经过一段段时间的培育育，可以产生生更大协同效效应；（4）搭建并购基基金结构，其其中的担保、、反担保、回回购等协议规规定需披露详详尽，同时进进行风险隔离离，确保上市市公司层面不不要出现较大大的兑付风险险等。—27—并购重组业务务监管政策——监管新形势——缩短“冷淡期期”修订《关于加强与上上市公司重大大资产重组相相关股票异常常交易监管的的暂行规定》上市公司披露露重大资产重重组预案或者者草案后主动动终止的，上上市公司应当当承诺自公告告之日至少1个月内不再筹筹划重大资产产重组。深交所配套修修订《关于加强与上上市公司重大大资产重组相相关股票异常常交易监管的的通知（2016年修订）》，上交所发布布业务提醒:股票交易存在在明显异常、、涉嫌内幕交交易被立案的的，上市公司司决定终止重重组，应承诺诺自公告之日日起至少1个月内不再筹筹划。上市公司停牌牌后未能披露露重大资产重重组预案或者者草案并决定定终止重组的的，如停牌时时间累计未超超过3个月的，应当当承诺自公告告之日起至少少1个月内不再筹筹划；如停牌牌时间累计超超过3个月的，应当当同时承诺自自公告之日起起至少2个月内不再筹筹划。—28—并购重组业务务监管政策——审核关注要点点序号关注要点解释1涉嫌规避借壳上市监管要求（1）控制权的认定：交易各方的关联关系或一致行动关系等；交易各方的资金来源、运作模式、权利义务关系以及利益分配；交易对方及其一致行动人未来三年是否谋求上市公司控制权；（2）交易的前期和后期安排2收购资金来源核查（1）穿透资金来源：直接披露到来源于相关主体的自由资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款；（2）充分披露资金缺口的筹措措施；（3）充分披露支付收购价款对企业的影响：资金成本、还款计划等；（4）无法按时募足资金的对应措施。3标的估值合理性（1）详细披露评估或估值的基本情况，结合评估参数选择、行业发展情况、核心竞争力与同行业可比交易等多方面说明评估增值的合理性；（2）就交易标的评估增值较高及商誉减值风险进行充分的风险提示；（3）财务顾问发表明确意见。4业绩承诺与补偿合理性与可行性（1）如业绩承诺与历史业绩存在较大差异，需结合行业发展情况、公司收入增长情况等，充分披露业绩承诺的具体依据及合理性；（2）充分披露业绩补偿的保障措施以及违约责任；（3）财务顾问发表明确意见。—29—并购重组业务务监管政策——审核关注要点点序号交易条款解释5对持续经营能力的影响（1）详细披露本次交易对公司持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响；（2）交易完成后形成多主业的，披露业务转型、整合的措施与风险；（3）财务顾问发表明确意见。6定价差异的合理性（1）列表说明标的公司最近三年股权转让、评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因及合理性；（2）财务顾问发表明确意见。7权属是否清晰（1）保证处于质押状态的标的公司股票过户至上市公司的有效措施；（2）完善对标的资产未办证土地、房产权属登记的承诺；（3）标的公司设计的多项诉讼、仲裁是否已经财务充分措施保障上市公司利益；（4）主要产品是否存在知识产权侵权及诉讼。8标的资产权属是否完整注入上市公司（1）交易标的存在红筹或VIE架构：由于《公司法》未对其合法地位进行确认，一般需要完成境外投资者股份回购、债券银行同意、资产质押协议解除、VIE架构解除及境内股权机构调整等一系列工作；（2）股份有限公司股权转让的限制：由于《公司法》对董监高转让股份的限制，可选择将标的公司性质改制为有限责任你公司；（3）在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司股份转让的限制：由于控股股东及实际控制人转让股份的限制，可选择让标的公司申请终止挂牌。—30—并购重组业务务监管政策——审核关注要点点序号交易条款解释9业绩预测（1）结合历史业绩说明业绩预测的合理性；（2）配套募集资金的投入对业绩预测的影响；（3）结合标的公司历史实际毛利率，说明预期毛利率确定的依据及合理性。10募集资金（1）募集配套资金的必要性及测算依据；（2）配套募集资金中拟用于产业并购资金的用途和实施计划；（3）补充披露上市公司实际控制人履行足额认购本次配套融资承诺及保证控制权稳定的具体措施。11经营风险（1）结合行业政策、趋势与经营模式说明经营风险；（2）在未取得相关经营资质情况下，业务的可持续性及风险。12股份代持（1）披露《解除代持协议》的具体内容，股权代持是否彻底解除以及是否存在潜在纠纷；（2）披露股权代持的原因及存在的风险。13会计处理超额业绩奖励的会计处理。—31—并购重组业务务监管政策——严防内幕交易易《关于加强与上上市公司重大大资产重组相相关股票异常常交易监管的的暂行规定》（2016年9月修订）—32—并购重组业务务监管政策——严防内幕交易易《关于加加强与与上市市公司司重大大资产产重组组相关关股票票异常常交易易监管管的暂暂行规规定》（2016年9月修订订）不可消除影响力上市公司控股股东及其实际控制人交易金额20%以上交易对方，及其控股股东、实际控制人可消除影响力上市公司/控股股东及实际控制人/交易对方的董监高占本次重组总交易金额比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构中介机构（撤回、重新申请）及其经办人员04并购重重组业业务操操作要要点—34—并购重重组业业务操操作要要点——标的来来源——不适合合IPO并购重组盈利能力不符合IPO要求企业规模达不到IPO要求行业情形不符合政策范畴企业规范达不到IPO要求—35—并购重重组业业务操操作要要点——标的来来源——新三板板IPO重组并购部分新新三板板优质质企业业存在在上市市需求求：若其资资质达达到了了当前前IPO业务标标准，，可推推荐其其择机机启动动IPO工作；；若其资资质未未达标标，可可引导导其作作为上上市公公司并并购重重组业业务的的备选选标的的，择择机通通过被被收购购方式式实现现上市市。—36—并购重重组业业务操操作要要点——标的来来源——独特企企业市场上上的标标的研发优优势技术优优势渠道优势其他优优势作为并并购重重组备备选标标的—37—并购重重组业业务操操作要要点——标的选选择1、其他他行政政许可可的相相关规规定遴选标标准从企业业经营营的角角度来来看，，上市市公司司收购购标的的资产产的根根本动动力为为促进进公司司发展展，提提升公公司价价值。。因此此，标标的选选择的的首要要考虑虑因素素是满满足上上市公公司价价值提提升的的需求求，可可以从从右图图五个个方面面考量量：遴选方方法确定选择标准海选、缩小范围精选、聚焦逐个谈判朝阳行行业业务协协同发展潜潜力执行能能力竞争优优势标的企企业的的管理理层是是否具具备优优秀的的企业业家素素质和和良好好的执执行能能力，，在一一定程程度上上决定定了该该企业业是否否具备备投资资价值值。一一个一一流的的项目目，如如果没没有与与之相相称的的执行行团队队，最最终也也只能能达到到二流流的效效果。。标的企企业与与上市市公司司现有有业务务是否否存在在明显显的协协同效效应，，上市市公司司是否否可以以通过过并购购扩张张业务务版图图、提提升经经营效效益。。并购标标的所所处行行业首首选朝朝阳行行业，，如TMT、新能能源、、生物物医药药等，，此类类标的的拥有有较大大想象象空间间，注注入上上市公公司后后往往往能明明显提提升上上市公公司估估值。。标的企企业应应在所所处行行业中中是否否具备备明显显的竞竞争优优势，，如技技术领领先、、市场场份额额大等等。选择标标的时时不仅仅应考考虑其其已具具备的的竞争争优势势，更更要考考虑未未来是是否具具备较较大的的发展展潜力力。一一个不不具备备发展展潜力力的标标的，，对于于上市市公司司长期期价值值提升升的帮帮助是是有限限的。。—38—并购重重组业业务操操作要要点——标的选选择2、标的的资质质应符符合监监管审审核条条件3、标的的与上上市公公司的的兼容容性从监管管审核核的角角度来来看，，上市市公司司拟收收购的的标的的企业业需要要符合合相关关法规规规定定的标标准和和条件件。证证监会会和交交易所所对于于上市市公司司并购购重组组的监监管是是从保保护投投资者者利益益出发发的，，而国国资委委对于于重组组监管管主要要是从从避免免国有有资产产流失失的角角度出出发的的。因因此，，标的的企业业需符符合以以下两两个方方面的的条件件：规范性性：收收购标标的应应符合合《上市公公司重重大资资产重重组管管理办办法》等相关关法规规的规规范性性要求求，此此外，，对于于构成成借壳壳上市市的标标的企企业，，还应应符合合《首次次公公开开发发行行股股票票并并上上市市管管理理办办法法》的规规定定。。一一般般而而言言，，主主要要关关注注财财务务是是否否规规范范、、业业绩绩是是否否真真实实、、未未来来盈盈利利能能力力是是否否突突出出、、法法律律方方面面是是否否有有瑕瑕疵疵、、业业务务流流程程是是否否规规范范等等。。定价价的的合合理理性性：：收收购购标标的的定定价价应应合合理理，，不不能能过过高高，，损损害害上上市市公公司司股股东东的的利利益益，，同同时时也也不不能能定定价价过过低低，，造造成成国国有有资资产产流流失失。。从整整合合的的角角度度来来看看，，上上市市公公司司需需要要考考虑虑标标的的企企业业与与其其自自身身的的兼兼容容性性。。此此处处的的兼兼容容性性不不仅仅体体现现在在业业务务的的协协同同性性，，更更体体现现在在并并购购双双方方的的人人员员结结构构、、机机构构设设置置、、企企业业文文化化等等方方面面。。如如果果标标的的企企业业与与上上市市公公司司未未能能有有效效整整合合，，即即使使标标的的质质量量再再好好，，并并购购重重组组对对于于企企业业价价值值的的提提升升效效果果也也会会大大打打折折扣扣。。—39—并购购重重组组业业务务操操作作要要点点———谈判判谈判判谈判判的的核核心心———平衡衡各各方方利利益益谈判判是是并并购购交交易易双双方方利利益益博博弈弈的的过过程程。。交交易易达达成成的的基基础础是是各各方方均均从从该该项项交交易易中中获获取取收收益益。。因因此此，，一一次次成成功功的的谈谈判判，，不不是是步步步步紧紧逼逼，，将将所所有有利利益益均均由由己己方方占占尽尽，，而而是是需需要要平平衡衡交交易易各各方方的的利利益益。。利利益益均均沾沾是是谈谈判判成成功功的的核核心心。。谈判判的的误误区区并购购谈谈判判过过程程中中除除牢牢牢牢把把握握核核心心外外，，还还应应注注意意策策略略、、礼礼节节、、言言辞辞等等方方面面，，避避免免陷陷入入误误区区：：准备备不不充充分分，，谈谈判判对对方方和和标标的的信信息息缺缺失失，，不不能能做做到到““知知己己知知彼彼””；；谈判判双双方方级级别别不不对对等等，，无无法法一一锤锤定定音音；；言辞辞过过分分强强势势，，不不给给对对方方留留余余地地，，过过度度激激怒怒对对方方；；不着着边边际际，，长长时时间间不不切切入入重重点点，，未未能能体体现现出出谈谈判判的的诚诚意意；；格局局小小，，拘拘泥泥于于细细枝枝末末，，不不做做适适当当的的让让步步，，导导致致谈谈判判陷陷入入僵僵局局；；同时时牵牵扯扯过过多多利利益益，，通通常常表表现现为为涉涉及及标标的的过过多多或或参参与与人人员员太太杂杂，，导导致致谈谈判判维维度度过过于于繁繁杂杂。。—40—并购购重重组组业业务务操操作作要要点点———停牌牌时时机机停牌牌时时机机停牌牌意意味味着着并并购购项项目目进进入入执执行行阶阶段段，，停停牌牌时时机机的的选选择择关关系系到到项项目目的的最最终终成成败败。。通通常常来来讲讲，，停停牌牌需需要要考考虑虑以以下下几几个个方方面面的的因因素素：：停牌牌时时机机与与上上市市公公司司的的交交易易成成本本息息息息相相关关（（涉涉及及到到交交易易完完成成后后各各方方的的持持股股比比例例））,一般般而而言言，，为为确确保保发发行行成成功功，，上上市市公公司司倾倾向向于于在在股股价价较较低低点点停停牌牌。。上市市公公司司停停牌牌时时应应有有一一个个初初步步的的交交易易框框架架，，避避免免草草率率停停牌牌，，或或以以停停牌牌来来倒倒逼逼交交易易进进程程方案案成成熟熟度度为避避免免信信息息泄泄露露而而造造成成股股价价异异动动，，上上市市公公司司应应在在前前期期接接触触中中尽尽可可能能缩缩小小内内幕幕知知情情人人范范围围，，在在预预计计消消息息无无法法保保密密时时及及时时停停牌牌保密密需需求求停牌牌的的另另一一个个重重要要作作用用是是锁锁定定股股价价，，即即确确定定上上市市公公司司发发行行股股份份的的价价格格定价价需需求求—41—并购购重重组组业业务务操操作作要要点点———核心心方方案案要要点点锁定定期期安安排排定价价股份锁定期三年股份锁定期两年或一年重组上市上市公原司控股股东、原实际控制人及其控制的关联人在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购的锁定期24个月资产认购股份上市公司控股股东、实际控制人或其关联人通过本次发行取得上市公司控制权取得股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月其他以资产认购股份的投资者锁定期12个月股份定价：上市公司发行股份的价格不得低于董事会决议公告日前20个、60个或120个交易日的均价的90%。可设定股票市价重大变化时进行一次调整发行价的机制。资产定价：可以评估值、市值、估值为依据定价—42—并购购重重组组业业务务操操作作要要点点———核心心方方案案要要点点募集集配配套套资资金金业绩绩承承诺诺

条件：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议；

主体：第三方发行不强制要求业绩补偿；

方式：业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿；如构成重组上市，股份补偿不低于发行数量的90%；变更：重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》第五条的规定，变更作出业绩补偿承诺。规模：不得超过拟购买资产交易价格的100%，且符合再融资新规，即不超过发行前总股本的20%；

用途：支付本次并购交易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费等并购整合费用、投入标的资产在建项目，不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务；

重组上市不得募集配套资金；

定价：配套融资的定价按照再融资执行，即按照发行期首日定价；

调整：调减和取消不构成方案调整；新增配套融资的重新定价。—43—并购购重重组组业业务务操操作作要要点点———核心心交交易易条条款款序号交易条款解释1估值倍数与未来业绩增长承诺（1）交易初期一般根据未来业绩增长预测情况约定估值倍数区间，后续根据尽职调查、审计以及评估结果确定交易对价；（2）高估值需要有较高的利润增长承诺匹配，可以此降低交易对方的预期。2对价中现金股份支付比例根据标的的特点及对方诉求，灵活调整现金支付比例。现金的支付节奏也可根据利润实现情况分期支付。3业绩承诺及补偿（1）尽管证监会已经取消了产业并购中的强制业绩承诺安排，但在实践中上市公司与交易对方达成的商业博弈，绝大多数案例仍采取业绩对赌。（2）目前市场上并购项目业绩对赌的年限一般为三年，如果交易估值倍数较高时，上市公司也可要求对方延长业绩承诺年限。4超额完成业绩时的奖励对价超额业绩奖励已经成为市场上较为常见的交易约定条款，根据证监会上市部规定，如果设置奖励对价，应约定的上限金额不超过业绩超额实现部分的100%，以及标的资产交易价格总额的20%。5股份锁定期（1）符合证监会规定的法定锁定期是前提条件；（2）控股股东、核心管理层尽量锁定较长时间，如需分批解禁应当保证解禁速度慢于其利润实现速度。—44—并购购重重组组业业务务操操作作要要点点———核心心交交易易条条款款序号交易条款解释6交易标的滚存利润的分配可以分配，但应保证分配后本次交易的PB倍数合理。7基准日至交割日间的期间损益盈利归上市公司所有，亏损时应由交易对方补足。8交易对方中核心管理层的任职期限、不竞业承诺（1）核心管理层承诺任职期限越长越好，至少不短于盈利承诺年限；（2）任职期间及离职后一定年限内，不得从事相同类似业务。9交易完成后标的公司的管控董事会席位、董事会权限。因为涉及承诺利润的实现，交易完成后的管理层往往由双方友好协商确定。10交易中的税费双方各自承担其应缴纳的税费感谢谢聆聆听听！！9、静夜夜四无无邻，，荒居居旧业业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中