国际环境下的风险管理df

权益资本投资权益资本通常构成企业的原始资金来源，而且还是公司以后吸收其他投资或筹措各种债务资本的基础和保证。本章将重点介绍权益资本的主要筹集方式—普通股筹资、优先股筹资和吸收直接投资以及股票的发行和上市。第一节普通股筹资第二节优先股筹资第三节股票的发行和上市第一节普通股筹资一、普通股股东的权力和义务二、普通股的分类三、普通股股票的价值四、普通股筹资的评价一、普通股股东的权力和义务

（一）普通股股东享有的权力1、

监督决策权。

4、

剩余收益请求权和剩余财产清偿权。

6、

优先认股权。7、

股票转让权。（二）普通股股东应履行的义务按照《公司法》的规定，普通股股东必须履行的相应的义务有：1、

遵守公司章程。2、

缴纳所认缴的资本。3、

以所缴纳的资本额为限承担公司的亏损责任。4、公司核准登记后，不得擅自抽回投资二、普通股的分类（一）按投资主体的不同，可以分为国家股、法人股、个人股和外资股。（二）按股票有无记名，可分为记名股票和无记名股票。我国《公司法》规定，向发起人、国家授权的投资机构、法人发行的股票，应为记名股票；向社会公众发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票。（三）按股票是否标明金额，可以分为面值股票和无面值股票。目前，我国《公司法》不承认无面值股票，规定股票应记载股票的面额，并且其发行价格不得低于票面金额。（四）按股票购买和交易的币种不同，可以分为A股和B股。（五）按股票上市地点的不同，可以分为H股、N股等。三、普通股股票的价值通常普通股股票的价值主要有以下几种：（一）票面价值票面价值是指公司发行的股票票面上所载明的金额，这是股票的名义价值，其大小通常由公司章程规定。股票的票面价值与其实际价值关联不大，有时甚至毫无关联

（二）帐面价值普通股股票的帐面价值是指公司帐面上普通股股票的价值总额，即每股股票对应的公司净资产。其计算公式为：

（三）清算价值清算价值是指在公司破产清算时，每股股份所代表的被清理资产的实际价值，即公司清算时每股股票所代表的实际价值。。在大多数情况下，清算价值会低于其帐面价值。

四、普通股筹资的评价（一）普通股筹资的优点1、普通股作为公司的资本金没有固定的到期日，无需偿还，是公司的永久性资本来源，因此具有使用稳定、安全的特点，对保证公司对资金的最低需求，促进公司长期持续稳定经营具有重要意义。2、普通股筹资没有固定的支付负担，与利息相比，不具有强制性。3、普通股筹资可以提高公司信誉，增加公司举债能力。4、由于普通股的预期收益较高并可一定程度地抵消通货膨胀的影响（通常在通货膨胀期间，不动产升值时普通股也随之升值），因此普通股筹资更容易吸收资金。（二）普通股股筹资的缺点点1、普通股筹资的的资金成本较较高。2、2、普通股筹筹资可能会稀稀释原股东的的控制权和收收益权3、3、为了对投投资者负责，，上市公司负负有严格的信信息披露义务务。第二节优优先股筹资优先股股票是是一种兼具普普通股股票和和债券特点的的混和性有价价证券。一方方面，它在某某些方面比普普通股享有优优先权利，因因此常被普通通股股东视为为一项负债；；另一方面，，发行优先股股股票获得的的是自有资金金，因而又常常被债权人视视为权益资金金。一、优先股的的特征二、优先股的的权利三、优先股的的的分类四、优先股筹筹资的评价一、优先股的的特征（一）优先股股的权益资本本特征优先股股东对对公司的投资资在公司注册册成立后不得得抽回，其投投资收益从公公司的税后利利润中支付；；在公司清算算时，其对公公司财产的要要求权也排在在公司债权人人之后；另外外，从公司资资本结构上看看，优先股属属于公司的权权益资本，这这些都表现出出优先股的权权益资本特征征，与普通股股股票性质类类似。（二）优先股股债务资本的的表现与普通股相比比，一方面优优先股股东在在利润分配和和财产清偿方方面又有优先先于普通股股股东的权利。。另一方面，，优先股股利利通常是按照照其面值的固固定比例支付付的，即股利利率是固定的的，无特殊情情况，不随公公司经营业绩绩的波动而波波动。也正因因为股利率是是固定的，所所以使普通股股股东享有财财务杠杆效应应。另外，优优先股没有投投票权，即没没有选举权、、被选举权和和对公司控制制权。上述情情况表明优先先股又具有一一定的公司债债的性质。优先股必须具具有面值，而而且其面值的的重要意义主主要表现在：：第一，面值值代表着优先先股股东在公公司清算时应应得的资产数数额；第二，，面值是计算算优先股股利利的基础。二、优先股的的权利（一）利润分分配权（一）剩余财财产请求权（三）管理权权三、优先股的的分类（一）累积优优先股与非累累积优先股（二）参与优优先股与非参参与优先股例如，某公司司发行的流通通在外的普通通股为40万万股，每股面面值为1元，，优先股为8万股，每股股面值为2元元，约定股利利率为8%。。现假设该公公司宣布发放放股利12.11万元，，如果按照全全部参与与部部分参与（最最高股利约定定为9%）剩剩余股利分配配的方式分配配股利，其计计算过程见表表9-1表9-1单单位：万元股利优优先股股利普普通股股利利分配方式全部参与首首次分配8×2××8%=1。。2840×1×8%=3。2再次分配7。63×[16÷（40+16））]=2。187。63×[40÷40+16）]=5。45部分参与首首次分配8×2××8%=1。。2840×1×8%=3。2再次次分分配配8××2××（（9%-8%））=0。。1612。。11——1。。28-3。。2-0。。16=7。。47由表9-1计算算可知，，在全部部参与分分配的方方式下，，优先股股股票的的股利率率同普通通股股票票的年股股利率相相同，均均为21.625%（（3.46÷16或8.65÷40）；在在部分参参与分配配的方式式下，优优先股股股票的股股利率为为9%，，低于普普通股股股票的股股利率26.675%（10.67÷40）。（三）可可转换优优先股与与不可转转换优先先股（四）可可赎回优优先股与与不可赎赎回优先先股（五）有有表决权权优先股股与无表表决权优优先股四、优先先股筹资资的评价价（一）优优先股筹筹资的优优点1、优先先股没有有固定的的到期日日，不用用偿还本本金，事事实上等等于使用用的是一一笔无限限期的贷贷款。另另外，大大多数优优先股又又附有回回收条款款，使得得使用这这种资金金更有弹弹性。当当财务状状况较弱弱时发行行，而财财务状况况转强时时收回，，具有一一定的灵灵活性，，同时还还能控制制公司的的资本结结构，增增强公司司的举债债能力。。2、优先先股股利利支付既既固定，，又有一一定的弹弹性。3、保保护普通通股股东东的控制制权。4、具有有财务杠杠杆作用用。5、、发行优优先股不不必以资资产作为为抵押，，使公司司可以保保留资产产在必要要时作为为抵押品品举债，，从而保保护了公公司的融融资能力力。。。（二）优优先股筹筹资的缺缺点1、资本本成本较较高。首首先，优优先股股股利是以以公司的的税后净净利发放放的，不不能抵免免税收，，与债券券相比，，优先股股的资本本成本要要高出债债券的资资金成本本许多。。假设所所得税税税率为50%，，那么同同样利率率的优先先股的实实际成本本将是债债券的两两倍。其其次，由由于投资资优先股股的风险险较债券券大，因因而优先先股股利利要高于于债券的的利息。。但是有有些国家家如美国国规定，，优先股股股利有有70%可以免免税，这这样发行行公司完完全可能能以低于于债券利利息的股股利发行行优先股股。2、优先先股筹资资的限制制较多。。发行优优先股通通常有许许多限制制条件，，如，对对普通股股现金股股利支付付的限制制，对公公司借债债的限制制等。3、可能能形成较较重的财财务负担担。优先先股要求求支付固固定股利利，但又又不能在在税前扣扣除，当当公司盈盈利下降降时，优优先股股股利可能能会成为为公司较较重的财财务负担担，有时时不得不不延期支支付，从从而影响响公司的的形象。。鉴于优先先股筹资资存在以以上优缺缺点，公公司应选选取适当当时机发发行适当当种类的的优先股股，以达达到良好好的筹资资效果。。第三节股股票票的发行行和上市市股份有限限公司在在设立时时要发行行股票。。此外，，公司设设立之后后，为了了扩大经经营、改改善资本本结构，，也会增增资发行行新股。。具体发发行时又又分为公公开发行行和不公公开发行行两种方方式。不不同股票票发行目目的不同同，决定定了其发发行条件件。方式式和程度度也有差差异。股股票上市市指的是是股份有有限公司司公开发发行的股股票经批批准在证证券交易易所进行行挂牌交交易。股股票上市市也须受受到严格格的条件件限制。。一、股股票的的发行行二、股股票的的上市市一、股股票的的发行行（一））普通通股票票发行行的分分类1、设设立发发行与与增资资发行行设立发发行指指为组组建和和设立立股份份公司司而发发行股股票。。股份份公司司在设设立时时，要要通过过发行行股票票来筹筹措股股本，，使之之达到到一定定的规规模并并具备备经营营发展展的实实力。。增资发发行是是指股股份公公司为为扩大大经营营规模模或改改善资资本结结构，，筹措措新的的资本本而发发行股股票。。增资资发行行又分分为有有偿增增资和和无偿偿增资资两类类。2、公公开发发行与与不公公开发发行按股票票发行行是否否面向向社会会大众众，可可分为为公开开发行行和不不公开开发行行两种种方式式。股票公公开发发行又又称公公募发发行，，是指指面向向社会会大众众推销销股票票的证证券发发行方方式。。这种种发行行方式式按有有无中中介机机构参参与，，又可可分为为公开开直接接发行行和公公开间间接发发行。。公开开直接接发行行是发发行公公司不不通过过投资资银行行或证证券公公司等等中介介机构构，自自己办办理发发行事事宜、、自己己承担担发行行风险险的发发行方方式。。公开开间接接发行行是指指通过过中介介机构构，公公开向向社会会大众众发行行股票票的发发行方方式。。我国国股份份有限限公司司采用用募集集设立立方式式向社社会公公开发发行新新股时时，须须由证证券经经营机机构承承销的的做法法，就就属于于股票票的公公开间间接发发行。。这种种发行行方式式的优优点是是发行行范围围广、、发行行对象象多，，易于于足额额募集集资本本；股股票的的变现现性强强，流流通性性好；；股票票的公公开发发行还还有助助于提提高公公司的的知名名度和和扩大大其影影响力力。其其缺点点是手手续繁繁杂，，发行行成本本高。。股票票不不公公开开发发行行又又称称私私募募发发行行，，是是指指只只向向少少数数特特定定对对象象直直接接发发行行新新股股，，不不需需中中介介机机构构承承销销。。我我国国股股份份有有限限公公司司采采用用发发起起设设立立方方式式和和以以不不向向社社会会公公开开募募集集的的方方式式发发行行新新股股的的做做法法，，即即属属于于股股票票的的不不公公开开直直接接发发行行。。这这种种发发行行方方式式的的优优点点是是弹弹性性较较大大，，发发行行成成本本低低；；缺缺点点是是发发行行范范围围小小，，股股票票变变现现性性差差。。需要指出出的是，，我国目目前的《《公司法法》和《《证券法法》都未未对私募募发行作作出明确确的规定定。前述述定向募募集设立立股份有有限公司司的做法法有些类类似于私私募，但但在公司司法颁布布实施后后，我国国取消了了定向募募集设立立股份有有限公司司的规定定。（二）普普通股票票发行的的规定与与条件按照我国国《公司司法》的的规定，，股份有有限公司司发行股股票，应应当遵循循公开、、公平、、公正的的原则，，必须同同股同权权、同股股同利。。同一次次发行的的股票，，每股的的发行条条件和价价格应当当相同。。任何单单位或个个人所认认购的股股份每股股应支付付相同的的价款。。同时，，发行股股票还应应接受国国务院证证券委员员会和中中国证券券监督管管理委员员会的管管理和监监督。1、设立立发行的的有关规规定（1）设设立股份份有限公公司申请请公开发发行股票票应符合合下条件件：①其生产产经营符符合国家家产业政政策。②其发行行的普通通股限于于一种，，同股同同权。③发起人人认购的的股本数数额不少少于公司司拟定发发行的股股本总额额的35%。④在公司司拟定发发行的股股本总额额中，发发起人认认购的部部分不少少于人民民币3000万万元，但但是国家家另有规规定的除除外。⑤向社会会公众发发行的部部分不少少于公司司拟定发发行的股股本总额额的25%，其其中公司司职工认认购的股股本数额额不得超超过拟向向社会公公众发行行股本总总额的10%；；公司拟拟定发行行的股本本总额超超过人民民币4亿亿元的，，证监会会按照规规定可以以酌情降降低向社社会公众众发行部部分的比比例，但但是最低低不少于于公司拟拟发行的的股本总总额的10%。。⑥发起人人在近三三年内没没有重大大违法行行为。⑦征券管管理部门门规定的的其他条条件。（2）原原国有企企业改组组设立股股份有限限公司申申请公开开发行股股票，除除应当符符合上述述条件外外，还应应当符合合下列条条件：①①发行行前一年年末，净净资产在在总资产产中所占占比例不不低于30%，，无形资资产在净净资产中中所占比比例不高高于20%，但但是证监监会另有有规定的的除外。。②近三年年连续盈盈利。国有企业业改组设设立股份份有限公公司公开开发行股股票的，，国家拥拥有的股股份在公公司拟发发行的股股本总额额中所占占的比例例由国务务院或国国务院授授权的部部门规定定。2、增资资发行的的有关规规定（1）股股份有限限公司增增资发行行新股，，应当符符合下条条件：①前一次次发行的的股份已已募足，，并间隔隔一年以以上；②公司在在最近三三年内连连续盈利利，并可可向股东东支付股股利；③公司在在最近三三年内财财务会计计文件无无虚假记记载；④公司预期期利润可达达同期银行行存款利率率。我国的《证证券法》还还规定，上上市公司对对发行股票票所募集的的资金必须须按照招股股说明书所所列资金用用途使用。。改变招股股说明书所所列资金用用途必须经经股东大会会批准，擅擅自改变用用途而未作作纠正的，，或者未经经股东大会会认可的，，不得发行行新股。对企业配股股发行，中中国证监会会还曾规定定企业必须须在最近三三年内平均均净资产收收益率达到到10%以以上。（2）公司司发行新股股，股东大大会应当对对下列事项项作出决议议：①新股种类类及数额；；②新股发行行价格；③新股发行行的起上止止日期；④向原有股股东发行新新股的种类类及数额。。（三）普通通股票发行行的程序股份有限公公司在设立立时发行股股票与增资资发行新股股，程序上上有所不同同。1、设立时时发行股票票的程序股份有限公公司的设立立必须经过过国务院授授权的部门门或者省级级人民政府府批准。股股份有限公公司申请公公开发行股股票，需按按下列程序序办理：（1）出募募集股份申申请。（2）公告招招股说明书书，制作认认股书，签签订承销协协议和代收收股款协议议。（3）招认认股份，缴缴纳股款。。（4）召召开创立大大会，选举举董事会、、监事会。。（5）办办理设立登登记，交割割股票2.增资发行行股票的程序序(1)股东大大会做出发行行新股的决议议。（2）由董事事会向国务院院授权的部门门或省级人民民政府申请并并经批准。属属于向社会公公开募集的，，须经国务院院证券管理部部门批准。（3）公司经经批准向社会会公开发行新新股时，必须须公告新股招招股说明书和和财务会计报报表及附属明明细表，并制制作认股书。。（4）招认股股份，缴纳股股款。（5）改组董董事会、监事事会，办理变变更登记并向向社会公告。。（四）普通股股票发行的销销售方式股票发行方式式指的是公司司通过何种途途径发行股票票，即公开发发行和不公开开发行。股票票发行的销售售方式指的是是股份有限公公司向社会公公开发行股票票时所采取的的股票销售方方法。股票的的销售方式不不外乎两种选选择：自销和和委托承销。。1、自销方式式自销方式是指指发行公司自自己直接将股股票销售给认认购者。此种种销售方式是是由发行公司司直接控制发发行过程，实实现发行意图图，并节省发发行费用；但但筹资时间往往往较长，发发行公司要承承担全部发行行风险，并需需要发行公司司有较高的知知名度、信誉誉和实力。2、承销方式式承销方式是指指发行公司将将股票销售业业务委托证券券经营机构代代理。此种销销售方式是公公司发行股票票所普遍采用用的。我国《《公司法》规规定，股份有有限公司向社社会公开发行行股票，必须须与依法设立立的证券经营营机构签订承承销协议，由由证券经营机机构承销。我国的《证券券法》规定，，股票承销业业务采取代销销或者包销方方式。代销是是指证券公司司代发行人发发售股票，在在承销期结束束时，将未售售出的股票全全部退还给发发行人的承销销方式。包销销是证券公司司将发行人的的全部股票按按照协议全部部购入或者在在承销期结束束时将售后剩剩余股票全部部自行购入的的承销方式。。包销又可细细分为三种形形式：全额包包销、定额包包销和余额包包销。对发行行人而言，代代销的费用虽虽不高（只支支付一定的佣佣金给承销商商）但要承担担股款未募足足的风险；而而包销虽对发发行人较为有有利，不用承承担股款未募募足的风险，，但股票以较较低的价格售售给承销商会会损失部分溢溢价，且实际际付出的发行行费用亦较高高。对承销商商（证券公司司）而言，代代销的风险虽虽较小（不承承担股款未募募足的风险））但其所获收收入也较低。。而包销虽然然发行风险较较大（承担股股款未募足的的风险）但一一旦承销成功功，其收入相相应较高。当股票发行规规模较大时，，承销商所承承担的风险也也相应增大，，为此，我国国《证券法》》规定，向社社会公开发行行的证券票面面总值超过人人民币5000万元的，，应当由承销销团承销。承承销团应当由由主承销和参参与承销的证证券公司组成成。《证券法法》还规定，，发行人有权权依法自主选选择承销商。。股票发行是是否成功，不不但取决于发发行公司自身身的状况，也也与承销商的的能力和经验验密切相关。。（五）普通股股票的发行价价格股票的发行价价格是股票发发行时所使用用的价格，也也就是投资者者认购股票时时所支付的价价格。根据股股票发行价格格与其面值的的关系，股票票的发行价格格可分为平价价发行、市价价发行和中间间价发行三种种。平价发行行也叫等价发发行，是指以以股票面值为为发行价格发发行股票。市市价发行也叫叫时价发行，，是指按股票票的市场价格格发行股票（（实际发行时时，发行价格格并不是一定定与股票的市市价完全相同同，而往往以以市价作为基基准，参考其其他因素而定定。通常实际际发行价格会会略低于股票票的市场价格格）中间价发发行是指以股股票面值与市市价之间的中中间值作为股股票的发行价价格。二、股票的上上市股票上市，指指的是股份有有限公司公开开发行的股票票经批准在证证券交易所进进行挂牌交易易。经批准在在交易所上市市交易的股票票则称为上市市股票。按照照国际通行做做法，只有公公开募集发行行并经批准上上市的股票才才能进入证券券交易所流通通转让。我国国公司法规定定，股东转让让其股份，亦亦即股票进入入流通，必须须在依法设立立的证券交易易所里进行。。（一）股票上上市的目的股票上市作为为一种有效的的筹资方式，，对公司的成成长起着重要要作用。发达达国家的绝大大部分发展迅迅速的公司都都选择了上市市。然而，股股票上市也会会给公司带来来一些负面效效果，因此，，在做出股票票上市的决定定前，公司管管理者应慎重重地考虑，并并且应该尽可可能向专家或或有过类似经经历的企业家家进行咨询，，以便作出的的决策能够达达到预期目的的。股份公司申申请股票上上市，大致致有以下目目的：1、改善财财务状况，，便于筹措措新资金。。2、资本大大众化，分分散风险。。3、利用股股票市场客客观评价企企业。4、提高公公司知名度度，吸引更更多顾客。。5、利用股股票收购其其他公司。。如前所述，，股票上市市也有对公公司不利有有因素，主主要包括：：公司将负负担较高的的信息报导导成本；各各种信息公公开的要求求可能会暴暴露公司的的商业秘密密，使公司司失去稳私私权；在资资本市不很很完善的情情况下，股股价有时会会歪曲公司司的实际状状况，丑化化公司声誉誉；可能会会分散公司司的控制权权，限制经经理人员操操作的自由由度，造成成管理上的的困难等。。（二）股票票上市的程程序股票上市，，通常须经经历提出申申请、审查查批准、公公告、上市市交易等程程序。股份份公司首先先应向证券券管理机构构提交上市市申请书，，并按规定定报送经审审计的财务务报表。证证券管理部部门对申请请书和各种种文件、财财务报表进进行审查，，并做出批批准或不批批准上市的的决定。然然后，取得得上市资格格的股份公公司应公告告其上市报报告，并将将其申请文文件存放在在指定地点点供公众查查阅。最后后，公司办办理在证券券交易所上上市交易的的具体事宜宜。（三）股票票上市的条条件公司公开发发行的股票票进入证券券交易所交交易必须受受严格的条条件限制。。我国《公公司法》规规定，股份份有限公司司申请股票票上市，必必须符合下下列条件：：1、股票经经国务院证证券管理部部门批准已已向社会公公开发行，，不允许公公司在设立立时直接申申请上市。。2、公司股股本总额不不少人民币币5000万元。3、开业时时间在3年年以上，最最近3年来来年连续盈盈利；属国国有企业依依法改建而而设立股份份有限公司司的，或者者在《公司司法》实施施后新组建建成立，其其主要发起起人为国有有大中型企企业有股份份有限公司司，可连续续计算。4、持有股股票面值人人民币1000元以以上的股东东不少于1000人人，向社会会公开发行行的股份达达股份总数数的25%以上；公公司股本总总数超过人人民币4亿亿元的，其其向社会公公开发行股股份的比例例为15%以上。5、公司在在最近3年年无重大违违法行为，，财务会计计报告无虚虚假记载。。6、国务院院规定的其其它条件。。具备上述条条件的股份份有限公司司经申请，，由国务院院或国务院院授权的证证券管理部部门批准，，其股票方方可上市，，股票上市市公司必须须公告其上上市报告，，并将其申申请文件存存放在指定定的地点供供公众查阅阅。股票上上市公司还还必须定期期公布其财财务状况和和经营情况况，每年定定期公布财财务会计报报告。（四））股票票上市市的暂暂停与与终止止股票上上市公公司有有下列列情形形之一一的，，由国国务院院证券券管理理部门门决定定暂停停其股股票上上市：：公司股股本总总额、、股权权分布布等发发生变变化不不具备备上市市条件件，限限期内内未能能消除除的，，终止止其股股票上上市；；公司不不按规规定公公开其其财务务状况况，或或者对对财务务报告告做虑虑记载载，后后果严严重的的，终终止其其股票票上市市；公司有有重大大违法法行为为，后后果严严重的的，终