公司改制方案

33公司改制方案33公司改制办公室制作制作本方案的目的全面描述33公司的历史、现状和未来理顺33公司改制工作的要点提出33公司改制的方案测算33公司的改制费用和预期成本我们希望33公司改制时机已成熟，宜早不宜迟33公司改制必须选择突破口制定33公司改制工作流程本方案提纲本方案提纲第一章.改制的背景第一节33公司综述第二节改制的外部背景第三节内部面临的问题第二章.33公司战略规划第三章.33公司改制方案第一节改制背景第二节改制思路第三节改制方案第一部分：人员安置方案第二部分：改制资金来源第三部分：33公司本部产权改革第四部分：分子分司重组改制方案第五部分：改制汇总第六部分：实施流程方案第四章.结语本改制方案脉络改制主辅分离改制员工全员身份置换产权本部产权多元化分子公司产权多元化以下按各章节详细介绍33公司改制方案第一章33公司改制背景第一节33公司综述33公司概况拥有33自主知识产权的产品曾占有全国80％的市场合作和引进了先进的产品和工艺技术多次在全国评比中取得优异的成绩产品多元化并系列化33公司股权结构和组织结构公司注册资本:一亿元法定代表人:公司法人组成:两个法人资本金33公司组织结构总裁办公室战略发展部人力资源部财务部审计部技术中心市场运营中心销售二部客户服务中心下属分、子公司董事会总裁、副总裁股东会监事会技术质量部物流中心通信设备部销售一部扁平化管理33公司、子公司基本情况33公司市场状况33公司司人力资资源状况况截至2004年年8月31日33公司司财务状状况33公司司技术情情况类别人数高级工程师工程师其他总计近年主要研发成果正在研发产品未来研发规划1、2、1、1、第二节改改制的的外部背背景《859号文件件》的分分析一个规划划两个转变变三种关系系三类资产产兄弟企业改制的五种模式1、以“整体出售，外资接盘”为特征的深圳发展银行模式2、以“整体出售，民营接盘”为特征的科龙模式3、以MBO为特征的美的模式4、以“境外投资者、经理层、职工混合持股”为特征的TCL模式5、以职工持股会为特征的职工持股模式竞争对手手的企业业性质公司性质质导致了了税收等等政策上上的差异异公司性质质决定了了企业的的约束与与激励的的机制第三节33公公司内部部问题33公司司内部存存在的问问题涵盖了各各个方面面和各个个层面1、产权权结构2、人力力资源3、市场场4、财务务5、供应应和物流流6、生产产7、技术术创新仅以这三三个方面面为例，，加以说明明产权结构构问题出自人不“到位”监管不严严：导致致国有资资产流失监管太严严：束缚缚了管理者的手手脚，容容易丧失失发展机机遇法人治理理结构问问题在分子公公司中尤尤为突出出权力过于于集中董事会、、监事会会没有发挥应有有的作用用人力资源源问题28%2%33%11%38%61%1%26%0%10%20%30%40%50%60%70%≥45岁岁35－45岁25－34岁≤24岁岁年龄结构构比较图图33公司司行业水平平老龄化严严重学历结构构比较图图0%10%20%30%40%50%60%70%硕士本科专科其他33公司司行业水平平人员素质质结构不不平衡人员流失失情况严严重市场问题合同量下下滑市场问题激励与约约束机制制不健全全高层公关关力度不不够市场人员员素质不不平衡市场萎缩缩，利润润下降产品价格格持续下降第二章33公公司战略略规划产业规划划分析国内环境境的“五五力”分分析潜在加入入者买方供应者替代物产业竞争争者现有企业业间竞争争产业规划划分析国内市场场状况及及预测企业内部部分析SWOT矩阵分分析竞争压力力增大新竞争者者进入行行业用户讨价价还价能能力增强强通货膨胀胀增加了了库存管管理的压压力行业革命命性技术术创新缓缓慢有限相关关多元化化减少了了投资风风险市场容量量将随3G有大大幅提高高能够争取取新的用用户群能够依靠靠集团优优势国际合作作的可能能性增加加产权技术术优势规模经济济优势品牌形象象优势适应力强强的经营营战略营销渠道道优势制造设备备优势人员老化化竞争地位位恶化资金拮据据技术开发发滞后营销水平平低内部原因因导致利利润率下下降战略实施施的历史史记录不不佳的战略地地位O机会会T威胁胁S优势势W劣势势企业内部部分析做实、做做强、做做优，把把战略定位位战略目标标1、市场场占有率率目标2、销售售额增长长目标3、销售利润润增长目标4、国际市场场目标总体战略实现现思路“一个坚持、两两个转变、三三个实现”变革管理旧的新的组织结构战略略扁平化是最适适宜的组织模模式业务组合战略略波士顿矩阵分分析相关市场份额额增长预期高低高低市场容量增长长预期营销战略价格分销促销公共关系政治力产品市场通过营销6PS建设，以超越竞争对手为目标生产战略1、5S现场场管理整理整顿清扫清洁素养2、全面质量量管理3、MRPⅡ建立市场导向的6西格玛评估工具实施流程管理人力资源战略略人才培养队伍建设用人原则培训原则市场化财务战略融资战略自我积累信贷战略伙伴证券投资战略方向向供应和物流战战略建立与供应商商的价值链原料供应生产制造用户信息化战略营销管理建立立CRM生产管理与物物流建立MRPⅡ财务管理建立VM系统统人事管理建立立HRIS战略管理ERP第三章33公司改制方方案改制政策背景景859号文件改制工作四个指导意见国资委关于国企改制的构想改制内部条件件成熟管理层认识到“体制瓶颈”的制约中层骨干认识到执行力不从心基层员工认识到收入与制度的关系产权制度员工身份33公司成功有利于33公司有利于33公司战略供应链的优化和稳定有利于33公司产业结构调整有利于33公司国有资产管理33公司改制制原则及思路路宗旨：稳定与发展改制核心：员工身份置换改制政策前提：33公司产权结构改革必要补充：分子公司重组改制亮点：以改制为平台，改善公共关系既要实现改制目标，又要利用改制的机会改善33公司与上级部门、地方政府、客户、供应商、金融机构的公共关系系，为33公公司后续发展奠定基础。。33公司人员安置方案（一）33公司将员工分为八种类型，分别采取相应的安置措施。主要适用法规及政策859号文件件改制指导意见见《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》劳部发〔１９９４〕４８１号

劳社厅函〔２００１〕２８０号

财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入免征个人所得税问题的通知》【财税2001】157号提前内退12月前正退12月前正内退五年内正退人才中心在职员工人数现金支付企业预留其他补助0改制费用共计计改制费用共计计：其中现金支支付：：企业预预留：：33公司人员安置方案（二）提前内退人员企业预留经济补偿条件下改制费用一览表（万元）已离、、退、、返工龄≥30年房贴：其他：详见《公司改制经济补偿金及预留费用测算表》注：上上面测测算的的费用用总额与与《公司司改制制经济补偿偿金及及预留留费用用测算表表》中中的总总额有有小差异异，主主要是是取整整造成。33公司人员安置方案（三）33公公司员员工获获得一一次性性经济济补偿金金的个个人所所得税税问题题个人所所得税税对33公公司改改制费费用预预算没没有影影响个人所所得税税对部部分员员工有有影响响个人所所得税税的计计征参参见有有关法法规，，但必须须对员员工说说明33公公司改改制资资金来来源土地出出让三类资资产净资产产改制资资金主主要来来源于于土地出出让收收入，，共计计：万万元万元元现现金金足足以以承承担担现现金金支支付付的的改改制制费费用用，，其其他他改改制制费费用用可可预留留在在净净资资产产中中33公司本部产权改革方案（一）33公公司司产产权权改改革革股股份份基基数数的的确确定定股份份基基数数＝其他他费费用用经济济补补偿偿金金净资资产产评估估后后增增值值＋－－经初初步步测测算算：：33公公司司股股份份基基数数为为：：万万元元；；按照照每每股股一一元元的的价价格格，，共共计计：：万万股股－资产产缩缩水水33公司本部产权改革方案（二）2004年年7月月，，33公公司司原原股股东东，，啊啊啊啊和和微微微微，，以以哦哦哦哦万万元元的价价格格，，将将股股份份转转让让给给33公公司司，，新新的的股股权权结结构构如如下下：：本部产权改革方案（三）产权权改改革革的的目目标标本部产权改革方案（四）实现现产产权权改改革革的的两两种种方方式式增资资扩扩股股方方式式产权权转转让让方方式式管理团队投资战略伙伴投资国有净资产投资资改制制后后的的注册册资资本本1亿亿元元战略投资伙伴管理团队前期期国有有资资产产转让让保留留产权改革方案（五）增资扩股方式（单位：万元、万股）增资扩股前增资扩股后持股比例持股额注册资本33公司33公司80％20％33公司33公司33公司49％41％10％10000股权转让方式（单位：万元、万股）股权转让前股权转让后持股比例持股额注册资本33公司33公司80％20％033公司33公司33公司49％41％10％本部产权改革方案（五）增资资扩扩股股方方式式与与股股权权转转让让方方式式的的比比较较在交易成本方面：增资扩股交易成本低，产权转让涉及较高的场内交易中介费等在实施程序方面：增资扩股程序较简单，而产权交易受到众多法规政策约束，程序复杂对改制后公司的支持程度方面：增资扩股容易支撑33公司的经营；而产权交易的后果不利于支持这么大的产业在信贷资质方面：增资扩股利于提升信贷资质；而产权转让后的注册资本金减少则不利于提升资质结论论：：增增资资扩扩股股是是优优先先方方式式本部产权改革方案（六）选择择战战略略投投资资伙伙伴伴的的条条件件：：数量量：：1————2家家；；产业业：：具具有有产产业业相相关关度度；；能力力投投资资：：具具备备强强大大能能力力；；具有管理和技技术优势；具有上市公司司背景。本部产权改革方案（七）管理团队及其其融资方式简简介：管理团队公司部分高管公司技术骨干公司部分员工分期付款信托融资股权激励承债行权取得改制后公公司的股权本部产权改革方案（八）产权改革中的的契税和所得得税问题《关于企业改制重组若干契税政策的通知》中规定：无论是增资扩股还是股权转让，无论是外来战略投资者还是管理团队，只要土地、房屋权属不发生转移，就不会征收契税；“有限责任公司整体改建为股份有限公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税”。管理团队接受股票赠与、期股，或是以折扣、补贴等方式取得的股票，按照国税发[1998]9号文件《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关征收个人所得税问题的通知》的规定计算缴纳个人所得税。分子公司重组改制方案辅业：主业：分子公司重组改制依据于战略规划和七种模式七种模式：1、净资产改制；2、债务重组模式；3、有效资产改制；4、外来投资改制；5、清算；6、资产置换模式；7、资产重组模式。分子公司改制模式简介（一）净资产改制模模式净资产股份化化（量化）改制前经济补偿金和和其他费用改制后法人股（管理团队））优先股（普通员工））改制后的新公公司分子公司改制模式简介（二）债务重组模式式债务打包形成净资产管理团队法人团体量化为补偿金金等改制前员工债转股投资改制后的新公公司改制后分子公司改制模式简介（三）有效资产改制制模式上级划拨租赁或债权上级公司部分分资产形成改制公司司有效资产法人团体管理团队量化为补偿金金等员工投资改制后的新公公司承租或承债行行权，并作为投资改制前改制后分子公司改制模式简介（四）外来投资改制制模式改制公司资产产量化资产出售经济补偿金等等外来投资者员工投资改制后的新公公司投资改制前改制后分子公司改制模式简介（五）资产置换改制制模式上级公司部分优良资产产改制公司资产置换形成净资产量化为经济补补偿金等法人股（管理团队））优先股（普通员工））改制后的新公公司改制前改制后分子公司改制模式简介（六）资产重组改制制模式上级公司优良资产优良资产外来投资者量化为经济补补偿金等追加投资法人团体管理团队借债债员工改制后的新公公司改制前改制后分子公司改制模式汇总分子公司改制涉及的税务问题有关契税参见见上文有关个人所得得税按照2000年3月月，国家税务务总局颁发《《关于个人取取得量化资产征征收个人所得得税问题的通通知》规定：：对职工个人以以股份形式取取得的仅作为为分红依据，，不拥有所有有权的企业量化资产产，不征收个个人所得税；；对职工个人以以股份形式取取得的拥有所所有权的企业业量化资产，，暂缓征收个人所得得税；待个人人将股份转让让时，就其转转让收入额，，减除个人取得该股股