上市公司收购管理办法-香港与大陆中银国际

二○○六年八月三十日本报告仅供收件人参考未经中银国际允许，不得以任何方式复印、分发或传阅他人上市公司收购管理办法境內與香港邵蓓兰上市公司收购管理办法–境内与香港境内权益披露：根据持股量的不同披露要求5-20%-简单披露20-30%-详细披露上市公司收购管理办法–境内与香港>5%5-20%20-30%收购者(包括一致行动人士)发生利益变动时须向中国证监会及交易所提交披露报告须在三天内作出公告公告前不得进行交易将来增加/减少5%股权时须作出公告利益变动公告[后]两天不得进行交易披露报告内容：收购者及合谋人士的资料股权状况未来十二个月内再次进行收购的原因及目的将来增加/减少5%股权时须作出公告过去六个月内的股份交易附加资料，包括：股权结构，包括收购者及合谋人士的最终控制人收购的详细资料，包括股价，资金需要，资金来源与上市公司之间的利益竞争及关联交易在以后二十四个月内，收购人及一致行动人与上市公司之间的任何重大交易财务顾问核实境内权益披露(续)：上市公司收购管理办法–境内与香港香港权益披露：分开：权益披露法例长仓>5%(long)；以后每1%变动原则：持有或可能会持有的股权即时计算、减持或可能减持的权益成交计算所有衍生工具都要计算(复杂)长仓(long)与短仓(short)不可共算(净长仓与净短仓)定性资料较少上市公司收购管理办法–境内与香港境內拟议的主要改变：取消收购者持有30%权益后再增持时须进行强制性全面要约的规定，可选择进行部份或全面要约最低要约价保证金要求允许以证券(股份)作为要约收购上市公司收购管理办法–境内与香港香港：收购者持有30%或以上的权益必须进行全面要约收购没有最低要约价没有保证金要求允许用证券作为收购上市公司收购管理办法–境内与香港境内最低定价：可流通股股份，以较高者为准：在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或在最近三十个交易日的平均收市价非流通股股份，以较高者为准：在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或最近期的经审计资产净值公告以后须以现金缴付20%作为保证金允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结算所上市公司收购管理办法–境内与香港香港最低定价没有最低定价在收购期间之前3个月；在收购期间；或证监会认定比3个月再早的期间 曾用更好的价格/条件买过被收购公司的股权(包括其它可持有股权的证券)24小時內通知新價格/條件收购期間可能在公告之前已開始上市公司收购管理办法–境内与香港部份要约境內：收购者持有30%股权，如再增持要以公开要约公开要约可以部份，不须全面，不得少于5%香港：SFC同意<30%，或75%<与>50%成功之后12个月内不可再收购上市公司收购管理办法–境内与香港境内部份要约：不能跟大股东完全收购/大股东不能完全减持最低部份要约(5%)与自由增持(2%)上市公公司收收购管管理办办法––境境内内与香香港境内与与香港港相同点点：“一致致行动动人””概念念收购要要約报报告书书申请豁豁免间接收收购上市公公司收收购管管理办办法––境境内内与香香港“一致致行动动人””：：定议：：境内内第81条条，香香港““定义义”相同：：母公公司、、子公公司、、集团团内公公司、、其董董事与与亲人人，持持有相相当股股权的的投资资者香港：：贷款款人(除非非银行行)、、财务务顾问问(及及其集集团)、基基金经经理(及基基金)上市市公公司司收收购购管管理理办办法法––境境内内与与香香港港要约约收收购购报报告告书书：：相同：要约收购购书(第第29条条)及相相关文件件(第50条)被收购公公司应聘聘请独立立财务顾顾问对要要约收购购发表专专业意见见境內：提示公告告，如证证监会有有意见，，不得公公告香港：禁止提供供新资料料给传媒媒要约收购购书与被被收购合合并上市公司司收购管管理办法法–境境内与与香港申请豁免免境內：免于以要要约方式式增持免于向所所有股东东发出要要约(应该非非常特殊殊情况)香港：豁免全面面收购要要约上市公司司收购管管理办法法–境境内与与香港申请豁免免(续)相同：“清洗””，发行行新股得得到独立立小股东东同意财务困难难，发行行新股，，不须小小股东同同意(境内3年不可可转让)金融机构构贷款、、承销境内：国国有资产产划转、、变更、、合并香港：无无意的错错误，““先旧后后新”上市公司司收购管管理办法法–境境内与与香港间接收购境內：投资者不是被被收购公司股股东通过“投资关关系”，“协协议”或“其其它安排”拥拥有权益通过“投资关关系”取得控控制权而受其支配的被被收购公司股股东所持股份份对该股东的的资产和利润润构成重大影影响上市公司收购购管理办法––境内与与香港间接收购(续续)香港：如果投资者收收购一家公司司控制权，因因为这家公司司直接或间接接控制第二家家公司，而因因此获得第二二家公司的控控制权有以下条件便便须进行全面面收购：第二家公司对对第一家公司司是非常重要要，在此有很很多因素须考考虑，其中为为第二家公司司的资产或利利润为第一家家公司60%或以上；或或投资者收购第第一家公司的的控制权是因因为要取得第第二家公司的的控制权。上市公司收购购管理办法––境内与与香港间接收购(续)例子：A.公司51%75%30%公司公司B公司B公司B