创业师资高级研修班第八模块创业投资实务李娟

中国投资协会创业投资专委会常务理事中国金融促进会风险投资专委会会员中国技术创业协会常务理事湖北省创业投资同业公会副会长武汉市科技企业孵化协会副会长2009-11-91第八模块创业投资实务

——风险投资实务2013年1月4日中国深圳主讲：武汉华工创业投资有限公司董事长李娟伴随着中国经济的崛起和上市造富的热潮，创业大潮也开始升温。全球创业观察报告：百人创业人数中国排名全球第六。让我们惊讶的是一批“80”“90”的身价已数以千万计。而他们背后的无名英雄就是私募股权基金，从孕育小企业的VC到行业整合的PE，私募股权基金已经走向了成熟，他们能够缔造伟大的企业，对经济的影响也越来越大，因此我们很有必要来了解私募股权基金——VC\PE.

前言创建企业需要资金！扩大规模需要资金！开发新产品需要资金！开拓市场需要资金！改善人力资源需要资金！收购兼并需要资金！资金是企业的血液2009-11-94融资是贯穿企业生命周期的重要工作企业融资的主要方式股权融资公募、私募信用融资债券融资租赁：卖方信贷贸易补偿：买方信贷

BOT：未来收益抵押融资政府扶持资金税收优惠:某些行业可以税收返还、优惠税率等财政补贴：项目、政策性等贷款援助：临时周转金、贷款及贷款贴息等2009-11-95股权融资：投资资金直接投入公司、公司出让部分股权普通股公司决策参与权利润分配权优先认股权剩余资产分配权优先股优先分配股息的顺序和定额优先分配公司剩余资产的顺序和定额优先转让股份等不参与决策管理直接股权融资方式2009-11-96间接股权融资可转换债以担保等方式换股混合融资（直接+间接）股权+债权（委托贷款）股权+担保其他股权融资的方式2009-11-97选择什么样的投资者？实业投资证券投资创业投资著名冰球运动员：不是向冰球所在的地方滑，而是向冰球将要在的地方滑。创业投资：投向未来的资本

什么是创业投资？李娟

创业投资的本质创业投资：投资高风险、追求高回报

的投资；创业投资：能控制高风险、保证高回报

的投资；在众多投资中,创业家为何最愿意接受创投的资金？为什么创投行业获利高过一般投资？敢冒风险：具有识别风险中蕴含的机遇的能力；投入心力：具有驾驭风险、放大价值的绝活；

退管投融

融、投、管、退是一个不断进行的循环。融资是投资的前提，投资是下一轮融资的开始。投资与融资相辅相成、不应孤立进行。创业投资的运行创业投资的金科玉律定律一：人，人，人定律二：像老婆管你那样去管被投公司定律三：还没进去先想好退路Page12平衡点天使投资种子基金创投，购并基金和战略投资者的联盟新兴成长公司第二次发行/增发公众公司公开市场早期后期半层楼（夹层）投资第一轮投资时间收入死亡之谷首次公开发行/上市企业的不同阶段需要不同的投资者第二轮投资第三轮投资不同的投资机构有不同的运营模式资本扩充

资金循环

企业壮大种子期创业者天使投资人第一、二轮VC第三、四轮VC、PEIPO并购种子基金：技术、产品化VC基金：工艺、商品化PE基金：规模、市场化IPO资金：资本化、再循环不同阶段、不同风险、不同收益不同的投资机构之间的资本的击鼓传花

——实现企业的资本扩充与资金循环与成长壮大不同的投资机构有不同的运营模式风险投资之投

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项目源的建立渠道

政府推荐中介、同行行业会议科技园区主动上门网络2023/1/19Shenzhen*Shanghai*BeijingShenzhenVentureCapitalCo.,Ltd.17

项目筛选——百里挑一沙里淘金

商业模式（简单、清晰、可复制）优秀的管理团队（专业、专注、激情、理想）市场（规模、成长性）技术的可行性和先进性产品、服务财务、法律状况健康2023/1/19Shenzhen*Shanghai*BeijingShenzhenVentureCapitalCo.,Ltd.18重点关注：高成长性项目具有高成长性，企业才有投资价值，风险投资才有可能获得高额回报。高成长性的体现：市场份额增长速度利润空间足够大的市场容量2023/1/19Shenzhen*Shanghai*BeijingShenzhenVentureCapitalCo.,Ltd.19重点关注：核心竞争力核心竞争力是广义上企业的综合素质或能力，是企业能否持续发展的关键。主要体现在：持续技术创新能力市场拓展能力整合区域与全球资源能力2023/1/19Shenzhen*Shanghai*BeijingShenzhenVentureCapitalCo.,Ltd.20重点关注：管理团队防范企业领导的道德风险，确认团队的执行能力，诚信问题是任何VC都不喜欢的股权投资为主、债权投资为辅采用股权投资，更关注企业的增值潜力结合债权投资，为控制风险给管理层设置奖惩措施小比例股权创业团队是主角投资+增值服务（不仅仅是钱!）增值服务体现投资者的竞争力对股权安排的考虑2009-11-921投资条款:是企业或原股东与投资人达成的具体的投资方案的商业条款；投资条款是投资方案的表现；投资条款是最终投资协议的基础和核心；投资条款也是投资活动中的商业机密。投资条款：是投资的核心内容2009-11-922业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段可能涉及的投资条款——业绩承诺和利益调整2009-11-923股权回购，即规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购：财务性投资基金的期限性回购对企业更有利可能涉及的投资条款——股权回购2009-11-924不同投资方式情况下的股权安排增资、股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两种方式下协议和法律程序的不同分期注资：根据企业发展的需要，分期提供资金联合投资：2009-11-925企业多轮融资时的股权安排要考虑企业多轮融资时的股权被稀释问题：为业务扩张，未来一次或多次的融资提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释，可能高达25%要考虑企业多轮融资时控股股东或实际控制人或第一大股东变化对上市的影响2009-11-926在未来融资时，保护投资人利益的条款。他要求后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过原有投资人。原有投资人拥有优先认股权；只有在未来出现约定的特定事项时原有投资人的股权份额才能减少。否则，被投资企业增发新股都必须无条件给予或按双方认可的价格给予原有投资人更多的股份；要求被投资企业在低价出售股份给后来的投资人时必须无偿给予原始投资人股份。总之任何试图确保原有投资人一定股权比例或股价优势的内容都可视之为反摊薄条款企业多轮融资时的股权安排

2009-11-927规定投资后，投资人派出董事、监事的权利规定投资后，投资者的管理权利，如重大事项的参与权、否决权管理层股东的薪酬等企业发展战略、主营方向对外投资和担保重大资产处、购置资本运作投资后的管理权2009-11-928激励机制对管理层的股权、期权安排对管理层的退股权安排约束机制管理层雇佣条款表决权分配风险资本的分期注入控制追加投资及其他投资后治理结构方面的一些安排2009-11-929公司估值及意义公司估值是指对公司的内在价值进行评估。公司内在价值取决于公司的资产及其获利能力。进行公司估值的意义:公司估值是投融资、交易的前提。一家投资机构将一笔资金注入企业，应该占有的权益首先取决于企业的价值。而一个成长中的企业值多少钱？这是一个非常专业、非常复杂的问题。

2009-11-930估值中依据的数据来源资产负债表损益表现金流量表赢利预测业务模式比照2009-11-931投资项目的估值模型现金流折现法重置成本法历史价格法市场价值推算法类似交易比较法2009-11-932早期创业企业的估值

早期企业与成熟企业不同，收入较少或尚无收入，且大部分仍在亏损阶段，缺乏历史数据，没有同行数据比较、但其增长速度较快，且有发展前景，企业价值评估的关键是对未来增长率、收入及获利的预测。估值方式主要为：

对当时类似交易的比较对未来增值预期的回推2009-11-933与日后表现挂钩的设计一种双方“收益分享”及双赢的安排，在达到某些条件时，投资方愿付较高的估值。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，绑住及有效激励管理层，保证投资项目的未来继续良好表现。设计模式案例:如果09年净利润增长>=50%，则按09年净利润的8倍价格成交。如果09年净利润增长40%-50%，则按09年净利润的7倍价格成交。如果09年净利润增长30%-40%，则按09年净利润的6倍价格成交。如果09年净利润增长20-30%，则按09年净利润的5倍价格成交。2009-11-934估值时的非量化考虑因素时机与景气有无其他有力的并购或投资者参与竞争有无潜存的不利因素(股东结构、环保及劳资纠纷、讼案…)投资者有无控股权的要求（一般VC不控股）若投资对象为财务投资者，须考虑流通性（退出变现或脱手的难易）若投资对象是战略投资者，需要考虑并购后的整合效益（收益增加，成本减少，经营效率提高等），但也要面对整合的挑战难度（人员、组织、企业文化…）2009-11-935投资人进行企业价值评估时的考虑要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素全面考虑、拧干水分、确定真实价值2009-11-936最终股权安排是投融双方谈判的结果

最终股权安排是双方协商及相互妥协的结果，博弈的最佳结果应该是双赢，只可能有一个合理及对双方公平的协议，不可能有对单方最好的协议。谈判是为了成功投资（融资），助益未来公司的发展，是未来伙伴关系的开始，一个好的良性互动及双赢，是未来坦诚合作的基础。谈判的过程是相互学习的过程。2009-11-937投后管理与增值服务创业投资的核心竞争力——增值服务创业投资成为企业的股东，不是“过路财神”，不想“拔苗助长”创业投资不单单是“锦上添花”，更希望“雪中送炭”成为企业的股东，帮助企业规范运作帮助企业制定和实施战略帮助企业进行资源整合，开拓市场渠道为企业进行诊断，帮助企业解决疑难杂症帮助企业改善公共关系

为企业进行资本运作，实现企业价值创业投资的核心竞争力——增值服务创投投入管理与增值服务的目的

防止人为风险争取投资机会助企业一臂之力确保增值

创投如何执行项目管理与增价服务？投后管理的对象

钱:财务(营收,现金,资产负债)状况技术或IP人法务,合同公共关系,商誉,品牌物料,设备,资财,厂房生产或服务流程增值服务的内容建立现代企业制度：三会运作经营战略规划财务规划,财务模型建立策略联盟安排技术引进与授权资本运作：上市企划,券商遴选增值服务方式通过董事会参与企业经营战略制定参与财务规划提供经营顾问,辅导,谘询提供增值服务应具备能力：熟悉产业发展模式拥有企业经营的实战经验评估过足够多的创业个案习惯从战略层面观察企业掌握足够的财务会计知识不同阶段需要不同的增值服务早创期：运行方式、资本规划成长期：技术引进,生产管理扩充期：竞争分析,策略分析成熟期：策略联盟,购并安排,IPO

经典案例分析-小肥羊小肥羊简介：1999，张钢，不沾调料、中餐标准化以加盟方式全国扩张、区域主加盟商2001，门店数445家、营业额15亿；

2002，营业额25亿；2005，门店数709家投资机构：3i（英国）、普凯（西班牙）关键人员：卢文兵投资时间：2006.6投资额度：＄2000万、＄500万、20%、5%2009-11-946华工创投的增值服务

华工创投简介：成立于2000年，股东由高校及三家上市公司构成；注册资本1.4亿元；管理资金11亿；控股一国家级孵化器.投资组合：投资项目50余个退出或部分退出项目20余个多个项目成功实现IPO10多个项目正在申报上市材料华工创投的增值服务

增值服务的特色：投钱、派人、嫁接资源利用高校背景，嫁接科技资源；拥有十多年的创投经验的优秀团队派往企业一线；将十多年来积累的行业、管理、渠道等资源运用于企业；将成功运作多家企业上市及与国际大企业并购的经验运用于企业华工创投的增值服务

创业资本的退出与收益分配创业投资的退出模式上市IPO

-锁定期，内部交易，大宗交易，出售时机收购/兼并

-换股还是现金赎回

-优先股赎回条款清算

-优先股清算条款Page51创业投资的回报特点Page52单个基金回报的J曲线基金回报的统计特点

-规模大的比规模小的回报高

-投早期的比投晚期的回报高创业投资中的周期现象与退出时机-融资周期-投资周期-经济周期-资本市场周期-产业周期-产品周期Page53VintageYear现象: 跟葡萄酒一样,VC/PE的回报也是看年景的KPCB案例(UniversityofMichigan) 39% byKPCBVI (1992) 122% byKPCBVII (1994) 287% byKPCBVIII (1996) 19% byKPCBIX (1999)有限合伙制的基本架构有限合伙人LP：出资90%-99%管理合伙人GP：出资1%-10%管理费：2%-3%/每年，投资期过后逐年递减GPcarryinterest:20%-30%LPcarryinterest:70%-80%基金年限：5-6年，可延后1-2年Page54有限合伙的收益分配机制基本原则

-本金优先

-

LP优先

收益分配基本方式

-

LP本金

-

GP配套本金

-

20/80GP/LP分成变通方式

-项目分成 -

LP本金

-

LP保底收益 -20/80分成Page55创业资本的募集

基金管理架构基金公司托管银行管理公司被投资