合伙协议股权划分标准版6925

本合伙协议合用范围：本合伙协议合用于创业前各股东之间鉴于未来项目的投入安排、分工、股权权益限制、利润分派及后续可能出现的影响公司存续发展的例外情况安排的整体商定。在公司成立前或公司已经成立，均可使用本协议。一般情况下，股东之间在创业早期鉴于一个共同的目标有着美好的向往，考虑到创业早期各股东之间利益瓜葛较少，所以在创业早期大家共同的利益点就是利用自己的优势将公司做大做强，关于先期的合伙协议也基本很简单，波及内容较少。可是，后期跟着公司慢慢做大，各方之间关于利益分派愈来愈在乎，假如等到企业做大的时候再去制定各项制度去规范权益限制、利润分派以及出现例外情况再去解决，基本上已经很难或许没法解决，留给各位合伙人的将是合伙人之间的勾心斗角、占着股权不干活或许在私下做着和公司有同业竞争的业务，伤害公司整体利益。本合伙协议主要内容：依据《公司法》、《公司合伙法》以及实践中的各种事例，我们对该始创公司在创办早期及后期发展过程中的可能碰到的各种影响公司发展发展壮大的事项进行拘束，主要包含项目的基本情况、投入的安排（包含股权构造的安排）、各股东的分工、引入新投资的股权稀释（包含非投资人股东）、表决权的安排、项目后期利润（损失）安排、股权权能限制、例外情况拘束等等。使用人能够依据实质情况对该协议进行增减。本协议由律师进行备注，以规范用户使用，用户完成改正后，将红色字体部分删除即可。1/13合伙协议甲方：XXX，身份证号码：XXX地点：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX乙方：XXX，身份证号码：XXX地点：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX丙方：XXX，身份证号码：XXX地点：XXX手机号码：XXX，电邮：XXX在实质操作中，以上各方需假如公司全部股东，代表公司100%的股权，小股东亦不可以够缺乏。自然，以上各方中，能够是自然人股东，也能够是法人股东，法人股东填写圆满法人全称、一致社会信誉代码及注册地点即可。（以上一方，以下单称“创始股东”或“股东”，合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。）本处的简称，在后边的有关条款中均有应用，如无特别指定，不改正即可。全体股东经自觉、同样和充分磋商，就共同投资成立本协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定，完成以下协议，以资各方信守履行。在法律效劳上，《合伙协议》第一要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法例的要求，其次，假如已经成立公司，《合伙协议》还不可以够与公司章程相违犯。在此前提下，只假如各方一致的意思表示，自觉签订，即拥有法律效劳。第一条公司及项目大体1.1公司大体公司名称为XXX，注册资本为人民币（币种下同）：XXX万元，公司的住处、法定代表人、经营范围、经营限时等主体基本信息情况，以公司章程商定且经工2/13商登记规定为准。针对已经成立公司的情况，公司名称应为工商登记的公司全称，注册资本为公司注册时认缴的注册资本（不是实缴）。若签订协议时公司还没有成立，则“公司名称”、“注册资本”等信息可写为“制定为”。同时，若本协议为公司成立前签订，也可在公司全部注册完成后，改正信息为工商注册信息，并从头签订《合伙协议》，以进一步降低法律风险。1.2项目大体项目是一个XXX，致力于XXX，发展愿景是成为XXX。简要对项目进行描绘，厘清项目范围。第二条股东出资和股权构造2.1股权比率协议各方经磋商，对出资方式、认缴注册资本、股权比率分派以下：甲方：以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，拥有公司XXX%股权。乙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，拥有公司XXX%股权。丙方：以现金方式出资，认缴注册资本XXX万元，拥有公司XXX%股权。以上信息需要与工商注册信息一致，若公司未成立，也可对上述注册资本的认缴金额进行商定。依据新《公司法》的规定：第二十七条股东能够用钱币出资，也能够用实物、知识产权、土地使用权等能够用钱币估价并能够依法转让的非钱币财富作价出资；可是，法律、行政法例规定不得作为出资的财富除外。对作为出资的非钱币财富应该评估作价，核实财富，不得高估或许低估作价。法律、行政法例对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的钱币出资本额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。第二十八条股东应该如期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以钱币出资的，应该将钱币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非钱币财产出资的，应该依法办理其财富权的转移手续。............《中华人民共和国公司登记管理条例》.................第十四条股东的出资方式应该符合《公司法》第二十七条的规定。股东以钱币、3/13实物、知识产权、土地使用权以外的其余财富出资的，其登记方法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。股东不得以劳务、信誉、自然人姓名、商誉、特许经营权或许设定担保的财富等作价出资。据此需要注意的是，劳务和人力资源不可以够进行作价出资，若以知识产权出资，则需要第三方机构评估价值。其余，股东注册资本认缴不是不缴，而是需要在一按限时内缴足，出资时间最多为30年。2.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其余出资形式出资的，应依法办理有关评估、交托或转让手续。《中华人民共和国公司法》关于公司注册资本出资形式作了明确规定：钱币资本不低于30%，以无形财富出资，主假如以土地使用权、专利权、著作权等出资，也需经过财富评估，且最高比率不超出70%。在实质操作中，出资人第一找有关评估机构，签订财富评估业务商定书，此后评估机构对这些非钱币财富进行评估，最后会出具财富评估报告。2.3全体股东一致同意按公司章程商定，准时履行出资义务，不然，其股权比率自动调整为实质出资本额占公司注册资本金的比率。公司股东(倡议人)自主商定认缴出资额、出资方式、出资限时等，并记录于公司章程，新《公司法》不再限制公司成马上股东(倡议人)的初次出资比率以及钱币出资比率。公司可依据自己能力、经营规模和创业规划来确立认缴限时，在许诺的认缴限时内缴纳完成。若在章程中未对上述事项进行商定，可在本协议中进行商定。2.4公司注册资本金到位后，如仍不可以够知足公司资本需要，则全体股东应按各自股权比率追加投资，不肯意出资的，则其股权比率调整为实质出资本额占追加投资后公司的注册资本的比率。就是说未来公司可依据经营需要，进行增资，在增资过程中，全体股东能够同比率增资，也能够某类股东独自增资，在此情况下，则致使各方持股比率的变化。在实践过程中，各创业者关于注册资本及出资方式咨询的比好多，关于注册资本的咨询主要集中于①公司注册资本写多少比较适合？②公司注册资本写的多了会有那些利处和不利处？为了便于我们客户设置较为合理的注册资本，我们建议以下：当前《公司法》关于注册资本除个别特别行业以外已无最低金额的限制，另外因为《公司法》撤消了实缴资本的限制，所以创业者理论上能够在注册公司时4/13填写1块钱到无量大的注册资本。也正是这类自主选择权造成创业者在注册公司时不知道该填写多少钱的注册资本较为适合。实质上，在公司实质经营过程中，较高的注册资本会给合作伙伴一种安全可靠的感觉，其余，一些行业在招招标过程中关于准入注册资本也有限制，鉴于此我们建议创业者在注册过程中需要考虑如上因素，尽可能注册的高一点。可是，过高的注册资本也会给创业者带来负担，主要表现为：①公司在后期引入资本时，过高的注册资本创始人在短期内是没法实缴的，一般投资人也会对于创始人认缴的注册资本有实缴要求且后期在资本市场运作中也要求资本必然是实缴的。②依据《公司法》的规定，有限公司的各股东关于公司债务的担当是以注册资本为限的，过高的注册资本在后期一旦公司运行出现问题，则股东将会担当较高债务负担，没有做到有限责任公司股东责任有限的优势。第三条股权稀释3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比率稀释。本处举例说明：若假如公司有二位创始股东，分别拥有70%和30%股权，引入新股东，出让10%的股权，融资后原创始股东的股权变成70%x90%=63%和30%x90%=27%，节余10%为投资人股权。3.2如因融资或成立股权激励池需稀释股权的，由全体股东按股权比率稀释。以上商定为股权池为同比率稀释，自然股权池也可商定为不同样比率稀释，例如能够商定由大股东股权转让。不论是哪一种方式，假如波及到未来给核心员工授与股权，还是需要先期将规则进行明确。第四条分工甲方：出任XXX，主要负责XXX。乙方：出任XXX，主要负责XXX。丙方：出任XXX，主要负责XXX。有的股东参加公司营运，有的股东不参加，这里只针对参加营运的股东进行分工是的商定。第五条表决5.1专业事务(非重要事务)关于股东负责的专业事务，公司实行“专业负责制”原则，由负责股东陈说提出建讲和方案，如其余股东无反对建议的，则由负责的股东履行；如其余股东均不同样意，公司CEO仍不投反对票的，负责股东可连续履行方案，但CEO应就负责股东提出的方案履行结果担当连带责任。5/13这样的商定，既能够明确CEO的责任，又有益于激发参加营运股东的工作热忱，同时也形成激励-拘束系统。5.2公司重要事项关于公司重要事项，全体股东如没法完成一致建议，在不伤害公司利益的原则下，由占公司XXX%以上表决权的创始股东一致同意后做出决策。在实践过程中，常常会碰到CEO一言堂等现象，为了尽可能的闪避此类现象给始创公司造成的损失，我们将表决事项分红两块。专业事务由专业人员决定，其余股东有异议的情况下，CEO决定，这就保证公司决策的效率和见效，防备出现议而不决，决而不可以够等低效率行为，影响始创公司迅速成长。重要事项需要各股东之间频频商讨，实现集体决策的慎重性。在实质操作中，这个比率能够设定为50%，三分之二等等。第六条财务及盈亏担当6.1财务管理公司应该依据有关法律、法例和公司章程规定，规范财务和会计制度，特别是资本进出均需经公司账户，并由公司财务人员办理，任一股东不得私自动用公司资本。在实质操作中，对好多中小公司来说，财务都不是很规范，特别是好多开销和账务来往，并未走公司账户，可是，因为实质管理的过程中，不可以够能所以严格要求资本进出均需经公司账户。所以需要在平时管理中，明确用款和开销管理的审批系统，如期进行账务查对和公示，在财务管理过程中根绝可能发生的瓜葛。6.2盈亏分派公司盈余分派、依公司章程商定。章程中能够商定盈亏分派的方式，一般来说，年度盈余在预留公司发展基金（法定公积金、法定公益金）后，按全体股东持股比率进行盈余分派，此处的持股比率可按认缴的注册资本比率，也可按实缴的注册资本比率。其余，也能够不依据持股比率分派。盈余分派是指税后利润的分派，即怎样在向股东支付股利和公司保存之间分派，以股东的现实利益(股利)和长久利益(保存利润)的有机联合为盈余分派的基本源则。盈余分派的决策权益在股东大会。所以此处是能够灵巧商定的。6.3损失担当公司以其全部财富对公司债务担当责任，全体股东以各自认缴的出资额为限，对公司债务担当有限责任。6/13公司法第三条⋯⋯有限任公司的股以其的出限公司担当任；⋯⋯里有两意思:（1）股公司担当的是有限任，只需股已按章程定的出（也就是自己承的出）足了出，无公司出什么情况:、能力不足、即即是破，都不需要股其余担当，股的失充其量就是已的出款，不会波及其个人的其余；（2）股担当任是按不是，假如不按章程定的出（就是出）交足出，而影响到公司的运行，是要担当任的，假如因为股出不到位而影响公司的，股也要担当任，假如公司破，股没有圆满履行出的，第一要所的出，公司才能行清理。第七条股成熟及回7.1全体股同意各自所拥有的公司股自本署之日起分XXX年按月成熟，每个月成熟XXX%，年景熟100%。什么是股成熟系统呢？按年景熟或按月成熟，打个比方，A、B、C合伙，股比是6:3:1。做着做着，C得不好玩，就走了。他手上有10%的股份，假如目做起来了，他等于坐收渔利，里的其余人是不公正的。个候，就能够行股成熟制度，起初定，股按4年景熟来算，我一同干四年，估四年企能成熟。不论此后怎，每干一年就成熟25%，C干一年整走开了，他能够拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有几种理方法。第一种，制分派全部合伙人，第二种，以不同样的价钱按公正的方式A和B，A和B能够从头找一个取代C的地点。一般来，成熟期比，适合按年景熟，成熟期1年或之内，适合按月成熟。若1年景熟期，每个月成熟1/12。7.2未成熟的股，仍享有股的分、表决及其余有关股利，但不可以够行任何形式的股分行。本条款指出了已成熟的股和未成熟股的差别，即能否有“分”。成熟系统的置，防备公司成立早期因股任意出，公司生不利影响。7.3任一股如生以下情况之一的，以壹元的价钱（如法律就的最廉价钱还有制性定的，从其定），将其未成熟的股依其余股各自持股比率其余股：7/13主动从公司辞职的；因自己原由不可以够履行职务的；因成心或重要过错而被解职；违犯本协议商定的竞业严禁义务。以上商定了未成熟股权的办理方式，自然，既能够商定未成熟股权的同比率转让，也能够商定转让至某个股东。“壹元”的价钱实质上相当于强迫性无偿转让了。7.4任一股东的股权在未成熟前，发生因婚姻关系消除而致使股权切割，或股权继承，或被认定为丧失行为能力的，参照上述第7.3款履行。公司法第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人能够继承股东资格；可是，公司章程还有规定的除外。据此，已成熟的股权能够在章程或合伙协议中商定能否同意继承。7.5回购如发生上述第7.3款任一商定情况的，其余股东有官僚求发生该等情况的股东，以近来一轮新的融资的估值的XXX%的价钱，将已成熟的股权按其余股东各自股权比率进行转让。其余全部或部分股东决定履行本条款权益的，发生该等情形的股东，应按公司章程商定履行出资义务，并没有条件予以配合。在协议中设置股份成熟期，能够依据合伙人的表此刻其股权方面赏赐必然的调整空间，保持公司股权分派方面的弹性，并有效闪避部分股东占股不做事，尽量降低始创团队赏赐不合适合伙人股权的错误带来的永远性伤害。第八条股权锁定和处罚8.1股权锁定为保证创业项目的坚固，全体股东一致同意：公司在合格资本市场初次公然刊行股票前或申请股票在全国中小公司股份转让系统挂牌并公然转让前，任何一方未经其余股东一致同意的，不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托或其余任何方式，对其所拥有的公司股权进行办理或在其上设置第三人权益。此条款主要针对未来有上市计划的公司，因为IPO时，证监会要求股权清楚，同时，为防备各种质押等事项对IPO审查造成的不确立性细风险，需要对创始股东的股权（部分处罚权）进行限制。8.2股权转让任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已成熟的股权的，其余8/13股东按所持股权比率享有优先受让权；如的确需要转让给第三方的，则该第三方应获得其余其余股东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不可以够低于转让方。本处可依据实质情况进行条款设定，有的公司能够同意对外股权转让，有的公司不同样意对外转让，只幸好创始股东之间转让。在实质股权转让发生时，则需要签订《股权转让协议》、《股东会决策》，进行工商改正，并从头签订《合伙协议》或《股东协议》。8.3股权切割创业项目存续时期，任一股东离婚，其已成熟的股权被认定为夫妇共同财富的，其配偶不可以够获得股东地位。已成熟的股权，交由公司指定的评估机构进行评估（评估开销由该股东担当），并由该股东对其配偶进行分派赔偿，不然，其余全部或部分股东有权代为向其配偶进行赔偿，并按赔偿金额比率获得相应比率的股权。本处即对继承进行了商定。此处须注意，离婚时能够切割的公司股权必然属于夫妇共同财富，在夫妇关系存续时期，使用夫妇两方共同财富获得的股权或依法继承、受赠的股权为夫妇共同财富。8.4股权继承全体股东一致同意在本协议及公司章程商定：创业项目存续时期，如任一股东逝世，则其继承人不可以够继承获得股东资格地位，仅继承股东财富权益；针对已成熟的股权遗产财富权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估开销由公司担当），其余全部或部分股东有权按评估价钱受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比率获得相应比率的股权。《公司法》第76条规定:自然人股东死亡后,其合法继承人能够继承股东资格,可是,公司章程还有规定的除外。所以，若全体股东同意继承人不可以够继承获得股东资格地位，则能够在《合伙协议》或公司章程中进行商定。未成熟的股权，参照本协议第7.3款商定办理。关于合伙人股权在一准时期、特别情况下的权能限制，有益于保持合伙人团队的坚固性，从而保证合伙事业的坚固性。第九条非投资人股东的引入如因项目发展需要引入非投资人股东的，必然知足以下条件：1）该股东专业技术与现有股东互补而不重叠；2）该股东需经过全体股东一致认可；9/133）所需出让的股权比率由全体股东一致决策；4）该股东认可本协议条款商定。因为《公司法》规定不可以够够用劳务出资，但公司需要有能力的但没有太多资金的人共同推进公司迅速发展，所以在此规定此条，就是为未来公司引进特别人材创办条件。特别人材的引进能够经过股权激励的方式引进。第十条股东退出创始股东，经其余股东一致同意后，方可退出，其已成熟的股权应按本协议第7.5款商定，全部转让给公司现有其余股东或其余股东一致认可的第三方。当触发退出条件，则会产生股东退出。本处的商定需要和前述条款配合使用，因为前面的成熟期设置、股权锁定、回购、转让条款，已经充分为引起股东退出的条件、价钱及办理方式做好了铺垫，所以本处经过一句话马上退出的办理规范清楚。第十一条一致行动11.1在公司引入投资人股东后，在波及以下决策事项时，协议各方应作出相同的表决决定：公司发展规划、经营方案、投资计划；公司财务预决算方案，盈亏分派和填补方案；改正公司章程，增添或减少公司注册资本，改正公司组织形式或主营业务；制定、同意或实行任何股权激励计划；董事会规模的扩大或减小；聘用或解聘公司财务负责人；公司归并、分立、并购、重组、清理、解散、停止公司经营业务；其余全体股东以为的重要事项。如全体股东没法完成一致建议的，其余股东应作出与CEO同样的投票决定。从合伙公司法的理论来讲，一般人与人走到一同基本上鉴于“人合”，即人与人之间的相信关系才在一同做事，这类模式对应的是合伙公司，经过《合伙企业法》加以规范。第二种是介于资合和人合之间的模式，这类模式对应的有限责任公司。第三种模式就是资合，对应的是股份有限公司，这一点在上市公司中体现的最为显然，只需你有钱就能够成为上市公司股东，股东之间不需要认识也不需要太多的相信关系，圆满鉴于资本的游戏。10/13一般几个合伙人在一同基本上是以有限责任公司的形式开始创业，也就是介于资合和人合之间，所以当资本进入始创公司后，因为资本的力量使得公司治理慢慢的向资合倾斜，这时候就需要始创股东之间的人合来保证公司走向正确的轨道（一般情况下资合都是比较重视短期利益，比方国内的炒股，假如任由公司由资本控制，可能会致使公司太关注与短期利益而缺乏长久规划）。本条几个始创合伙人之间的一致行动，就是将人合制度化。上述条款马上最终决策权拜托给公司CEO（此种情况多为CEO同时也是股东）。自然，此处也能够设定为大股东。第十二条全员工作协议各方互相保证，自本协议签订之日起，浑身心投入公司经营和管理事业，不再存有任何其余业务或工作关系。本处的商定是指全体股东均全职参加公司营运的情况，自然，即即是创业期，也有股东不参加公司营运的情况，若属于此种情况，删除此条款或依据实质情况进行改正即可。第十三条竞业严禁及限制和严禁劝诱13.1协议各方互相保证：任职时期及辞职后XXX年内，不得以自营、合作、投资、被聘用、为别人经营等任何方式，从事与公司同样或近似或有竞争关系的产品或服务的行为。13.2任一股东，如违犯上述商定，所获得的利益无偿归公司全部，如扔拥有公司股权的，应将已成熟的股权，应以壹元的价钱（如法律就转让的最廉价钱还有强迫性规定的，从其规定）转让给其余股东。13.3协议各方互相保证：自辞职之日起2年内，非经公司其余股东书面同意，其不会劝诱、聘用在本协议签订之日及此后受聘于公司的员工，并保证其关系方不会从事上述行为。俗语说，天下没有不散的宴席，合伙人之间可能因为各种各种的原所以选择分道扬镳，但公司事业需要连续。所以，在此关于辞职的合伙人辞职后的职业选择以及辞职后关于公司主要人员的招聘起到限制作用，尽可能保证公司不会因为主要合伙人的走开别开生面而利益受损。第十四条项目停止、公司清理14.1如因政府、法律、政策等不可以够抗力因素致使本项目停止，协议各方互不担当法律责任。14.2经全体股东表决通事后可停止公司经营，协议各方互不担当法律责任。14.3本协议停止后:11/13由全体股东共同对公司进行清理，必需时可邀请中立方参加清理。若清理后有节余，全体股东须在公司清账全部债务后，方可要求返还出资，按出资比率分派节余财富。若清理后有损失，全体股东决策不破产的，协议各方以出资比率分担。本条关于公司解散加以规范，也即公司的“遗言”条款。当公司要申请注销时，假如注册资本规准时间内应要缴纳的资本没有缴纳，则就补缴才能注销公司，但假如公司没在规准时间中未缴的注册资本，则也可不用补缴，可是剩下没缴的注册资本则就要看作公司注销时的清理财富，自然，假如公司在注销清理时，发现这些资本依旧不够抵债的，则股东就要对未缴出资外担当连带清账的责任。第十五条拘束力本协议是全体股东的真切意思表示，如与公司章程及修正案商定不一致的，在全体股东股东范围内以本协议商定为准。公司章程是民众法律文件，对公司股东以