公司上IPO的条件及要求

公司上市IPO的条件及要求一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。独立性发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整。发行人的人员独立。发行人的财务独立。发行人的机构独立。发行人的业务独立。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营的合法性，劳动效率与效果。发行人不得有以下情形:近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态。近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重。近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。财务与会计发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务应选用一致的会计政策，不得随意变更。发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人应当符合下列条件:最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于3000万元；最近1期末不存在未弥补亏损。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发生人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。发行人申报文件中不行有下列情形:故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；滥用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。行人不得有影响其持续盈利能力的情形。募集资产运用集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目应当有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。二、在中小板上市公司首次公开发行股票的条件首次公开发行上市的财务与股本条件如下（其他参考主板，中小板与主板基本保持一致）。1、股本条件发行前股本总额不少于3000万RMB,发行后股本总额不少于5000万RMB。2、财务条件①最近3个会计年度净利润为正，且累计超过人民币3000万元。②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元人民币或是最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元人民币。③最近1期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%.④最近1期末不存在未弥补亏损。三、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件1、基本条件①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非常损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。2、发行人应当有持续盈利能力，且不存在下列情形：①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；④发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；⑥他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。3、对董事、监事和高级管理人员的要求：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；最近2年董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格。4、其他条件①发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度、相关机构和人员能够依法履行职责。②发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权秘属纠纷；股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权必纠纷；资产完整、业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在同业竞争。③发行人主要经营1种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策；最近2年主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。④发行人依法纳税。各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、拆讼以及仲裁等重大事项。⑤发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共益的重大违法行为。

♦有限贲任公司需要改制为股份有限公司才可上市[企业改制流程]♦♦有限贲任公司需要改制为股份有限公司才可上市[企业改制流程]♦制T股价合司改制方案.，协助政制方案描执行.♦推荐、神通中介桅为工作,主或工作理才到立起食,娠蠹4司管理I割fQl人希"聿程梓,承作故制室*需I年可妣木密决国，决定建行艇由制部it成电企土我制办0X商登记布更更干缝，肆哥设立盛国中国证监会的审核要点:1、税收问题；审核要点一税收问题总体要求♦发行人执行的税种、税率应合法告槐，税即征管•邨门应对发行人依法纲税造比出县证明文件，♦电行人最近364月内不得因违法税收忠律行政法规登喇行政处利J1精节严烫.审核要点♦因税务不规范,导豉欠酸、福激增值税、企业所得税等砒邦.♦自粘人股东来分配洌泗转增资本和企业整体变更时来代扣代缴个人所将■利。♦报告期内受到现多部门行政处©一解决方案♦切实魂行纳税义务.依法萩得税多机关出具的免税证明或和关税收优,急•规X;有在税条不规范问题的，建设以“时间换空间”，重新确定报告期n♦爱氏扣代城>人所饵税的;.由自熟人般求补慨小人所售税并由其承诺承担企业来盛行代出代缴又畀而对应的法律青任、甲困1既府部门出具自媒人股东先缴或微城税证明.♦对报告期内受到税务部门行政处罚，应由律师发表明礴意见是否构成严至形成处罚，最好®_得乱名主管部门非严重行政处罚晌碉认书.案例分析♦拓日新能(002EL8J:ZOM年'制06年拓日新能次来分配利润转增赍本，来鹿行代扣和辙个人所得税义务，2口3年I/L育娥人版小峰五套向深圳市南山地方税务局补做小人所律税井■承诺代发行人承担相成法律青任.♦东方传动NUNL(H1：2QM年，东传动力因第税被宇威市网税局税务将查局处以罚款3KfL的万元，/行人律师核查后认拈发行人已足新蛾纲税款、滞纳金及明金.建款优为3EL的万元,、来时发行人旭绛健成实施彩号，不属于情外严里的行破触罚，2、产权证书

总体要求•发行人转资产完整.生产理企业合法期疔与生产娃替■有关的土地、厂房，♦菽集赍全提赍项目应当塞畲国家产亚麻安土地管里及其他法■律、法规加规立招规定.审核票点♦天俵法取得房地产权证书或租赁表取得■房'地产权的证书0•某投用地存在不确定姓.♦地方政府购地加恋未完全支付《土地出让合同》约定的土地出让金0解决方案♦补治土地出让金，在报告期内补齐相关房地产奴述书；趟实无毡办理相关产权证书的，应比明原因并详细披露由此导致的程迁成本及其对生产经瞥的影响，股东热实际控制人承诺承担可能狗损失和风险.♦票我用地存在外磷定牲的，应讦细被露企业获得该见块的优势及已履行的程序.并获得相关,部门出具的就明一•因两地优恚来完全支付王此由杜金的「由相关政府部”函具合反说明，既东兼宾陈控制人承1诺如并耗有权部门追缴该部分土地出让金,其应等发行人染担相关损失r案例分析♦信隆实业〔。02105〕：37,224.44耐房屋国衣批先座无法取得房屋权证，详细摭客整政措施及被要求折脍的应急措施，同时股东承诺承坦加美经济须失,保荐机构和发行人律蜂认为上述事项不会给发行人带来重大负面影响K•实甚达(0021S7)；无镯实盖达与国土局签著的《出让合同》价款为"第&7昌0元，实际级时%3。2g,600元，为出地政府基于引进外运的优惠造端，公司巴俵法获得相关土地杈证，并将寂獭L烟的土地出让金捶意，网晦笑陆芨制人承诺神被遑徽的连带俞任.3、环保问题总体要求审核要点案例分析♦发行人生产经营以及塞某赍金■投费项目应符合国家成地方晌环保要奉.总体要求审核要点案例分析♦对于冶金，化工I忑化.煤炭.电力】越材1连班，蠡酒，制药，编飘、机革和枭叶等重污染行业，需省我祐偎部门出具证明文件一■招股书详细披第发行人生产经营与募集费金报费项目是否符合国家和地才环住要建、最近三年的薪保授意和相美更用成本支由精％环保谀施实际运弁*况以及朱来的林保支犯恃况.♦保荐人和宏行人律理对发行人的环保问题遂行详细檀查，包指是舂符合国案和地方环保要求，.是否发生环保事故，发行人有关污染处理谈葩带运转是杳正常有魏，有关环保报人■,考■保设能及R常治污贲用是杳与处理公司生产建营所产生的污染相匹胆尊同题”♦曾发生环保本故嵬因第增问题受到蛇笥的，除详细批露相关情况外，保荐人和瘦行人律师还需羲对其是否狗前重大违法行为出具意见，弄应取杼相应球保郡门的意见一♦对于重仔染行业的企业需废提供南线环保部门出具的在美环保问题的文件>时哈出的交污菜企业领部得国家琼提总局的弦查意见，♦联兆科技(002250):2口07隼11月、公司拽段子公司江肃联化发生爆炸，导致国死£啮，公司在施展中详细披露事故原因并配合相关部门的明查工作，事鼓J&公司处免了江苏联化相关资产及业务，2002年4月，推城安监局出具观明，磷认公司安全生产老地授入胤仅；要准部门剔除哈各项整起指施巳落实到杭,事见酷患已.誓政结木；虽然江苏聪牝国"1「27"爆炸争战受到行政处罚二但拄蝶合刊斯，读半战不构成恃节严或且未彩响公司的持续经营能力.4、独立性总体要求审核要点案例分析5、国资转让总体要求审核要悬解决方案案例分析♦总体要求审核要点案例分析5、国资转让总体要求审核要悬解决方案案例分析♦国有资产的转让应符拳国费管理的相关蛔定，并取得因资管理部门的批准。♦国有资产转让未经评估♦协议转让国有资产表剧行宙轴程序♦设立时未中靖国布股杈管理就复♦出现的程序性问题｝应请求有权政府部门出文对蕾产特让事项予以物认嵬重新屐行有关程4♦进行运性或定量分祈？聆证未评估或未载行审批赛序的图有资产带让并未造成围吊■费产就先或侵害国有股东利靛，君不存在寻装企业无法存续的因素.*总之，一个栽害国有股东利彘或造成国有赞产流失的企史不可能再走上上市之途.♦天空展检(002220):2004-^5；］，天支股份遒东大旌舒家晶进出口奇睢公司、江宁方优盾相来开发集团将黑白持有拘天里展椀奇乩5兆白方股股价转让给大诬斯达纨蝇品迷出口奇隰公司率大连凯蓑进出口某团有叱司'2007年12月21日，辽宁省图资委出具意见确认本次股权转让行为持含湎关规定，弁同意本次股■枕转让.6、募投项目♦发行人生产经萤以及东集资金投资项目应符合国家或地方的环保要求.♦对于冶条、化工、石化、煤炭、电力、建树、遹融、酿酒、制药、坊税、制革和采折等支污染行业，南省坡都保郡口出具证明文件.♦相段书详细披露发行人生产曜营与募臬资金投赞项目是否符合国家和地方球体要求.或近三耳的环保投帝和相关费用成未支出情况，环保设施实际逐行情况以及未耒的环保支出情况.♦保荐人和发行人摩邺对发行人的环保问题选行评细核查,包括是否符合国家和她方坏保曼案.是否发生环保事故、泥行人有关污染处理设施粕运转是否正常有效，有关环保投入、琴城设毡及日常治污自用是否与处理公司生产经普所产生碍污柒相匹照拿问题.♦曾发生环保事故或因餐保问题受到姐典的,除浑细披蠡相关情况外，保荐人和发行人眸师还需要对其是否嬲版里大违由行为出具意见，并应暇得相应环保部门的意见一♦对于黄仔染行业的企止需费提佚用蜒葩保部门出具的菊美环保问题的羡件，对跨芮的善污■染企蛆须取得可型拓掘总苞的就查意见，|♦联化科技(002260):2007蜜*月.公司狡段子公司江苏联化发生煨帏，导致B死5饬，公司在招股中详细赦露事战原因异配合相关部门的明叁工柞，事里后公司处置了江苏朕化相关赞产亚业.莽,2008年4月，虻城安监曷出具说明，确认公司安全生产措施捉人到位，身骗部门剔除峋各题整改措施巳落实到咂、寺或魔患已蹩戏结束，虽然江苏联化因"1127蜂外事战受到行政处罚，但经综合捌断.该事故■不构成恃节外至，且未影|嘀公司的持续经菅能力，

总体要梨♦募柒资金通去有明希的使用方向：原则上应当用于主管皿务T♦募集资金薮颍和投资珀目应宙与发行•人现有生产规楔、财务驶况、技水水邛和管理噩力相造应,审核要点♦市场同而埴于饱和，募投项目达产后产能大幄才化，而无法提供涧代新增产能的指施w♦装授项月用于向严亚健上下游赤猴，但企业无产亚链上下游的生产经营和产肥化经验〃।♦赛桀资金项目所使用的我起来施存在不确定姓或量大风险一解决方案♦豪摄项目的合规姓二藤屐项目要达到环保费点，好得到自改委等部门的备案或审批，♦募提项目的合理禄:募世项目央切合所在行处新企业的森展实际，切室有利于企业提商盈剂能力和水平、有刷于褰离技心竞争力.♦确超藏找时要时.刻提醒有立产能妾■-步■步犷大，事情要一点一点做实.案例分析♦上灌超日：其象拐项目为处设10。抠兀太阳能电池片顼目，上海超甘现有的电池片产能为2。蛇瓦；麻1达产后产能将增爰5管，髡金融危机卷响，自20口吐牛能点阳能市场持续下济，至今新未复案一战审委认为太阳能产业前岳不明幼，最终上泽超日也与沪口火之交管-♦黑猫股怆（。口加68〕二感福股份上市时国内炭黑生产能力已略大于常晶，公司确苣的基投项目为■-个护严项目和如小枝殴题目।公司在募投部n详细述叫我国目前高档优质炭展.品狎仍然供不应求，并将募集赍金的7了弘用于技术改速.7、核心竞争力总体要求♦无具体要般，冯小树f第八晶发审委委员）在《最准制下股票丈行关注蜃点出一上中指出“文审委主费是在发行能初审报告的基础上,对企业未来发展前是、楹7竞争优余、持桀经营能力、■^司治羲等耋丈事项进行媒会分析和判断”「审核要点♦源刷膜式;主要海企业的披荆模关是等至应肃场杯境…是否与其的身拘发展阶段加造应以双走帘其备扩装的能力.♦竞争优势：主庭菊企业的竞争优势，通过何种途趋监理竞争优势以及竞争优热的持续能力，♦发展战略：主爱看企.业是否具有明晰的发屐战略，企处管理层舒战咯的航行力，是否在战喀执行中招赢了全业的械口竞争优势C案例分析♦北化段份（002246）:北化脱倚的主要原材料恰格在报告用内上涨明显，便公司评翔披露了里告期内公司主要产品的精售价格均星现上升趋势，证明公司作为行业盘头企业，朝有一定的产品价格主导权。♦塔牌集团（口腔233）:塔牌集国在将股中详细披露了其在粤花市场的海转善新优势及向建三角周边市场逢伸的发展战喀，公司最近今年完成了专东地区始产业布局中产业性整合，舟步成了完善的区域营销网络，掌掂T一定的区域市场盘价地位.公司上市过程中常见的问题1、出资瑕疵33、资产重组相关规定常见问题解决方案案例分析♦发行人的注册费本已尼新蹴熟，发行人或者股东用作由资崎资产地财产仅转移手缭相关规定常见问题解决方案案例分析♦发行人的注册费本已尼新蹴熟，发行人或者股东用作由资崎资产地财产仅转移手缭L办理完毕；发行人帕主要贵产不存在京大权属纠纷,♦实物出资未经评估♦出资或丑立时险资靓告存在暇谨♦出资求及时到位♦无影曾产出涉超限♦无■诙何种出资取疵都应碉保出资确实到位，资本确实是充足的，如有於受史.关股东应补足出资.♦验资报告存在联班或出责不实后补是出费的r应燃申报会计邺之弟所进行复核并出具将学M告.♦对出赞不到位的；相关青任股东应出具对■谡出资瑕痛承担相应青任的承诺.♦如出窗不实问塔比皎芦身、需要运行三年.♦川科股份（”二川润集团成立时各吃东的实际出资母式、出■时间与身计弹事务所验证碍班资帝况不符，20町年5月”日，△市兴华耆计师事务所势川润集团谩立时在册资本奖缴桥况出具《专项芨械报告》.♦拓日新能（noMi力：公司成立时无形资产出资占注册资本的6?」辱，超过当时公司法的规定；但将合当时深圳市地方规走.•证述电子（*2197）;19%年陷资时，股东以实物资产增资我.X万元，枭蛉评估°变行人律师认为相关资产巴转越至公司.名下，且金：较低；不构成寞质性障碍。2、委托持股相关规定常见问题解决方案案例分析♦发行人的殿权清的，控股股东和受现股般L东、实酢捶剃人支配的股东持有的发行人股侪不存在圭尢权属到给.■为规避堵距责隹公司驳东不超仙人或非上市股馀公司股东不超2帆人的规定而产生的股|权代持•因股权激励而产生的股权代持I*国有企业友期中琅成的职工持股会|•关于委托特康的，首先应楚将《股权代持事宜确认书力,埔认股权代持的安排一♦量牝.落实段玲所有奴，将原来的想名股东蛰记至工商部门，同时以阴而形式解除度权|代持事项.♦庶名股东显名牝后设东超20口人的，应通过睡权转让等方式将股东英制在2M人以内.♦企业有上市打任，就一定不要做股粳代持的安■排；在解除眼机代持卧议时】等必做到锄।底T♦美邦院愕HO22E9）;"。5年5月和蓑月।美钾企发公司原白撼人股东王阳源等十人将其箝计持有的美邦企发公司1居何跳杖转位于胡隹佳（美邦服饰实际控制人周建成之女），上述自然人的常代用感或持R匕相关各方知同签罟T尤段权代持确认书》.♦川北智胜H022簿）：20网年7月।叫川大学出具也产属界定书》：确认游志胜■,聂继羔，栩虹前三人名下的产权汾额$网万元属于游志胜科研组成员我同拂有。2⑭7年7月,癖志展根据后产权界定相》对相关般伤病配并直接赘记至科研组成员.名下」并在成,都市工商局备案.♦发行人最近三年内主营业务和滋事、高勰管理人，员没有宏生重大变化，实际控制人没埼■发生变化.别离与主营蛆务无关的资产、眦权通过收的股叔.资产方式来激少关联交劭、消除同业竞争申报中小企业冠上市口业务分我属于口遍分部因在申报创业板上市口业务务觥则不将合和美规息，因归I爱在上市前希嘉与主亚无关的资产或北务，通过收购股，责产力式来减少关映变晶、消脍同业竞争，可厘使企业主止更突出：使企北集中精神和资滁搞好主业，注整合资产和业务晶英靓筹考虑，把握好给的力度和规模与申报时间的整体安排.川眄段玲（同方72）：2皿4年&月川涧段检收购自黄科宇魔房地产开发有限公司，为集中精力发展主业，2（W7年1。月、公司转让持有的科事发改权.2。其年公司收阳阿法阿斯长春电动工具有f路司，2仰7年力月1公司对外转让持有带阿捷珂斯股_氏。合界包装〔网22徵）：合兴包芨招既披露，为解决同业竞争和减少美嘱我加公司于2驰7年3月收购了公司去际般制人许晓光，许呢荥凡妹持者的画门市荣垦兴工贽有限公司1。吸上网眼权.在审企业注意事项重大变化及时报告目前，在审企业多，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大的变化，有些企业可能对投融资进行调整。已申报企业出现的重大变化及新出现的重要情况要及时向中国证监会报告。企业申请上市所安排的募集资金投资项目，有的具有较强的时效性，有的在审企业可行筹集资金先行投资，或者在审核过程中变更募集资金项目。对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用募集资金进行还贷，须如实披露。对于变更募集资金项目的，由于中国证监会需就募集资金投资金项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，如企业更换项目，需重新履行征求意见的程序。股权变动问题按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新股东，中国证监会原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。利润分配问题企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完利润分配方案后方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持连续性和稳定性。保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。2008年10月中国证监会发存《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（以下简称57号令）。57号令要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的分配政策”.为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求公司对发行后的股利分配政策要细化,明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配的利润的比例。未过会企业问题分析1、2009年IPO被否原因分类统计一主板主要问题家数占比持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险754%独立性较差538%规范动作存在较大问题215%内控机制不全18%信息披露质量较差215%经营业绩对税收优惠存在较大依赖18%持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险是中小板企业被否的主要原因.2、2009年IPO被否原因分类统计一创业板主要问题家数占比独立性427%持续盈利能力及自主创新能力853%主体资格320%客户集中度过高17%募集资金运用及产能消化17%信息披露17%规范运作640%财务会计533%电子信息类企业是2009年创业板审核的重灾区，且申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被否企业收入都小于1亿元，例如麦杰科技、方正软件、方直科技、博晖光电。持续盈利能力存疑首发办法要法度发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，并列举了六种影响持续盈利能力的情形。四川龙蟒钛业采用硫酸法生产钛白粉，属于国家限制发展的产业，虽然公司已形成循环经济产业链，环保达票排放，但不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产采取更严格的限制措施和环保政策，因此公司行业前景不明确，同行业的山东东佳集团首发申请也被否决。永兴特钢以不锈废钢为原料生产不锈钢棒线材，受金融危机影响2008年四季度销售收入较前三季度均值减少39.39%，较2007年下降40.99%，同时公司主要原料镍的价格大幅下滑，剧烈波动的原材料也对公司经营产生极大风险。南京馨能电力报告期内业绩增长乏力，其中2008年扣除非经常性损益的净利润仅比2007年增长88万元，同时报告期内软件产品增值税退税占当期利润总额的比重分别为13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，税收优惠存在依赖。上海同济同捷报告期内营业收入增长率不足10%，净利润增长率不足5%，企业成长性存疑，同时在2009年上半年中国汽车行业全面走强的背景下，公司盈利水平大幅下降，现实公司未来持续盈利能力存在不确定性。募投项目存丰风险湖南凯美特气募投项目为氩气回收，不同于公司现有产品二氧化氮和干冰的生产，同时未详细披露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。吉林集安益盛的募投非林地栽参项目运行期7年，第8年至13年达产，项目产生效益时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大的不确定性。吉林永大的募投项目主要用于永磁开关产品的扩产，公司募投项目三个产品只是经过小批量试产阶段，尚未经过大批量生产的品质考验和市场开拓考验，同时永磁开关产品尚未获得高端电气开关市场主流客户的全面认可，募投项目产品销售品牌为美国EATON公司授权使用，使用期限至2012年12月31日，募投项目达产后如果EATON公司停止授权，将对公司造成不利影响。福星晓程的募投项目为数字互感器产品，目前还属于市场空白，而且公司仅推出试验阶段产品，经营风险较大。奇想化工的募投为年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，公司账上现金约有4亿之多，且募投项目已于2007年开建预计再过4个月就能投产，募集资金意义不大。独立性问题株洲天桥起重2008年两次向股东中旅国际抚顺项目部和遵义项目部销售铝电解多功能机组12台，产生销售收入5779.49万元,占当年销售收入10.45%，天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易，存在中铝国际为天桥起重粉饰业绩的嫌疑。苏州通润驱动与控股股东在报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续，2006-2008年度，通润驱动向控股股东下属公司采购原材料5199万元、6082万元、6677万元，占同期该原材料采购的比重分别为67.53%、54.53%、49.24%,且2006、2007年关联交易低于非关联方，同时通润驱动募投达产后，其余关联方的关联交易仍将继续。芜湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009