首发财务审计问题课件

首次公开发行股票

财务方面几个问题2008年06月●北京信永中和会计师事务所刘景伟65542288目 录新旧会计衔接同一控制下企业重组报告期后股本发生变化目前发行审核中的几个问题会计准则变化的衔接

执行时点依据：《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（2006年11月29日，2006[136]号）2007年4月1日后刊登招股意向书的，原则上应该按新准则编制和披露申报报表；会计准则变化的衔接

报表编制方法备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表；需在会计报表附注中披露，即应审计；需在招股说明书“财务会计信息”中披露，保荐代表人应履行适当的尽职调查程序。

会计准则变化的衔接

报表编制方法申请文件包括三类不同编制基础的财务报表：原始财务报表－按原制度编制；申报财务报表－按新准则部分追溯调整；备考利润表－按新准则全面追溯调整。会计准则变化的衔接

原始财务报表与备考报表原始财务报表的目的：佐证税务资料；反映在不以上市为目标的环境下，发行人财务会计管理能力及核算水平。备考利润表的目的：主要使用者为具备一定财务知识的公众投资者；不考虑可靠性，将历史财务信息按上市后适用的会计准则全面重编；解决信息可比性，方便进行趋势分析。会计准则变化的衔接

申报财务报表制度的变迁决定了申报财务报表只能是部分追溯调整，未来的报表编制基础会是：三年及一期申报财务报表部分追溯调整全面执行新准则2005年2006年2007年2008年一期会计准则变化的衔接

财务指标财务指标计算与披露：以申报财务报表的财务数据为依据计算，发行条件的考核亦以此为依据；若申报财务报表与备考利润表存在较大差异的，应在“管理层讨论与分析”中分析原因；

H股公司和红筹公司：其在境外市场公布的财务报表已按国际会计准则执行，因此允许按照全面追溯调整的原则编制申报财务报表，同时不编制备考利润表；同一控制下企业重组同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。同一控制下企业重组被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运行一个会计年度后方可申请发行。发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算同一控制下企业重组被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，申报财务报表至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。同一控制下企业重组重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。报告期后股本发生变化

处理意见：如企业近期出现股本变化，需在选择申报财务报表报告期时，保证报告期截止日财务报表能够反映企业首次公开发行前的最终状态。目前发行审核中的问题

目前基本情况2007年以来未过会公司存在的主要问题独立性募集资金运用关联交易资金占用目前发行审核中的问题

财务会计持续盈利能力主体资格税收问题规范运作历史出资目前发行审核中的问题

再融资—信息披露真实性准确性完整性基本不再对投资价值、投资风险做出判断独立性

第14条具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。15条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。独立性第16条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在…中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在..企业领薪；发行人的财务人员不得在…企业中兼职。第17条发行人的财务独立。第18条发行人的机构独立。第19条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。关联交易目的及动机定价不公允关联方界定不完整会计处理不当交易程序不规范实质关联方非关联化持续盈利能力首发办法第37条不得影响持续盈利能力经营模式、产品或服务发生重大不利变化；行业地位或环境发生重大不利变化；营业收入或净利润存在重大依赖；净利润主要来自非控制公司；在用商标等的取得或使用存在重大不利变化。主体资格第8条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。---经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第9条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。--有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。主体资格特别的问题：认定小股东是实际控制人，应：小股东们签署一致行动协议，签署的时点在报告期前，需经过公证；公司的股权结构（包括大股东）在报告期内不能有大的变化；小股东们的锁定期是36个月。特别的问题：股权分散，无实际控制人，应：报告期内一直如此；锁定期是36个月。税收问题符合税法规定符合地