Q全视角企业管理之法人治理

全视角企业管理之法人治理主讲：宗清辉重庆三屋投资有限公司宗清辉简介重庆三屋投资有限公司合伙人，管理总监，工学学士，管理硕士MBA。国际注册管理咨询师CMC、高级咨询顾问、营销策划专家。曾任《成都商报》财经记者、产品经理、策划总监、管理咨询师、总经理等职。曾从事营销、策划、管理咨询，有多个成功策划和咨询案例，具有较强的实战经验和较高的理论水平，现从事风险投资。著有《促销策划》（北大出版社）、《营销全程定位分析及管理》等。主讲课程：营销类：《大客户营销之独孤九剑》、《营销战略》、《营销管理》、《终端促销策略》、《营销队伍建设》等管理类：《公司治理》、《如何当好总经理》、《战略思维下的企业运营》、《企业管控》、《企业文化建设》、《赢在中层-十项管理技能》等其他：《成功心理学》、《职业生涯规划》等。从销售到策划到管理咨询，再到风险投资，一条美妙的职业路线，我在路上---我不是律师！我不是董秘！我是投资经理，我是管理者，我是管理咨询师！投资商业模式+团队募资投资管理退出管理营销心理学法人治理战略管理组织流程薪酬绩效目标管理团队建设营销战略营销策略促销策略大客户营销渠道管理我的知识结构文学、历史、哲学经济学、财务社会学、兵家、易理锻压？？

企业产品行业社会人通天塔的故事根据犹太人的《圣经·旧约》记载：大洪水劫后，天下人都讲一样的语言，都有一样的口音。诺亚的子孙越来越多，遍布地面，于是向东迁移。在古巴比伦附近，他们遇见一片平原，定居下来。他们决定：“我们要建造一座城，和一座塔，塔顶通天，为要传扬我们的名，免得我们分散在全地上。”由于大家语言相通，同心协力，建成的巴比伦城繁华而美丽，高塔直插云霄，似乎要与天公一比高低。没想到此举惊动了上帝！他看到人们这样齐心协力，统一强大，心想：如果人类真的修成宏伟的通天塔，那以后还有什么事干不成呢？一定得想办法阻止他们。于是他悄悄地离开天国来到人间，变乱了人类的语言，使他们分散在各处，那座塔于是半途而废了。4管理是什么？共同的语境是沟通交流的基础术语的理解，各自工作立场管理既是一门科学，也是一门艺术！是“道”与“术”的结合！6全视角公司治理法人治理集团管控企业运营商业模式团队管理职业规划

公司治理，从广义角度理解，是研究企业权力安排的一门科学。公司治理是建构在企业“所有权层次”上的一门科学，讲究的是科学的向职业经理人授权，科学的向职业经理人进行监管。

企业管理是建构在企业“经营权层次”上的一门科学，讲究的就是企业所有权人向经营权人授权，经营权人在获得授权的情形下，以实现经营目标而采取一切经营手段的行为7全视角公司治理模型资源能力

商业模式机会威胁优势战略愿景目标规划营销技术管理人脉资金资产劣势营销、生产管理、盈利想做什么可以做什么能做什么怎么做和谁做

法人治理创业梦之队:梦想家(有理想)遇到巧妇(有能力)和豪二代(有资源)，事近可成！三国创业团队的区别：袁绍、曹超、刘备、孙权企业运营关键条件管理层成功运营企业关键条件:权力(股东赋予，对应目标和资源)、能力(团队自有，对应方法和效率)、机会(市场争取，对应订单和利润)！相应的管理问题为法人治理、企业管理（内）、市场营销（外）！股东团队客户权力能力机会9一现代起企业制度的解读现代企业制度与制度体系

概念：以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企业为主体,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。现代企业制度的理论依据：三权分离:所有权与经营权分离

所有权：投资者出资形成所有权，不直接参与经营公司法人财产权：公司所有，一个整体不可分，法律责任主体。公司经营权：有经营才能的经营者负责。法定代表选择经营者公司所有权投资者投资者公司法人财务权公司经营权法人治理10主要形式特点

有限责任公司：股东不承担连带责任无限责任企业：股东承担连带责任

股份有限公司：股东不承担连带责任公司制的主要形式：按照要求构建“三会”制度，代替工会、职代会、党委会股东代表大会制职工代表大会制

权力机构民主管理权董事会制党委会

决策机构党委领导下集体决策监事会工会

监督机构

权益

现代企业制度的实现形式11也称公司司治理（（CorporateGovernance)，是现代企企业制度度中最重重要的组组织架构构。狭义的公公司治理理结构是是，指公司内部部股东、、董事、、监事及及经理层层之间的的关系，广义的公公司治理理还包括括与利益益相关者者（如员员工、客客户、存存款人和和社会公公众等））之间的关关系。公司作为为由法律律赋予了了人格的的实体人人，必须须有相适适应的组组织体制制和管理理机构，，使之具有有决策能能力、管管理能力力，行使使权利和和承担责责任。是公司制制度的核核心。主要解决决公司的的根本问问题：由谁决策策和如何何决策的的问题由谁管理理和如何何管理的的问题由谁经营营和如何何经营的的问题由谁监管管和如何何监管的的问题二、公司司法人治治理结构构四个主体体：股东、董董事、监监事及经经理层三个层级级：权力力层、决决策层、、管理层层一个组织织：公司司一个目标标：公司司经营目目标12法人治理理结构有有很多不不同形式式。国有企业业法人治治理结构构家族企业业法人治治理结构构外资企业业法人治治理结构构国外企业业法人治治理结构构法人治理理结构构构成：按照公司司法规定定，有四四个部分分组成：：股东会或或股东大大会：公司股股东组成成，所有有者对公公司的最最终所有有权；董事会或执行董董事：公司股东东大会选选举产生生，对公公司的发发展目标标和重大大经营活活动作出决策策，维护护出资人人的权益益；监事会或监事：公司监监督机构构，对公公司的财财务、董董事、经经营者的的行为进进行监督督经理：由董事事会聘任任。公司司的经营营者和执执行者公司法人人治理结结构的产产生和组组成，行行使的职职权，行行事的规规则等，，在公司司法中作作了具体规定定。公司司法人治治理结构构是以法法制为基基础，按按照公司司本质属属性的要要求形成成的。法人治理理结构形形式13相互制衡衡关系：：股东大会会（权力层）：是最高的的决策权权力，代代表股东东利益。。董事会（（决策层）：按照公司司章程行行使权力力决策权权力。对对股东负负责。监事会：：代表股东东和利益益方，独独立地行行使对董事会、、总经理理、高级级职员及整个公公司管理理的监督督权。总经理（（管理层）：执行董事事会的重重大决议议。提高高管理水水平和利利润。股东不得得干预经经营者股东大会会或股东东代表大大会董事会监事会总经理投资人经营者决策者监督者最终决策策公司治理理结构仿仿生解析析图案例：某某公司组织织架构董事长制造部销售部技术部人力部总经理营销中心心财务部研发部工程部市场部财务中心生产中心心库房技术中心心售后服务质检部董事会股东会监事会管理中心心物流部决策层权力层管理层监督层16法人治理理结构主主要问题题：角色定位位不清：：股东、、董事、、监事、、董事长长、总经经理公司股权权集中：：大股东东（控股股股东））与小股股东一股独大大和维护护小股东东利益董事会内内部人控控制：董事会成成员是内内部人、、权力失失控的问问题侵害股东东利益的的问题引入外部部独立董事事的制度、、非职务董董事监事会的的独立监监督：不不能独立立行使监监督权因为监事事是公司司股东或或职工引入外部部监事或或监察制制度董事长与与总经理理兼职：：决策权权与经营营执行权权没有分分离董事长与与总经理理权责关关系模糊糊董事在经经营班子子兼职过过多：既既是董事事又是执执行者大股东干干预公司司经营：：直接干干预公司司经营活活动17主要解决决办法完善股东东大会决决策制度度。明确对董董事长授授权的决决策权限限和范围围规范股东东大会的的议事表表决制度度。完善董事事会构成成与董事事会章程程建立董事事会外部部董事或或非职务务董事制制度建立董事事资格制制度规范董事事会议事事决策制制度建立董事事会领导导下的辅辅助决策策机构和和职能：：借助外外脑如战略发发展委员员会（专专家）财务审计计委员会会（外部部审计））薪酬制度度委员会会（第三三方设计计）干部提名名委员会会（建立立标准））强化监事事会的独独立监督督职能重点是监监事资格格和监事事的能力力18明确总经经理的任任职资格格和权限限完善总总经理理任期期目标标责任任制度度经营机机制转转换建立配配套的的管控控制度度建立全全面的的总经经理绩绩效评评估制制度建立完完善激激励机机制制定完完善内内部的的用人人制度度明确总总经理理与董董事长长的权权责范范围和和责任任边界界建立总总经理理与董董事长长之间间的工工作责责任制制度。。建立总总经理理问责责制度度分组讨讨论1、三三会及及总经经理各各有什什么权权限？？2、三三会及及总经经理如如何行行使自自己的的权限限（组组建、、开会会、表表决））？三、股股东会会、董董事会会、总总经理理权限限上市公公司股股东大大会还还有以以下职职权：：一、对上市市公司司解聘聘会计计师事事务所所作出出决议议；二、审议上上市公公司1年内内购买买、出出售重重大资资产超超过上上市公公司最最近一一期经经审计计总资资产30％％的事事项；；三、审批批批准变变更募募集资资金用用途事事项。。四、审议股股权激激励计计划；；五、审议批批准下下列对对外担担保行行为:①上市市公司司及其其控股股子公公司的的对外外担保保总额额，达达到或或者超超过最最近一一期经经审计计“净净资产产”50％％以后后提供供的任任何担担保；；②上市市公司司的对对外担担保总总额，，达到到或者者超过过最近近一期期经审审计““总资资产””的30％％以后后提供供的任任何担担保；；③为（（借款款后））资产产负债债率超超过70％％的担担保对对象提提供的的担保保；④单笔笔担保保额超超过最最近一一期经经审计计净资资产10％％的担担保；；⑤上市市公司司对股股东、、实际际控制制人及及其关关联方方提供供的担担保。。监事会会权限限监事会会是股股东大大会领领导下下的公公司的的常设设监察察机构构，执执行监监督职职能。。监事事会与与董事事会并并立，，独立立地行行使对对董事事会、、总经经理、、高级级职员员及整整个公公司管管理的的监督督权。。为保保证监监事会会和监监事的的独立立性，，监事事不得得兼任任董事事和经经理。。监事会会对股股东大大会负负责，，对公公司的的经营营管理理进行行全面面的监监督，，包括括调查查和审审查公公司的的业务务状况况，检检查各各种财财务情情况，，并向向股东东大会会或董董事会会提供供报告告，对对公司司各级级干部部的行行为实实行监监督，，并对对领导导干部部的任任免提提出建建议，，对公公司的的计划划、决决策及及其实实施进进行监监督等等。（一））检查查公司司财务务；（二））当董董事、、高级级管理理人员员的行行为损损害公公司的的利益益时，，要求求董事事、高高级管管理人人员予予以纠纠正；；（三））提议议召开开临时时股东东会会会议，，在董董事会会不履履行本本法规规定的的召集集和主主持股股东会会会议议职责责时召召集和和主持持股东东会会会议；；（四））向股股东会会会议议提出出提案案；（五））依照照《公公司法法》第第一百百五十十二条条的规规定，，对董董事、、高级级管理理人员员提起起诉讼讼；（六））公司司章程程规定定的其其他职职权。。（七））列席席董事事会会会议，，对所所以议议事项项提出出质询询和建建议；；（八））调查查公司司异常常经营营情况况。在以下下特殊殊情况况下，，监事事会有有代表表公司司之权权：一是当当公司司与董董事间间发生生诉讼讼时，，除法法律另另有规规定外外，由由监督督机构构代表表公司司作为为诉讼讼一方方处理理有关关法律律事宜宜。二是当当董事事自己己或他他人与与本公公司有有交涉涉时，，由监监事会会代表表公司司与董董事进进行交交涉。。三是当当监事事调查查公司司业务务及财财务状状况，，审核核帐册册报表表时，，代表表公司司委托托律师师、会会计师师或其其他监监督法法人。。董事长长是公公司董董事会会的领领导，，公司司的最最高领领导者者。其其职责责具有有组织织、协协调、、代表表的性性质。。董事事长的的权力力在董董事会会职责责范围围之内内。董事会会设董董事长长1名名，由由董事事会全全体董董事过半数数选举产产生。。一般般来说说，董董事长长拥有有如下下权利利：1、主主持股股东大大会和和召集集、主主持董董事会会会议议；2、召召集和和主持持公司司管理理委员员会议议，组组织讨讨论和和决定定公司司的发发展规规划、、经营营方针针、年年度计计划以以及日日常经经营工工作中中的的重大大事项项；3、检检查董董事会会决议议的实实施情情况，，并向向董事事会提提出报报告；；4、提提名公公司总总经理理和其其他高高层管管理人人员的的聘用用、决决定报报酬、、待遇遇以及及解聘聘，并并报董董事会会批准准和备备案；；5、审审查总总经理理提出出的各各项发发展计计划及及执行行结果果；6、定定期审审阅公公司的的财务务报表表和其其他重重要报报表，，全盘盘控制制全公公司系系统的的财务务状况况；7、签签署批批准公公司招招聘的的各级级管理理人员员和专专业技技术人人员；；8、签签署对对外重重要经经济合合同、、上报报印发发的各各种重重要报报表、、文件件、资资料；；9、处处理其其他由由董事事会授授权的的重大大事项项。10、、检查查董事事会决决议的的实施施情况况，并并向董董事会会报告告；11、、签署署公司司股票票、公公司债债券；；12、、由董董事会会授权权董事事长在在董事事会闭闭幕期期间行行使董董事会会的部部分职职权；；13、提议议召开临时时董事会；；14、除章章程规定须须由股东大大会和董事事会决定的的事项外，，董事长对对公司重大大业务和行行政事项有有权做出决决定。董事长的权权限法人法人相对于自然然人而言。。自然人是是以生命为为存在特征征的个人。。我们每个个人都是自自然人。法法人是在法法律上人格格化了的、、依法具有有民事权利利能力和民民事行为能能力并独立立享有民事事权利、承承担民事义义务的社会会组织。法人不是人人，是合法法的组织！！企业法人是指具有符符合国家法法律规定的的资金数额额、企业名名称、组织织章程、组组织机构、、住所等法法定条件，，能够独立立承担民事事责任，经经主管机关关核准登记记取得法人人资格的社社会经济组组织。按企企业资产的的所有制性性质来分类类，企业法法人包括：：全民所有制制企业法人人、集体所所有制企业业法人、中中外合资经经营企业法法人、中外外合作经营营企业法人人以及外商商独资企业业法人，以以及它们之之间成立的的具有法人人资格的联联营企业和和其他各种种具有法人人资格的企企业或者公公司。法人代表是指根据法法律，其行行为被视为为法人的行行为，其行行为所产生生的一切法法律权利和和义务由其其所代表的的法人享有有和承担。。根据产生生方式，法法人代表有有三大类：：1、法定代表人人是指依法代表法人行使民民事权利，，履行民事事义务的主主要负责人人（即公司的董事事长、执行董事事、总经理理-可以不不是公司股股东属于雇雇员范畴），其行为无需需另外的确确认和授权权，即可被被认为是法法人的行为为。2、法定代理人人即根据法律律规定，在在特定条件下下，通过一定定手续或外外在表现形形式，其行行为视为法法人的行为为，如法人人终止时的的清算组。。3、授权代表根据书面或或者非书面面协议，或者根据据民法表见见代理的形形式，其行行为被视为为法人的行行为。如聘聘请之律师师，法人营营业时的营营业员，销销售代表、、总经理等等法人代表是是公司授予予行使法人人权利的自自然人。法法定代表人人的权利是是自始有效效，由法律律直接授予予。其余两两种是由公公司授予权权利，代表表公司行使使具体行为为的自然人人。25有限公司的的“三会制制”设置有限公司三三会制设置置的主要依依据是：公司法/公司章程（（修改）设置目的是是：管理方式：：去行政化化由“行政化化管理”变变成“目标标责任管理理”。中层干部变变任命为““竞争聘用用制度”职工管理有有身份管理理变成岗位位管理经营机制：：导入公司司的市场机机制、灵活活。公司对领导导负责，转转变为对股股东和客户户负责。公司利益最最大化管理体制：：权责—利益对等清清晰。股东承担责责任和利益益：选择好好董事会董事会承担担责任和利利益：选好好总经理和和配好班子子四、三会的的设置26“三会制”科科学设置的的主要意义义：主要解决国国有企业的的三个问题题所有者不到到位：谁代代表政府或或股东行使使权力经营者缺位位：选选择最能胜胜任的经营营者，搞好好公司经营营活动监督者虚位位：监监督好董事事、经理等等高级管理理人员同时解决了了三个到位位：所有者者到位经营者到位位：市场聘聘用、任期期监督者到位位通过“三会制”的合法设立立，各司其其职各尽其责相互配合相互监督协同运行27股东会和股股东大会都都是公司的的最高组织织机构，职职能功能基基本相同，，只是股东东会是有限限责任公司司的最高组组织机构，，股东大会会是股份有有限公司的的最高组织织机构。股东大会或或股东会组组建形式：：要有代表已已发行股份份多数的股股东出席会会议，即出出席会议的的股东所代代表的股份份总数占已已发行股份份总数的一一半以上；；股东大会的的出席人一一般应是股股东本人。。股东也可可以委托其其代理人出出席股东大大会，委托托时应出具具委托书，，一个股东东只能委托托一个代理理人，但是是一个代理理人可以同同时接受多多个委托人人的委托，，代他们行行使权力。。会议基本情情况：会议时间、、地点、会会议性质（（定时）会议通知情情况及到会会股东状况况：会议通知时时间、方式式；到会股股东情况，，股东弃权权情况。股股东大会召召开股东会会会议，应应该与会议议召开20日前（临时时股东大会会应当于会会议召开15日前）通知知全体股东东。股东会会召应于会会议召开15日前通知全全体股东，，但是公司司章程或全全体股东另另有约定的的除外。股东会议通知情况况及到会股股东状况：：股东会会议议分为定期会议和和临时会议议：定期会议应应当依照公公司章程的的规定按时时召开。代代表十分之之一以上表表决权的股股东，三分分之一以上上的董事，，监事会或或者不设监监事会的公公司的监事事提议召开开临时会议议的，应当当召开临时时会议。股东会与股股东大会会议主持状状况：首次会议由由出资最多多的股东召召集和主持持；一般情情况由董事事会召集，，董事长主主持；董事事长不履行行职务或不不能履行职职务时，由由副董事长长主持，副副董事长不不履行职务务或不能履履行职务时时，由半数数以上董事事共同推举举一名董事事主持。会议决议状状况：股东会：股股东按出资资比例行使使表决权，，但公司章章程另有约约定的除外外。普通决议由由过半数表表决权通过过即可，但但修改公司司章程、增增加或减少少公司注册册资本，以以及公司合合并、分立立、解散或或变更公司司形式的决决议，必须须经代表三三分之二以以上表决权权的股东通通过。股东大会：：股东出席席股东大会会，所持每每一股份有有一表决权权。但公司司持有的本本公司股份份没有表决决权。股东大会作作出的决议议，必须经经出席会议议的股东所所持表决权权过半数通通过，但是是股东大会会作出的修修改公司章章程、增加加或减少公公司注册资资本，以及及公司合并并、分立、、解散或变变更公司形形式的决议议，必须经经出席会议议的股东所所持表决权权的三分之之二以上通通过。签署：股东东会决议由由股东盖章章或签字（（自然人股股东）。29董事会的组组建：重大大事项决策策权或额度度内投资权权董事长和副副董事长，，由董事会会成员过半半数选举产产生。董事会具体体人数，有有限责任公公司设董事事会，其成成员为三人人至十三人人，建议最最多不超过过7人。可以设：副副董事长。。董事的设置置：派任董董事必须考考虑董事的的胜任能力力根据实际，，可以聘用用外部董事事或非职务务董事。提前准备董董事会章程程等法律文文件，制定定董事会议议事规则等等建立规范的的董事会决决策制度和和表决制度度董事会人选选及其名单单，在股东东大会上表表决通过。。在董事会下下面设置：：薪酬与考核核委员会：：作为未来来报酬制度度改革的最最高机构。。财务审计委委员会：作作为对内部部各个部门门进行财务务审计的机机构。发展战略委委员会：战战略发展的的辅助决策策机构。干部提名委委员会：建建立后备人人选遴选机机制有限责任公公司可不设设董事会，，设执行董董事一名，，职权由公公司章程规规定。董事会股东会董事会监事会经营层业务部门投融资财务审计法律战略规划委委员会投资资决决策策委委员员会会薪酬酬与与考考核核委委员员会会风控控委委员员会会提名名委委员员会会有专专委委会会的的法法人人治治理理结结构构31监事事会会组组建建：：监事事会会不不少少于于3人组组成成。。监事事会会主主席席：：有有监监事事会会全全体体监监事事过半半数数选举举产产生生，，董董事事、、高高管管不不得得兼兼任任监监事事（（财财务务负负责责人人不不得得任任监监事事））。。监事事人人数数：：不不少少于于3人。。其中中最最好好有有财财务务专专业业人人士士或或法法律律人人士士，，担担任任监监事事。。职工工代代表表1人：：代代表表职职工工参参与与公公司司监监督督规模模较较小小的的有有限限责责任任公公司司可可不不设设监监事事会会，，只只设设1-2名监监事事。。监事事会会最最难难的的问问题题是是：：监事事会会成成员员的的专专业业能能力力或独独立立履履职职与与监监督督能能力力建立监事会议议事制度。重大决策和履履职能力的的的监督监事会表决制制度。监事会32经营班子成员员确定：执行行董事会决议议，管理权高级管理人员员，就是指公公司管理层中中担任重要职职务、负责公公司经营管理理、掌握公司重要要信息的人员员，主要包括括经理、副经经理、财务负负责人，上市市公司董事会秘书书和公司章程程规定的其他他人员。总经理：董事会决定聘聘任或者解聘聘。规模小的公司司可以实行董董事长兼任总总经理。副总经理：由经理提请董董事会决定聘聘任或者解聘聘。总经理或副总总经理，实行行遴选机制和和任期聘用制制财务负责人：由经理提请董董事会决定聘聘任或者解聘聘，可以为董董事对于全资公司司或控股下属属公司：总经理、副总总经理可以实实行，上级股股东派任制度度。可以实行任期期目标责任制制度（3年）。对总经理或副副总经理可以以实行不称职职的退出机制制。重点是：经营营班子团队合合作，完成董董事会确定的的经营目标最难的问题是是：总经理缺缺乏经营才能能，造成公司司经营亏损。。管理层33公司经营机制制引入经营目标责任任制度岗位聘用制岗位目标责任任制度领导问责制绩效考核制（（引入淘汰机机制）干部竞聘制（（引入能上能能下）奖励处罚制采购竞标制工作绩效排名名制监督机制（监监督要到位、、奖罚要对等等）34五、如何召开三会会按照公司法规规定，必须定定期召开三会会。股东（大）会会：至少1年1次股东大会或或另行召开临临时股东大会会。提前1月通知股东，，会议主题、、地点和时间间审议通过董事事长当年工作作和下年工作作计划报告审议公司财务务预算与决算算、利益分配配的报告。审议董事长重重大投资计划划报告。审议通过股权权变更、重大大事项调整报报告。建立股东大会会签到表和投投票表决制。。形成股东大会会决议，参会会股东签名备备案。同股同权，一一般决议1/2，特别决决议2/3以上股东同意意，表示决议议通过。原始材料存档档备查，律师师可以列席见见证签字。35董事会：每年2次董事会会议议或特别董事事会会议。董事长主持会会议。或委托托副董事长主主持。提前通知全体体董事成员，，时间、地点点和议题。全年董事会的的主要议题：：审议通过总经经理年度经营营目标完成情情况报告下年经营目标标计划工作报报告审议财务总监监当年财务工工作完成情况况报告审议年度内重重大投资完成成情况报告审议公司重大大事项变更或或人事调整的的报告。建立和形成公公司董事会决决议报告，并并签名。1/2以上成员同意意，通过（根根据公司章程程规定或董事事会议事规则则确定）。特别董事会：：按照董事联联名有重大事事项可以召开开特别董事会会。公司临时安排排的重大投资资事项。36监事会会议：：每年1次或临时监事事会会议。提前通知监事事会成员。主要内容：监督审查总经经理年度目标标完成情况监督审查公司司财务工作情情况监督审查董事事长工作报告告监督公司重大大投资与执行行情况对公司重大违违纪或事项进进行监督对总经理、董董事、董事长长情况进行监监察。形成公司监事事会决议报告告。投票表决,1/2以上通过，签签字备案。股东大会、董董事会会议、、监事会会议议形成的决议议装订成册，，存档。总经理按照股股东大会决议议、董事会决决议和监事会会意见，制定定公司年度经营计划划和经营工作作重点。公司法人治理理的数字38公司三会制的的主要问题与与对策股东、董事、、监事的任职职资格与能力力。表现在任职能能力不够，不不能认真履行行职责和不承承担责任。站不对位置，，没有发挥三三会制的真正正功效和制衡衡作用。三会制的会议议举行，流于于形式，内部部人控制对三会的会议议没有严格进进行，造成会会议高票通过过。股东代表作用用弱化、董事事成员弱化、、监事不能独独立监督。股东大会决议议/董事会决议，，没与总经理理年度工作目目标有效衔接接控股股东整体体战略、投资资、经营绩效效难以达到预预期目标股东、董事、、总经理、副副总等，在不不同公司兼职职过多，在公公司内部不同层级级兼职过多。。兼职过多，角角色转换不能能到位、导致致角色履行职职责缺失。导致决策者、、执行者、监监督者的身份份冲突。董事长与总经经理的权责界界限模糊;经营权与决策策权的冲突六、三会制的的主要问题与与对策39对策：建立公司股东东代表、董事事、监事的任任职资格制度度提高他们的角角色专业能力力。定期培训训提高委派人人员胜任能力力。强制规定公司司三会制的会会议议程与程程序，规范法法人治理结构构。按照公司法要要求，对不同同角色的履职职情况进行评评价。真正避免在其其位不谋其政政。规范下属属公司会议模模板严格落实股东东大会、董事事会决议，并并纳入年底目目标考核与评评估按照确认制办办法，对股东东大会决议和和董事会决议议进行逐条检检查。建立完善对总总经理与团队队的胜任能力力评估办法，，建立退出机机制利用绩效排名名制等办法，，对不称职或或能力不强的的总经理进行行免除加强对经营班班子经营活动动全过程的重重大监督，监监事会作用。。对公司重大经经营政策等进进行监管利用公司法人人治理结构。。全面引入多多种机制。全面调动公司司总经理、副副总经理、内内部人员的积积极性。重庆鹏方沥青青混凝土科技技开发有限公公司XXX公司XXX鹏方XXX有限公司不低于51%不高于49%执行董事总经理财务负责人法人代表监事股东会案例：重庆鹏鹏方沥青混凝凝土科技开发发有限公司合资公司严格格依照《公司司法》和公司司章程的相关关规定运营，，合资公司不不设董事会，，执行董事为为公司决策人人，总经理全全面负责公司司的管理和经经营工作。执行董事、公公司法定代表表人：由鹏方方公司推举。。总经理：合资资公司股东会会选举或XXX公司推举。财务负责人：：由重庆鹏方方沥青混凝土土科技开发有有限公司方委委派监事：由XXX公司推举。七、公司治理理的核心（一）、股东东会治理（二）、董事事会治理（三）、监事事会治理（四）、高管管团队打造与与激励（五）、风险险控制体系（六）、社会会责任（二）、董事会治理核心职权：指指方向选人定定政策：决定公司的经经营计划和投投资方案（制定公司的战战略规划）；决定聘任或者者解聘公司经经理及其报酬酬事项，并根根据经理的提提名决定聘任任或者解聘公公司副经理、、财务负责人人及其报酬事事项（高管任免和激激励考核）；制定公司的基本管理制度度；关键：程序公公正——董事事会的召开表决权公正-按一人一票票行使表决权权过半数通过法律表现：董董事会决议（三）、监事会治理核心职权：保保障公正、控控制风险：列席董事会，，审查会议程程序合法与公公正；监督高管行为为监查经营及财财务（过程、、结果）制定公司的基本管理制度度；关键：程序公公正——监事事会的召开表决权公正-按一人一票票行使表决权权过半数通过法律表现：监监事会决议（四）、高管团队队打造与激励励核心职权：执执行董事会决决议。关键：杰出的的CEO、科科学的激励政政策、适当的的授权（授权权体系）能力要素：多多谋善断力行行用人详见团队管理理培训课程听读看说写参谋能力执行能力决策能力人格冲量P=IQ.EQ.V入出信息：领导力（五）、风险控制制体系关键：组织保保障、风控体体系建设、能能力提升：组织：监事会会、董事会，，审计委员会会；风控体系：过过程控制，内内外控制能力提升：优优秀的执行力力降低经营风风险风险控制体系系是由控制方法法、控制体系系保障和控制制体系效率三三个方面有机机组成的。4748（六）、社会责任关键：和谐共共生、多方共共赢员工社会/相关利利益者公司/股东企业文化50八、集团公司司结构与公司司法集团公司是股股份公司制的的高级形式集团公司与下下属公司之间间关系集团（股份、、控股）公司司：作为母公公司战略定位：战战略规划、投投资管理、业业务运营监管管、资源配置置一般简称：集集团公司、集集团控股公司司、集团投资资控股公司等等集团下属公司司的性质有：：控股公司：属属于集团核心心业务和核心心产业。属于于集团核心利利益集团持有51%以上的股权。。对控股公司有有绝对决策权权、经营控制制权。全资子公司：：与控股公司司相似。任命命制度。无需需要董事会。。分公司：属属于集团直属属的业务体系系。没有独立立法人资格。。参股公公司：：属于于投资资性质质的公公司。。集团团非核核心业业务没有经经营控控制权权。一般式式选派派人员员进入入董事事会等等。随着该该类公公司的的资本本价值值升值值决定定出售售股权权获利利51集团控控股公公司战略核核心业业务非核心心业务务投资性性业务务控股公公司全资子子公司司直属分分公司司参股公公司参股公公司法人治治理结结构集团经经理层层下属公公司法法人治治理结结构集团公司下属公司分类治治理52股东大会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督股东大会董事会经理层监事会委托委托委托监督监督控制制度汇报制度母公司内部治理结构子公司内部治理结构母子公公司管管理关关系集团公公司法法人治治理结结构：：集团团与下下属子子公司司53集团公公司与与下属属公司司的法法人治治理结结构对集团团公司司而言言，必必须充充分考考虑下下属公公司不不同的的公司司属性性54九、集集团公公司三三会制制的整整体运运作对一个个公司司来讲讲，公公司法法人治治理结结构非非常简简单。。对集团团公司司来讲讲，整整体法法人治治理结结构相相对复复杂集团公公司治治理结结构的的难度度集团公公司与与下属属控股股公司司的法法律地地位相相等。。独立立法人人地位位。在法律律地位位上与与集团团公司司一样样。集团公公司的的整体发发展战战略如何通通过法法人治治理结结构传传递下下属公公司？？只能通通过股东大大会、、董事事会的的议程程来传递递和落落实。。比直接接向下下属公公司发发布指指令，，效率率低和和反应应慢。。集团下下属公公司多多、层层级多多、公公司不不同性性质多多，管管控复复杂。。母公司司、子子公司司、孙孙公司司、子子孙公公司和和交叉叉持股股。对于像像控股股集团团公司司这样样大的的集团团来讲讲，确确实有有难度度。集团下下属公公司跨跨区分分布、、公司司产业业属性性不同同、规规模不不同。下属公公司在在集团团中的的战略略定位位不同同、业业务运运行模模式不不同55集团下下属有有限责责任控控股公公司的的三会会制的的有效效运作作集团控控股公公司有限责责任公公司股东大大会外派股股东其他股股东董事会会监事会会外派董董事外派监监事总经理理副总副总副总副总副总经营目目标高层下属公公司绩效管管理56下属公公司““三会会制””有效效运行行分析析发展业业务线线：集团公公司---下属有有限责责任公公公司司绩效管管理：下下属公公司发发展快快、业业绩好好、盈盈利强强完善集集团公公司与与下属属公司司之间间的经营目目标机机制资源配配置线线（实现现保障障）：：资本本注入入集团派派人股东、、董事事、监监事组建：：股东大大会、、董事事会、、监事事会代表集集团公公司行行使股东、、董事事、监监事权权利。。以股东东身份份：将将集团团发展展战略略与经经营要要求，，带入入股东东大会会以董事事身份份：将将集团团发展展战略略与经经营目目标，，带入入董事事会。。以监事事身份份：将将集团团公司司利益益要求求，带带入监监事会会。股东大大会：：符合集集团公公司发发展战战略和和整体体利益益，同同意。。否则则不同同意董事会会：董事，，符合合集团团公司司发展展和利利益，，同意意。否否则，，不同同意。。董事长长：重大决决策符符合集集团公公司战战略定定位。。开会会前，，请示集集团。总经理理：执执行董董事长长决议议，对对有限限责任任公司司经营营目标标发展展责任任。对集团团公司司经营目目标承承担责责任。57集团公公司下下属公公司的的治理理结构构调节节运行行线：：下属有有限责责任公公司经经营绩绩效差差：首先更更换总总经理理和调调整班班子选拔能能力强强的总总经理理下属有有限责责任公公司经经营绩绩效好好：奖励和和激励励总经经理或或班子子下属公公司董董事长长与总总经理理不和谐谐：明确确董事事长与与总经经理权权责。。调整董董事长长或总总经理理董事会会上不能执执行集团公公司发发展和和利益益;调整董董事或或董事事长下属有有限责责任公公司董事会会的运运行散散漫：：调整外外派董董事长长股东大大会上上，不不能执执行集集团发发展和和管控控要求求：更换换委派派股东东监事会会上，，不能能执行行集团团要求求，侵侵害集集团大大股东东利益益：更换监监事下属公公司经经营班班子与与董事事长矛矛盾冲冲突：：全面面调整整董事事会或或总经理理或成成员通过调调控：：确保保下属属公司司发展展速度度、盈盈利能能力、、风险险满足足集团团要求求58集团公公司对对下属属公司司的监监督控控制线线：对下属属公司司授权权管理理：财财务、、资金金、人人事、、投资资等明明确权权限董事长长授权权范围、、总经经理授授权范范围。超越权权限，，按照照集团团违纪纪论处处。对下属属公司司经营营状况况：进行动动态监监管和和评价价。一旦出出现经经营状状况出出现恶恶化，，及时时处理理。强化集集团对对下属属公司司业务务过程程监控控点：：对下属属公司司关键键节点点进行行业务务型监监管。。及时掌掌握下下属公公司的的关键键节点点的情情况集团及及时掌掌握下下属公公司的的整体体状况况。加强对对董事事会的的监控控点：集团团制定定下属属公司司董事事会监监管要要点。。加强对对下属属公司司总经经理监监控点点：重重点点监监控控。。形成成集集团团公公司司对对下下属属公公司司的的网网络络立立体体的的监监控控格格局