江河创建披露前后不一 拟购公司业绩相差近5000万课件

信息披露前后不一

2013年09月06日

来源：证券日报

作者：彭燕岚辽源潘奕宏序近日，江河创建(601886)公布2013半年报，受海外幕墙业务运营成本上升，以及人力资源费用、财务费用上升影响，上半年尽管营收增幅超七成，但净利润仅略增7.28%，为1.89亿元，净利率再次下降至3.55%。值得注意的是，江河创建对港源装饰的三次收购藏有玄机。其中首次收购增值率为441.57%，最近的换股并购增值率为123.32%，但第二次5.7亿元的增资收购溢价率却不明；此外合作协议与发行股份购买资产预案中对港源装饰2011年的净利润描述也相差巨大。3yangzi毛利下滑财务费用暴增7倍上半年，江河创建主营装修装饰业务毛利率17.51%，下降3.92个百分点。对此，公司表示人民币持续升值且升值幅度较大，受此影响公司海外业务毛利率有所下降。毛利下降是导致收入与业绩背离的原因之一。5yangzi毛利下滑财务费用暴增7倍此外，因为2012年以来江河创建先后收购承达集团、港源装饰的股权占用了较多资金，而内装业务的经营效益尚未完全显现；同时由于宏观经济形势影响，报告期公司的运营资金占用增加较大、以及人民币升值导致海外业务汇兑损失增加。2013上半年江河创建财务费用达1.45亿元、竟提高了6yangzi毛利下滑财务费用暴增7倍数据显示，由于上半年国际汇率发生变动，人民币相对于美元、澳元、加拿大元等主要货币均升值。江河创建汇兑损失同比增加8133万元。而有券商研报显示，汇率损失的影响将持续至第三季度。7yangzi港源装饰业绩表述差距大收购股权增值率成谜伴随着公司对港源装饰收购进程的开展，投资者注意到，几次公告中对港源装饰的盈利情况表述不一。江河创展于2012年11月3日公告的股权收购合作框架协议显示，截至2011年12月31日，港源装饰总资产为9.8亿元，净资产1.2亿元，2011年度营业收入25.3亿元，净利润5225万元。9yangzi港源装饰业绩表述差距大收购股权增值率成谜然而在2013年7月江河创建发布的发行股份购买资产预案中，根据港源装饰最近两年及一期未经审计的财务报表显示：期末或期间归属于母公司所有者权益归属于母公司股东净利润2011年末20,524.13万元10,159.62万元2012年末33,940.83万元13,171.39万元2013年5月末80,862.63万元6,738.26万元10yangzi港源装饰业绩表述差距大收购股权增值率成谜投资者疑惑，为什么预案中港源装饰2011年归属于母公司股东的净利润为10,159.62万元，而去年发布的股权收购合作框架协议中，2011年净利润为5,225万元？对此，一位会计师对记者表示，除非港源装饰自己有一个巨额亏损的子公司，那么刨除少数股东权益后，归属母公司股东净利润会多于单独的净利润。11yangzi港源装饰业绩表述差距大收购股权增值率成谜预案显示，以2012年9月30日为评估基准日，根据中京民信出具的资产评估报告（京信评报字[2012]第263号）。港源装饰全部权益账面价值22，457.45万元，采用收益法评估的股东全部权益价值结果为121，621.94万元，评估增值99，164.49万元，增值率441.57%。港源装饰12.5%股权的评估值应为15，202.74万元，最终交易价格为18，500万元。13yangzi港源装饰业绩表述差距大收购股权增值率成谜2012年报显示，2012年12月31日，江河创展可辨认资产的公允价值为44，228，471.63元，江河创建通过收购江河创展持有港源装饰12.5%的股权，支付收购对价的公允价值为1.85亿元，产生合并商誉1.4亿元（其中港源装饰增值部分为1.24亿元）。而后，江河创建通过江河创展对港源装饰增资57000万元，江河创展持有港源装饰的比例将由12.5%提升至38.75%。14yangzi港源装饰业绩表述差距大收购股权增值率成谜然而增资收购中，并没有具体提及股权增值溢价情况，仅有如下文字说明：依据经主管国资部门确认的评估报告载明的3/7净资产值为基础，经各方协商确定。港源装饰3/7股权的评估值为52，123.69万元，最终增资总额为57，000万元。15yangzi港源装饰业绩表述差距大收购股权增值率成谜根据预案，江河创建三度收购增持港源装饰，第一次及