XX集团尽职调查管理办法

XX集团尽职调查管理方法第一章总那么第一条为规范指导集团公司股权并购、资产收购的工程尽职调查工作，全面掌握标的信息，有效把控收并购风险，准确及时地提供决策依据，特制定本管理方法。第二条尽职调查是投资行为之前的必须程序，具体指尽调方遵循客观真实的原那么，在与被尽调方达成初步合作意向后，通过各类方式，对标的物的主体资格、资产权属、债权债务、经营状况、法律关系、财务账目、人力资源、机会风险等情况进行的一系列调查，得到客观、全面、详细的标的物的真实描述，发现其风险并判断风险的性质、程度以及对投资活动的影响和后果，并据此做出建议方案，以供决策参考。第三条尽职调查业务因被调查的企业所属行业、领域不同而各有其特点，本方法仅涉及企业尽职调查业务具有普遍共性的事项。第二章基本要求第四条在收购兼并、重大资产重组或转让等业务领域中，投资中心可根据工程复杂程度，提请董事长审批同意后聘请律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估机构等第三方中介机构参与对项目的尽职调查。第五条无外聘第三方服务的情况下，由集团根据工程具体情况,组织相关职能部门组成尽调团队对标的企业进行尽职调查工作。第六条在尽职调查过程中，各单位提供的所有正式文件均需经过官方机构的落实和确认，方可视为有效文件进行使用。第七条尽职调查方法包括但不限于：1、审阅文件资料：包括不限于查阅营业执照、公司章程、财务报表、法律合同、业务凭证、工商注册信息等各项资料。2、参考外部信息：通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，向包括行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、公司客户、供应商、债权人、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等），了解公司及其所处行业的情况。3、访谈相关人员：与公司内部管理层、核心技术人员、各层级职能人员等进行充分沟通，掌握各方信息。4、实地调查：实地查看或监盘公司重要实物资产（包括土地、物业、厂房、设备、产品和存货等）。5、小组内部沟通：尽调小组内部及时进行信息共享，通过比拟、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题。第三章各单位职责第八条视标的物的情况不同，尽职调查的责任部门不限于投资中心、财务中心、法律事务中心、预决算中心、行政人事中心、监察管理中心、资金中心、物业管理部门以及产业集团等；局部工程亦可经集团董事长批准后，直接委托外部律师事务所及会计师事务所等第三方评估机构主导调查，集团相关各中心予以配合。第九条投资中心职责1、负责标的物基本信息的前期梳理评估，确定合作意向和尽调范围。2、牵头组织相关部门成立尽调团队。根据董事局指示和标的物具体情况，协调内外各责任单位抽调人员成立尽职调查小组，催促确定各责任单位的尽调负责人、对接人等名单信息。3、统筹安排小组内各部门的工作分工，协调被尽调方的责任分配。4、建立完善尽调过程中的内部（内外）沟通机制。通过建立微信沟通群、组织定期会议等方式，收集汇总尽调各责任单位要求，及时披露工程情况和尽调进度，确保信息共享和问题沟通。5、负责对标的企业的土地、房产等重大资产情况和工程进度进行查核评估，调查内容包括但不限于相关证件、安置补偿、规划指标、开发进度、设计方案、付款进度、验收结果等；除调查被尽调方本身所具备之文件资料外，亦应对接政府等相关部门进行复核；对被尽调方在房地产方面的管理风险、现状价值及未来开展前景进行全面深入的分析，提出处理意见和建议方案，形成投资方面的尽调报告小结。6、尽调工作完成后，负责收集各部门的工程尽调报告，汇总形成《XX集团尽职调查报告》，经投资中心部门负责人及分管领导签字后报董事长审批。第十条法律事务中心职责1、查核标的公司重大合同履约情况。包括但不限于：签约的对象、时间、背景、真实性、金额、履约进度；是否存在违约，并判定并购后是否中止抑或承接等。2、查核标的公司诉讼、仲裁、行政处分、纠纷情况。包括但不限于：公司目前有无未解决的诉讼、仲裁和行政处分；公司尚存的业主纠纷、工程纠纷、投资纠纷等。3、查核标的物及项下资产的司法查封、资产抵押质押情况。4、对涉及标的公司及其项下资产的法务范畴内的情况进行专业客观的总结描述，并对需要剥离、解封、解押、和解、起诉、承接、中止、补偿等的重大并购法务行为提供建议方案，形成尽调法务小结。第十一条财务中心职责1、查核标的公司整体财务情况。包括但不限于：公司收入、利润来源及构成；公司主营业务本钱、管理费用、销售费用、主要支出等的构成情况；公司应收账款、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财务指标；公司前三年的资产负债表、利润及利润分配表等。2、查核标的公司税务缴交情况。包括但不限于：公司目前纳税情况；统计可计入本钱的票据。3、查核标的公司债权和债务情况。包括但不限于：标的公司目前主要债权、债务，及其形成的原因；公司目前主要的银行贷款，该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款；公司对关联人（股东、员工、控股子公司）的借款情况；公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及抵押的情况；现存在的应收、应付款以及目标公司过去财务账册的准确性等；标的公司假设有债权债务是否剥离及剥离建议方案。4、对涉及标的公司及其项下资产的财务范畴内的情况进行专业客观的总结陈述，并对需要剥离、解封、解押、承接、中止、补偿等的重大并购财务行为提供建议方案，形成尽调财务小结。第十二条预决算中心职责1、负责调查标的公司工程类的证照、合同、政府批复等具有法律效力的官方文件，核实开发报建、工程施工进度及竣工验收情况。2、查核标的公司的工程预、决算资料。包括但不限于：基于设计图纸进行工程量清单复核；结合定额核算工程量计价；审核已完成工程量及已付款情况；结合承包合同和验收情况审核被尽调方的结算资料。3、对标的公司已完工及在建工程情况，进行专业客观的总结陈述，并分析相关风险及提供解决方案，形成工程预决算尽调小结。第十三条行政人事中心职责1、查核标的公司主体资格情况及简要介绍。包括但不限于：标的物公司的成立背景、成立时间、主营业务、注册资本、证照、资质、法定代表人等；公司成立以来的存续情况、主要开展阶段及每一阶段变化开展的原因；公司成立以来的业务开展情况、盈利能力；公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况。2、查核标的公司组织架构。包括但不限于：标的公司的章程；公司股东结构、主要股东情况介绍；公司对外投资情况及旗下参（控）股子（分）公司情况；公司和其股东、旗下子公司的业务往来情况、资金往来情况，有无关联交易、是否需要剥离等。3、负责调查标的企业在职员工基本情况、薪资情况、劳动合同与劳动关系、社保公积金缴纳等信息，并分析现存用工方面、及并购后人员安置方面的风险。4、实地查核标的企业固定资产、动产、无形资产、代持资产等；配合相关部门落实以上资产的权属情况。5、对标的公司及其资产在行政人事范畴内的情况进行专业客观的总结陈述，并为相关风险提供解决方案，形成行政人事尽调小结。第十四条监察管理中心职责1、查核标的公司的证照、印章、档案等重要公司资料的实物及其使用、管理情况，并核实其查阅、复制、借用的审批程序及权限。2、对标的公司在重要公司资料管理方面的情况进行专业客观的总结陈述，并为相关风险提供解决方案，形成监察管理尽调小结。第十五条资金中心职责1、视工程情况参与交易协议关于融资方面条款的拟定。2、根据工程现状及前景提供准确、有效的工程融资意见和融资建议方案，并形成融资方面的资金尽调小结。第十六条物业管理部门职责1、负责调查标的公司的地上永久物业、水电人防等附属设施设备、周边场地环境的权属、使用和管理现状。2、调研标的公司物业（含停车场）的租赁情况，包括租户数目、租金金额、租赁期限等。3、对标的公司及其资产在物业管理范畴内的情况进行专业客观的总结陈述，并为相关风险提供解决方案，形成物业管理尽调小结。第四章尽职调查工作流程第十七条调查准备1、成立尽调小组。经董事长及分管领导批示跟进的二手工程，由投资中心指定尽职调查总负责人，于一个工作日内汇总小组成员名单，并牵头协调行政人事中心、总裁办等为外出尽调人员提供相关后勤保障（如购买商业保险、安排出行车辆等）。2、编制尽职调查计划。尽职调查总负责人应编制尽职调查总体工作计划，包括尽职调查目标、调查程序、重点调查内容、调查时间和地点安排、调查人员（含小组负责人、中介机构人员和普通员工）的组成、小组成员联系方式等。3、召开小组会议。投资中心负责召集工程尽调涉及到的相关部门人员，将所掌握到的工程基本情况进行信息共享，明确尽职调查的战略意义以及期望达成的协同效应。4、根据收并购工程关注内容，视情况选聘中介机构。5、各部门针对工程实际情况列出所需资料清单，由尽调负责人汇总后以正规文本格式发送给合作方，并安排与标的企业管理层的首次会谈时间。6、与合作方签署“保密协议”，以明确相关法律责任和义务。第十八条调查实施1、前期准备工作完成后，尽调小组依时出发现场参与工程尽调。2、召开与标的企业管理层首次见面会议，说明工作目标，索取前期下发的尽职调查问卷（或调查资料清单等），与公司管理层进行访谈。3、实施调查程序。尽职调查小组总负责人根据调查计划和实际情况，合理分配尽职调查小组人员及中介机构工作，实施具体调查程序。4、在尽职调查小组总负责人同意的情况下，将调查初步结论与标的企业交换意见。5、在撤离现场前，如存在未决事项，应向公司提交未决事项的清单，注明提交时间、接收人姓名和限期补充的日期等。第十九条调查汇总1、撰写总结性文件。总结性文件应详细描述本小组工作过程、公司基本情况、调查中发现的主要情况和问题。由尽职调查总负责人对工作底稿、备查文件和其他重要资料进行复核。2、讨论研究重大、异常事项。对重大、异常事项研究结果应当形成会议纪要，详细说明重点研究问题的内容和形成的结论等。3、补