私募股权融资业务流程及工作技巧

二〇一〇年七月私募融资业务流程及工作技巧主要内容

私募融资概述

私募融资前期工作

尽职调查

公司价值评估

投资条款谈判法律文件及交割

2私募融资概述私募融资的基本概念私募融资（PrivatePlacement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人投资的一种融资行为私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下：私募融资上市融资投资人特定投资人公开面对所有投资人融资过程公司信息只向特定投资人披露公司信息向整个资本市场公开融资时间较短，3-6个月不同市场的上市时间不同，通常6-8个月外部监管宽松，符合国家基本产业政策即可严格，证券监管机构对上市公司有诸多限制4私募融资的意义引入战略投资人树立公司在资本市场的优质形象募集公司业务和产品扩展所需的资金建立长期通向资本市场的通道完善股东结构，扩大资本及投资者基础引进国际化的管理和技术测试资本市场的接受程度5私募投资人关注什么样的企业中国的市场机遇+国际化战略高成长性、高增长率

主营业务单一，具有较强的盈利前景具有行业的领导地位和较高的知名度高技术含量、研发能力强竞争优势和地位优良的运营和执行业绩在中国本土的资源和网络吸引和激励高质量人才的机制管理团体和董事会的构成6私募融资的工作流程（16-20周）2周信息收集2-4周准备融资文件及财务预测选定潜在投资者名单4-6周向潜在投资者递交融资文件4-6周谈判

审计/尽职调查，法律文件和交割7私募融资时间表第1周第2周第3周第6周第16周第10周第11周第12周第13周第14周第15周签订委托协议收集信息、项目启动会制定融资文件确定潜在战略投资者初步接触、递交融资文件深入谈判配合准备尽职调查材料、协调尽职调查工作协助完成法律文件/确认交割需要根据融资实际进展情况进行调整8私募融资前期工作项目的筛选程序

项目信息收集行业论坛新闻媒体同业评价客户拜访

项目信息整理商业模式管理团队股东背景市场发展发展历程财务数据

项目分析与初筛所在行业融资规模核心优势竞争情况管理团队财务状况对公司进行尽职调查

项目确定与签约

项目委员会评审10私募融资资资料准准备确定公司司商业模模式，竞竞争策略略和发展展战略确定公司司融资战战略国内/国国外投资资人上市地的的选址（（境内/境外））IPO模式（A股、B股/H股、红筹筹股）根据融资资具体情情况，准准备融资文件件：商业计划划书/私私募信息息备忘录录投资者推推介材料料经审计财财务报表表其它工商商注册、、税务、、商业合合同等法法律文件件其它投资资人要求求的文件件初步确定定公司估估值11投资者推推介资料料投资亮点点（InvestmentHighlights））公司概况况（CompanyProfile））业务描述述（BusinessDescription）行业概览览（IndustryOverview）竞争分析析（CompetitiveLandscape））发展战略略（GrowthStrategy））管理团队队（ManagementTeam））财务信息息（FinancialInformation））结论（（Conclusion）逻辑性强内容翔实信息准确用词精准字斟句酌12私募融资备备忘录法律声明（（LegalRepresentation））执行概要（（ExecutiveSummary）业务描述（（BusinessDescription））行业概览（（IndustryOverview）竞争分析（（CompetitiveLandscape）发展战略（（GrowthStrategy）管理团队（（ManagementTeam）股权结构（（ShareholdingStrategy）财务信息（（FinancialInformation）资金用途（（UseofProceeds）风险因素（（RiskFactors））投资亮点（（InvestmentHighlight））附：审计报报告（Auditors’’Report））逻辑性强信息披露翔翔实数据准确文字简练、、准确13准备文件资资料的要点点-ACCCTAccurate准确Clear清晰Concise简洁Complete完整Timely及时14尽职调查尽职调查的的目的投资人进行行尽职调查查是为了确确定项目公公司未来成成长预测的的假设基础础的合理性性以及项目目公司对投投资人不存存在隐蔽的的重大风险险有时融资方方也会对投投资人进行行调查，以以确认投资资人成为公公司股东不不会给公司司所有者和和雇员带来来不合理的的风险尽职调查还还可以保护护买卖双方方免受其他他利益相关关方的起诉诉尽职调查并并不能保证证能够发现现所有的潜潜在风险，，它只是投投融资双方方尽其可能能使交易有有效率的措措施16尽职调查的的范围尽职调查的的范围和程程度可以有有很大的差差异：可以以是是非非常常详详尽尽的的调调查查并并提提交交书书面面报报告告也可可以以只只依依赖赖于于已已核核实实的的财财务务信信息息，，对对公公司司进进行行一一次次简简单单的的拜拜访访，，然然后后在在投投资资协协议议中中让让融融资资方方做做出出各各种种必必要要的的保保证证具体体方方案案取取决决于于项项目目公公司司的的规规模模、、数数量量，，可可靠靠的的财财务务和和市市场场数数据据的的可可获获得得性性，，交交易易的的类类型型和和其其他他因因素素通常常一一个个较较完完整整的的尽尽职职调调查查包包括括以以下下几几部部分分：：公司概况产品与市场公司营运人力资源17公司概况公司及其会计计师、律师的的名称、地址址、联系人、、联系电话、、e-mail公司及主要创创始人的简要要历史公司股权关系系和组织构架架约束公司经营营行为的主要要法律公司及主要管管理人员是否否曾经和正在在被司法机关关调查或起诉诉公司的信用评评级公司中长期发发展战略的具具体的经营计计划公司融资的原原因，反对意意见，可能存存在的主要风风险融资对目标公公司业务的影影响投资方的投资资收益18产品与市场了解公司产品品的用途、价价格、质量、、售后服务、、付款条款等等基本信息同类产品的发发展历史和未未来发展方向向，产品的生生命周期产品的售后服服务以及相应应的成本产品的专利技技术和品牌是是否得到足够够的保护产品的消防群群体是哪些市场容量有多多大，公司能能否扩大市场场容量影响产品需求求变化的因素素公司产品目前前的市场份额额，预期的增增长速度，与与行业增长速速度的比较公司近期的销销售、应收账账款情况预测测市场竞争情况况和公司主要要的竞争对手手分析公司目前前的价格政策策，市场和公公司对价格变变动的敏感程程度分析公司目前前和潜在的客客户特点：种种类、地理分分布、大客户户名单、收购购会否造成客客户流失公司的产品销销售渠道、营营销手段以及及与竞争对手手的比较评价公司广告告和其他促销销手段的成本本和效果公司参见项目目投标的程序序、成本和成成功的概率公司产品的毛毛利率、平均均的销售费用用和售后服务务费用以及与与市场平均水水平的比较公司是否过于于依赖于一个个或几个主要要客户19产品与市场固定资产公司不动产的的名单和地点点、固定费用用支出、保险险状况公司土地、建建筑物的购入入成本、目前前的公允市价价公司机器设备备的清单、成成本、使用年年限、累计折折旧公司的折旧政政策公司目前闲置置的固定资产产、未来经营营对不动产、、固定资产的的需要生产过程了解公司生产产过程和重要要关键点评价生产过程程的效率、安安全性、质量量保证措施产品的固定成成本、变动成成本、盈亏平平衡点，影响响生产成本变变动的因素是否存在提高高生产效率的的心得生产模模式采购主要的原材料料种类、占总总成本的比例例、价格变化化趋势、市场场供应情况主要供应商名名单、供应比比例，关键材材料是否有多多个供应渠道道完整的采购程程序是怎样的的采购部门的表表现，如获得得现金折扣的的记录、营运运成本、次品品率存货管理各类存货水平平的变化趋势势、季节性波波动、破损存存货的充销存货计价方法法，管理费用用的分摊，账账面价值与市市价的比较长期合同的记记账方法，执执行情况存货盘点的次次数、准确性性，存货是否否进行了充分分的保险20人力资源了解公司员工工的构成、部部门分布和工工资水平仔细阅读公司司的劳动聘用用合同和员工工手册，了解解公司和员工工双方约定的的权利义务公司是否有员员工激励措施施，实施的时时间，最近一一次变动的时时间和原因员工的工作环环境、工作效效率、培训计计划公司员工的流流动情况和原原因公司所需的人人才从外部人人才市场是否否容易找到，，平均的薪资资水平和其他他要求管理层的职责责划分、工作作能力、职业业背景、薪资资水平，管理理人员的流动动情况，核心心人员的性格格特点，管理理层员工与公公司签订的服服务协议公司的福利政政策，包括养养老金计划、、保险、假期期、奖励、股股票红利或期期权计划21财务状况了解公司会计政策适用的会计准准则（中国/国际）公司的坏帐计计提、折旧摊摊销等会计政政策取得过去三年年经审计的财财务报表资产负债表分分析资产是否真实实，金额的变变化是否正常常，有否遗漏漏负债的期限、、利息成本，，潜在的或有负债股东权益的种种类、相应权权利条款、金金额变化情况况、股利政策策利润表分析横向和纵向比比较收入、成成本、费用、、利润之间的的比例关系现金流量表过去三年现金金流的主要来来源和使用财务比率分析析税务财务预测预测依据的可可靠性、合理理性对预测数据进进行财务比率率和资金需求求分析财务休息系统统财务管理内部控制系统统内部报告系统统融资渠道、成成本控制22管理风格基本管理风格格是创业型、、独裁型还是是目标管理评价收购方与与目标公司的的管理风格能能否相适应管理团队的经经营记录是否否良好，管理理人员的人数数、搭配和成成本是否合理理，解决问题题和进行决策策的程序从战略目标和和执行计划的的制定、组织织构架、管理理措施的有效效性、管理信信息系统是否否通常有效、、预算控制是是否严格等方方面评价管理理团队的能力力公司长短期计计划的制定过过程，计划和和预算的制定定是否建立在在合理的假设设基础上并经经过深入思考考计划和预算是是作为重要管管理手段还是是仅为例行公公事公司目标是否否被分解为若若干可以衡量量的指标，公公司是否总能能完成其设定定的目标是否存在降低低成本或提高高利润的措施施23研发工作了解公司的产产品、生产流流程和市场的的研究工作、、研发支出并并与行业平均均水平作比较较分析评价公司司各类技术性性活动，如研研发、生产流流程设计、客客户技术支持持等公司过去有哪哪些研发成果果，申请专利利的情况，这这些成果是否否转化为新产产品或为公司司带来其他的的利益了解、、评价价公司司研发发队伍伍的组组成、、能力力公司是是否有有充分分的实实验室室、设设计中中心等等研发发工作作环境境和设设备公司拥拥有哪哪些专专利技技术和和商标标品牌牌，它它们的的所有有权属属于谁谁，是是否得得到了了充分分的法法律保保护24法律问问题公司所所有已已知或或潜在在的诉诉讼的的性质质、状状况和和预期期结果果公司的的章程程、营营业执执照、、董事事会会会议记记录主要的的长期期合同同、重重要的的许可可协议议、承承诺和和或有有事项项宏观法律环环境和监管管政策对公公司潜在的的影响交易本身是是否符合法法律规定投资文件能能否充分保保证双方的的利益……25如何确定调调查的范围围项目公司的的类型、规规模-制造型vs服务型项目公司的的经营历史史、业界的的口碑项目公司是是否经过多多年知名事事务所的审审计双方在投资资协议中的的承诺投资方的时时间和资金金预算……26开展尽职调调查的方法法要求项目公公司提供向项目公司司客户、供供应商、竞竞争对手咨咨询查阅行业协协会会议、、期刊、报报告银行、税务务、会计师师的验证特定行业的的第三方专专家同行业上市市公司的研研究报告中介机构搜搜集……法律和财务务部分的尽尽职调查通通常都是请请第三方专专业机构来来完成27公司价值评评估公司价值的的评估公司定位市场规模市场地位业务发展态势商务模式管理层能力财务模型季度变化主营业务发展财务指标融资定位可比公司估值融资时机市场波动性评估方式：：可比公司司分析法、、现金流折折现法可能出现的的问题：预预测不兑现现，价格调调整29估值分析的的基本架构构宏观经济环环境市场、监管管及竞争环环境比较分析技术革新收集信息及及对企业运运营情况进进行假设现金流贴现现模型可比公司分分析财务预测结结果非公开市场场分析公司定位贴现率敏感性分析析潜在业务机会的价值值对公司重组组和运营结结构的分析析估值的敏感感性分析基于市场经验的判断断估值结果30可比公司法法通常，在股股票市场上上总会存在在与进行私私募发行的的企业类似似可比的公公司。这些些公司股票票的市场价价值，反映映了投资者者目前对这这类公司的的估值。利利用这些可可比公司的的一些反映映估值水平平的指标，，就可以用用来估算私私募发行的的企业的价价值，这就就是可比公公司法。使用可比公公司法估值值，通常有有以下几个个步骤：选取合适的的可比公司司选取合适的的指标估算私募发发行的企业业的价值31可比公司法法选取可比比公司通通常有以以下标准准：相同行业业近似的市市场相同的业业务类似的市市场地位位类似的规规模类似的业业务增长长率选择合适适的比率率企业总值值/EBITDA市赢率EBITDA倍数/EBITDA增长率、、市赢率率/增长长率32可比公司司法主要可比比指标介介绍传统上最最简单直直接的定定价方式式，特别别是散户户投资者者所常采采用的定定价办法法适用于同一一市场内内股票之之比较，，并不适适用于不不同市场场公司之之间的比比较不同国家家和公司司的不同同会计准准则使得得每股赢赢利可比比性减弱弱目前对资资本行投投资较大大的公司司进行估估值时所所常采用用的办法法EBITDA指未减去去利息收收支、非非经营性性收支、、所得税税、折旧旧及摊销销前的赢赢利体现出EBITDA倍数与公司增增长业绩之间间的关系，反反映可比公司司之间价值是是否有被低估或或被高估市赢率（P/E）=股价/每股赢赢利投资者一般以以未来预测的的每股赢利作作为定价的参参考市赢率EBITDA倍数EBITDA倍数=企业价价值/EBITDA投资者一般以以未来预测的的EBITDA作为定价的参参考EBITDA倍数对增长率率EBITDA倍数对增长率率=EBITDA倍数/EBITDA增长率分子一般为为上年实际际或预计的的EBITDA倍数量，或或者本年度度预计的EBITDA倍数；分母母一般取未未来三年预预计的EBITDA的年复合增增长率33现金流贴现现分析公司的现值值等于折现现的未来运运营所产生生的现金流流量现金流折现现分析在于于衡量公司司未来通过过运营产生生现金流的的能力，从从根本上反反映了公司司的业务运运营状况。。此分析运运用财务模模式来预估估公司的损损益表、资资产负债表表及产生的的现金流量量现金流折先先分析有三三个重要成成本—根据公公司业务计计划和行业业分析员预预测估算预预估期/业业务周期（（通常为7至15年年）内的财务和现现金流—对预估估期/业务务周期之后后的财务和和现金流预预测采用终终值估算—资本加加权平均成成本（WACC））通常用作现现金流和终终值折现的的贴现率适当的终值值倍数将用用于决定终终值，终值值倍数的计计算主要是是依据可比比公司的分分析利用资本加加权平均成成本对预估估期/业务务周期内各各年的现金金流和终值值折现，从从而得出经经营资产的的现值34现金流贴现现分析（续续）现金流本身身的计算通通常是基于于不考虑负负债的假设设前提，亦亦即不扣除除利息费用用、债项摊摊项及股息息支付资本/债务务结构对公公司价值的的影响反映映在资本加加权平均成成本这一折折现参数中中终终值尽管现金流流折现分析析是以公司司的未来表表现为依据据，但仍有有必要参考考以往经营营表现和同同业表现（“实际检检验”）得出的数字字应是一个个范围，而而并非单一一的数值以WACC贴现预估期期间各年的的现金流终值1年2年3年4年年5年6年年7-15年预估值预估期之后后35现金流贴现现分析（续续）第一步先从损益表表着手第二步预预测资产负负债表内各各项目的表表现（流动动资本及资资本支出））计算不考虑虑负债的自自由支配现现金流第一年自由由支配现金金流第二年至第第十年自由由支配现金金流第三步终终值—倍数（内在在永久增长长）—永久增长（（内在倍数数）36现金金流流贴贴现现分分析析（（续续））第四四步步对对各各年年的的自自由由支支配配现现金金流流以以适适当当贴贴现现率率折折现现第五五步步预预测测未未来来若若干干年年的的现现金金流流及及终终值值贴贴现现加加总总，，得得到到企企业业的的价价值值第六步股股权权价值=企业价价值-债债务+现现金=企业价价值-净净债务（由于无无杠杆作作用的现现金流包包括应支支付给债债权人的的本金、、利息以以及属于于所有者者的现金金流，所所以企业业的价值值中也包包括了债债权的价价值。同同时，无无杠杆作作用的现现金流都都是由预预测期期期初的非非现金资资产产生生的，并并未考虑虑现金资资产，而而这部分分资产也也是属于于所有者者的。））37现金流贴贴现分析析流程图图收入市场规模模、占有有率、销售、价价格成本费用用成本、销销售及管管理费用用EBIT等于加权平均均资本成成本资本成本本、债务务成本、、资本负债债比率终值预测期末末的现金金流或EBITDA，，退出倍数数、永续续增长率率调整项折旧与摊摊销、固固定资产产投资、、追加的的营运资资金、所所得税加/减自由现金金流等于企业价值值净债务股权价值值等于减等于38估值需考考虑的定定性化因因素公司故事事是否有令令人信服服的增长长故事是否有效效地传达达给投资资者投资者对对公司的的看法投资者对对公司所所在行业业是否有偏好/偏见资产质量量是否包括括不良资资产是否存在在或有负负债整体股市市环境从市场环环境判断断私募时时机选择是否否有利私募发行行估值一些无法法量化的的因素可可能对私私募进行行产生重重大影响响，也需需在估值值中加以以考虑。。39投资条款款谈判投资人了了解项目目公司基基本情况况签订保密密协议(NDA)索取项目目公司以以下资料料：—商业计划划书/私私募信息息备忘录录—投资者推推介材料料—经审计财财务报表表—财务预测测听取项目目公司管管理层做做公司情情况介绍绍就投资人人关心的的问题向向目标公公司提问问根据项目目公司提提供的信信息决定定初步投投资意向向41投资条款款谈判开始谈判判投资条条款—投资条款款清单(TermSheet)涵盖了私私募融资资所需要要确定的的所有要要点—投资条款款清单的签订是是私募融融资的一一个重要要里程碑碑，意味味着70%的私私募融资资工作的的完成—投资条款款清单的的大部门门内容并没有法法律效力力，而是投投融资双双方的一一个书面面承诺42投资条款款的主要要内容投资基本本条款（（GeneralTermofInvestment）股权类型型：优先先