比较商事组织法（Master of Law-学生版）

LawsonBusinessOrganizations:AComparativeStudyDr.Prof.DingDINGSchoolofLawUniversityofInternationalBusinessandEconomics(UIBE)ding0118@

比较商事组织法

法学硕士课程BibliographyRobertaRomano,FoundationsofCorporateLaw[公司法基础(影印本)],法律出版社,北京,2005年3月第一版.BrianR.Cheffins,CompanyLaw:Theory,StructureandOperation[林华伟等译],法律出版社,北京,2001年4月第一版.UsefulWebsites…

其他辅助方式…公司的力量（中央电视台十集大型纪录片），山西出版集团2010年版（序言----公司与现代社会）华尔街(同上)上课注意事项

请提前到达教室。请在上课期间关掉手机。请勿在讲课中间离开教室。请及时预习和复习课程内容。牛顿定律第一定律:不给力就不停或者不动第二定律:给力就加速第三定律:我给你力的同时,你也得给我力相关阅读材料鲁鸣：“正在丢失的硬能力”，《青年文摘》，2011年第5期，2011年3月，第29页。“‘虎妈’和她的战争”，《三联生活周刊》，2011年第9期，2011年2月28日，第86页。Content·TheoryoftheFirmandCapitalMarket·LegalCharacteristicsoftheCorporation:LimitedLiability·TheProductionandStructureofCorporationLaws·InternalGovernanceStructures·

ExternalGovernanceStructures:TheMarketforCorporateControl公司中法人类公司有75万，其中有限责任公司74.1万，股份有限公司8809家；私营企业中的个人独资企业为66.2万，合伙企业为12.1万；个体工商户为2353.2万。中国工商注册的企业类型国有企业集体企业联营企业股份合作企业公司私营企业企业集团其他企业个体工商户新尝试社会企业???国有企业v.民营企业国进民退还是国退民进???Topics(1)1.企业组织的意义——它是市场的替代吗？2.有限责任理论——优势和界限3.公司法的竞争——未来是美国法的天下吗？不同国家之间的公司法会形成“向底竞争”（Racetothebottom）的局面吗？4.法定资本制——从欧盟指令的发展看其命运5.独立董事在我国的立法和实践（包括国有独资公司的试点）Topics(2)6．职工监事的作用（结合公司内部治理结构而展开）7．公司社会责任在我国的立法重点(低碳、海外投资)8．自律性规范对公司法的补充作用/替代作用9．股东行动主义的经济及法律意义10．中介机构及人员在公司治理中的作用（Gatekeepers）

Topics(3)11．派生诉讼——司法介入的可行性12．揭开的特殊情形和我国《公司法》面临的问题13．敌意并购的不同立法模式14．公司债权人的法律保护机制15．替代题目（国有独资公司、公司分立、公司僵局的司法救济等）

＊澳门赌王“被分家”，《看天下》，2011年2月17日-28日，总第164期，第59-75页。＊国美之争＊香港华懋集团前董事局主席龚如心遗产案＊FACEBOOK请给中小企业减负以立国本据统计，我国在工商部门登记的中小企业有1000多万家，占全部注册企业的99%以上，其经营范围几乎涉及所有竞争性行业，总产值、销售收入和出口总额分别占全部工业总量的60%、57%和60%，解决了70%以上的就业，只有中国的中小企业健康成长，中国经济才有百年根基。(叶檀)一直以来的争议…什么是公司？公司法的性质究竟是什么？是强制性还是任意性的？还是二者兼而有之？为什么存在公司法？是公司参与方的合约创造了公司，还是公司法创造了公司？闭锁性公司和公众公司的公司法规则应否保持结构性一致？股东能否在章程中议定合约条款、进而排除公司法的适用？公司法条文是否可以由当事人自由地加以选择？科斯定理(Coasetheorem)给从未涉及过科斯定理的学生上科斯定理课的教师，都亲身感受了科斯定理所引起的惊叹和佩服，但科斯本人却从未将定理写成文字，而其他人如果试图将科斯定理写成文字，那很有可能是走了样的，或成了同义反复。被称作科斯定理的命题或命题组，源于一系列案例。科斯像法官一样一直拒绝把他初始论文中的论点加以广泛地推广。正如法官的言论一样，对于他论文中的每一个解释，都有另外一种似乎说得通的看法。经过20多年的争论，传统的解释似乎已经穷尽了科斯定理含义./view/298321.htm罗纳德·科斯

（RonaldHarryCoase）出生年月：1910年12月29日生籍贯：英国

学历：伦敦大学学士、博士

罗纳德·科斯在揭示并澄清了经济制度结构和函数中交易费用和产权的重要性，从而获得1991年诺贝尔经济学奖。求学经历1932年获伦敦大学学士学位1932年-1934年任丹迪经济暨商业专校助理讲师1934年-1935年任利物浦大学助理讲师1935年-1938年任伦敦经济学院助理讲师1938年-1947年任伦敦经济学院讲师1947年-1951年任伦敦经济学院高等讲师1951年获伦敦大学博士学位

任职经历1951年-1958年任布法罗大学经济学教授1958年-1964年任弗吉尼亚大学经济学教授1964年-1970年任芝加哥大学法学院经济学教授1964年-1981年任芝加哥大学法学院慕瑟经济学教授1991年任堪萨斯大学法律与经济学荣誉客座教授1982年-任芝加哥大学法学院慕瑟经济学荣誉教授及法律与经济学资深研究员重要著作：

代表著作《英国的广播：垄断的研究》《厂商、市场与法律》《经济学与经济学家论文集》《企业的性质》（1937）《社会成本问题》（1960）《经济学中的灯塔》（1974）RobertaRomano

/sol3/cf_dev/AbsByAuth.cfm?per_id=84728OscarM.RuebhausenProfessorofLawandDirector,YaleLawSchoolCenterfortheStudyofCorporateLawRobertaRomanoistheOscarM.RuebhausenProfessorofLawandDirectoroftheYaleLawSchoolCenterfortheStudyofCorporateLaw.Herresearchhasfocusedonstatecompetitionforcorporatecharters,thepoliticaleconomyoftakeoverregulation,shareholderlitigation,institutionalinvestoractivismincorporategovernance,andtheregulationoffinancialinstrumentsandsecuritiesmarkets.SheisafellowoftheAmericanAcademyofArtsandSciencesandtheEuropeanCorporateGovernanceInstitute,aresearchassociateoftheNationalBureauforEconomicResearch,andapastPresidentoftheAmericanLawandEconomicsAssociationandtheSocietyforEmpiricalLegalStudies.SheistheauthorofTheAdvantageofCompetitiveFederalismforSecuritiesRegulationandTheGeniusofAmericanCorporateLawandeditorofFoundationsofCorporateLaw(2ded.).Education

J.D.,Yale,1980

M.A.,UniversityofChicago,1975

B.A.,UniversityofRochester,1973CoursesTaught

BusinessOrganizations

ColloquiumonContemporaryIssuesinLawandBusiness

LawandFinance

Law,Economics,&OrganizationTheoryoftheFirmandCapitalMarketsMichaelC.JensenandWilliamH.Meckling,TheoryoftheFirm,ManagerialBehavior,AgencyCosts,andOwnershipStructure,pp.4-9.OliverE.Williamson,TransactionCostEconomics,pp.9-15.HenryHansmann,OwnershipoftheFirm,pp.15-22.TheoryoftheFirmandCapitalMarkets(1)为什么有企业/厂商?[交易\市场和企业/厂商]选择的多样化和趋同性代理成本和交易成本(为什么代理成本在现代企业不可避免?)1929年,Berle和Means的调查表明,当时美国200个最大的公司中,88个是由管理人员控制的.Berle和Means认为,股东对于代理成本的监督是无能为力的,你是否同意这一看法?授权机制的优势和弊端TheoryoftheFirmandCapitalMarkets(2)为什么股东被称为“剩余财产的所有者”(ResidualOwners)?股东表决权----→集体行为----→监督成本----→信息取得的代价(在股权分散的情况下,为什么股东都愿意做消极股东,搭便车-FreeRiders会很普遍?)如何约束代理人的机会主义行为?TheoryoftheFirmandCapitalMarkets(2)股价能否反映公司管理人员的懈怠或其他机会主义行为?监督机制包括哪些方面?

财富生成之路…请比较澳门“赌王”发家史和FACEBOOK掌门人(或者BILLGATES)的致富之路,看看公司在其中的作用.

/article_print.asp?articleid=35200/article_print.asp?articleid=35200公司法的适应性品格——《公司法的经济结构》译者序张建伟、罗培新进一步阅读资料…Ｒ.科斯《企业的性质》，转引自天则经济研究所网站，/Introduction/sheng-qiyexingzhi.htm，2005年3月14日访问。R．科斯、Ａ．阿尔钦、Ｄ．诺斯等著：《财产权利与制度变迁——产权学派与新制度经济学派译文集》，2004年7月，第24页。【美】弗兰克.伊斯特布鲁克,丹尼尔.费希尔著,张建伟,罗培新译,《公司法的经济结构》，北京大学出版社，2005年1月.芝加哥经济学派芝加哥经济学派(ChicagoSchoolofEconomics)是指芝加哥大学的一群学者包括斯蒂格勒、德姆塞茨等，他们继承了奈特以来芝加哥传统的经济自由主义思想和社会达尔文主义，信奉自由市场经济中竞争机制的作用，相信市场力量的自我调节能力，认为市场竞争是市场力量自由发挥作用的过程。他们还认为企业自身的效率才是决定市场结构和市场绩效的基本因素。另外芝加哥学派对政府产业规制的分析，开创了经济学一个新的研究领域——规制经济学。ChicagoSchoolofEconomics个人自由

完全竞争的市场机制三个政策目标此长彼消

三个政策目标此长彼消经济自由经济效率分配均等朋友还是对手--奥地利学派与芝加哥学派之争作者：(美)马克·史库森|译者:杨培雷公