企业国有产权转让管理暂行办法

?企业国有产权转让管理暂行方法?

学习与研究国务院国资委产权局邓志雄06-09-071/12/20231报告内容转让问题与求解假设?转让方法?的主要精神?转让方法?的贯彻执行1/12/20232

一.转让问题与求解假设1/12/20233市场取向的改革过程生活资料商品化生产资料商品化生产要素商品化1/12/20234企业产权中的多种资源信息物资能量1/12/20235国企生产要素交换的复杂性所有权与标的别离使用权与标的一体处置权在谁不清晰收益权归谁不明确1/12/20236雪津啤酒的提问75万吨产量，低度啤酒技术，4.7亿元净资产，6亿元评估值，莆田县政府持股39%，如何转让？1/12/20237产权转让的根本问题该不该卖？谁来卖？卖给谁？

卖什么价？！！

怎么卖？1/12/20238?方法?的几个理论假设产权是稀缺的资源产权需要流转对产权效用的判断存在个人偏好进场交易公平有效存在适合国有产权转让的市场存在着市场例外

1/12/20239产权是稀缺的资源

人人都想要，个个都嫌少有产权，才有人权开展的条件，理想的前提1/12/202310产权需要流转GWG’资源获取资源转换资源提供企业是资源转换的增值器企业存续的必要条件△G≥01/12/202311对产权效用的判断存在个人偏好对雪津整体产权的第一次报价

A：23亿元

B：27亿元

C：43亿元

D：48亿元

E：52亿元

F：57亿元1/12/202312进场交易公平有效公有产权只有进入市场才能发现买主、发现价格1/12/202313存在适合国有产权转让的市场各类专业产权交易市场：～270个经省以上国资委选认的企业国有产权交易市场：62个1/12/202314存在着市场例外不能进入市场的不应进入市场的不宜进入市场的进入其他市场的1/12/202315

二.主要精神1/12/202316?方法?的宗旨〔1〕促进流动标准流转防止流失

1/12/202317?方法?要领

进场交易

企业国有产权转让应进入适宜的产权交易市场中公开、公平、公正地竞争完成1/12/202318市场的本质功能

充分发现主体

通过交换配置资源

有效发现价格

充分发现主体

通过交换配置资源

有效发现价格1/12/202319政府审批的挑战

两个发现能力不够可能导致腐败行为1/12/202320方法的精髓

通过进场充分发现买主

市场的

两个发现

功能

通过竞争有效发现价格1/12/202321主任题词

通过在产权交易市场公开、诚信、标准地转让企业国有产权，保证社会公众知情，防止暗箱操作，充分发现各类意向受让人，形成有效的竞价机制，促进企业国有产权有序流转和公平交易，推动国有经济布局和结构调整。1/12/202322四项制度安排落实公众的知情权参议权决策权原那么取消任何个人和组织的定价权经由市场发现买主、发现价格保障交易主体及其行为合法

1/12/202323企业国有产权的定义〔2〕国家直接投资形成的权益国有及国有控股企业投资形成的权益其他依法认定的国有权益1/12/202324适宜的产权交易市场〔10〕依法设立、获得选认、运行标准通过完善的信息发布系统公开披露信息履行市场监管职责、审查交易主体资质具有产权交易综合效劳能力能定期向国资监管机构报告企业国有产权交易情况三年内没有国有产权拆细后连续交易等违法违规行为记录1/12/202325

内部决策相关方审查出资人审批交易所挂牌公示

交易实际交割交易鉴证签定合同产权变动信息对称是根底挑起竞价是关键企业国有产权交易流程图可行性研究资产评估靠市场化机制用信息化手段交易方式选择1/12/202326内部决议〔11〕

可行性研究转让方案拟定内部审议书面决议1/12/202327行为批准

转让行为批准方

所出资企业事项—国资机构(25)其中变性事项—人民政府子企业的事项—出资企业(26)其中双重事项—国资机构及财政其中公共事项—政府相关部门孙企业的事项—企业按章约定1/12/202328转让方案内容(29)转让标的产权情况转让可行性论证职工安置方案债权债务处置方案转让收益处置方案信息披露方式1/12/202329资产评估(13)资产评估在产权交易中的作用资产评估的组织实施资产评估方法的选择资产评估结果的核准与备案资产评估结果的应用1/12/202330评估值与成交价的关系评估值是转让价的定价基准参考二者间存在时点差异成交价反映市场供求关系，通常是特殊意向人成交先进的交易方式与落后的评估方法1/12/202331信息披露(14)

信息披露的委托信息披露的方式信息披露的内容信息披露的时限信息披露的地点1/12/202332受让方资质(15)财务状况商业信用民事行为能力其他法定要求其他经营性要求是否管理层人员1/12/202333交易方式选择(5)

协议方式招投标方式拍卖方式其它方式1/12/202334结算交割(20)

一般一次付清，大额可分期支付分期支付的首款应不低于30%首付在合同生效之日起5天内支付余款应作出担保并支付利息余款支付期限为一年以内1/12/202335交易鉴证(24)交易鉴证的意义交易鉴证的内容1/12/202336变更登记(24)国有资产产权登记工商登记其他变更登记1/12/202337转让的外部监管国资监管机构职责〔7、8〕所出资企业职责〔9〕交易机构职责〔10〕社会中介机构职责〔12〕财政部门职责〔26、37〕1/12/202338转让的内部监督标的企业职工的监督〔11、19、22、29、32〕债权人的监督〔19、29、32〕1/12/202339在内部审议决议阶段〔11〕

企业国有产权转让，“涉及职工合法权益的，应当听取标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。〞1/12/202340在转让方案中要求载明内容〔29〕“〔三〕、转让标的企业涉及的、经企业所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；〞“〔四〕、转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案〞1/12/202341在转让合同中应包含条款〔19〕“〔三〕、转让标的企业涉及的职工安置方案〞“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签定转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案〞1/12/202342转变劳动关系等问题〔22〕“转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其它有关费用，并做好企业职工社会保险关系的接续工作。〞1/12/202343例外事项

金融企业的转让〔2〕上市公司的股权转让〔2〕可不进场的转让行为〔4、30〕境外企业产权转让行为〔36〕1/12/202344可以场外协议转让的情况国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的

须

经过省级以上国有资产监管机构批准

转让之后仍应为国有控股协议价不得低于资产评估值1/12/202345

三、贯彻落实工作1/12/202346出台?转让方法?配套制度发布两个通知：〔176〕、〔195〕发布180号文产权交易机构选择确定的意见〔252〕有关问题的通知〔268〕关于交易信息统计的通知〔189〕关于转让工作检查的通知〔261〕关于向管理层转让问题的暂行规定1/12/202347做好标准衔接工作

2004年2月1日前已签订合同的2004年2月1日前未签订合同的1/12/202348做好宣传培训工作

对国资机构宣讲对所出资企业宣讲编写相关辅导书籍搞好社会宣传组织知识竞赛1/12/202349选择产权交易机构

制定选择的标准、条件和工作规那么选择从事中央企业国有产权交易的产权交易机构各省、自治区、直辖市选择区内产权交易机构公布省级产权交易机构名单1/12/202350核查中央企业实施情况催促建立企业产权转让管理方法落实产权转让监管的职能部门完善企业国有产权转让的批准程序加强对各级子企业产权转让行为的审核理顺转让管理与其他政策之间的关系1/12/202351做好全国转让工作的联合检查

企业国有产权转让进场交易情况各项规定和操作程序的执行情况工作中存在的问题违纪违规事项的查处1/12/202352建立产权交易信息报告制度产权交易机构的信息报告国资监管机构的信息汇总报告所出资企业的信息报告国务院国资委年度报告1/12/202353建设全国产权交易信息监测网络实现企业国有产权交易过程的适时监测实现对企业国有产权转让情况的动态统计分析进行企业国有产权交易信息的集中再发布1/12/2023542006年工作要点

各级国资委抓好进场：

进场工程数进场率=———————————*100%进场工程数+场外协议转让工程数1/12/2023552006年工作要点产权交易机构组织好竞价：

实现竞价的工程数竞价率=——————————*100%挂牌转让的工程数1/12/2023562006年工作要点共同努力提高增值水平：

转让价值增值率=——————*100%评估价值1/12/2023572006年工作要点国务院国资委的工作重点补充完善转让管理方法建立企业国有产权转让监测系统组织开展治理产权交易领域商业贿赂专项工作推进产权交易行业协会建设推广先进的竞价交易方法1/12/202358竞价交易方式招投标拍卖电子竞价〔基于局域网的竞价〕网络竞价〔基于互联网的竞价〕1/12/202359招投标方式的缺陷1、只能竞价一次2、结果不够客观3、较易产生勾结1/12/202360传统拍卖的缺乏适用范围小〔要求价格为唯一因素〕意向受让人彼此见面拍卖师与意向受让人见面代理人举牌交易观众席的影响交易本钱较高不能异地参与1/12/202361电子竞价的进步竞价程度加深无需拍卖师局部实现意象受让人别离观众席影响减少过程更加客观1/12/202362电子竞价的缺乏适用范围尚需扩大未能实现异地交易意向受让人之间仍然相互影响1/12/202363

网络价值与其上终端数的平方成正比互连网络网络竞价的优势地域障碍时间障碍价格信息障碍突破1/12/202364网络竞价的法理问题现有法律不限制可由合同做出约定符合“三个代表〞精神符合3号令要求补充规定将进一步肯定1/12/2023651/12/202366网络竞价模式与传统竞价模式的比较网络交易平台传统竞价模式网络竞价模式本钱效益平安1/12/202367通过市场主体的竞争发现价格价格

转让

采购

时间

上下求索信息对称1/12/202368为采购效劳的网络竞价过程价格时间采购标底开始时间预定结束时间结束时间超时竞价正常竞价实际成交价X%30秒15-30分钟1/12/202369成交价底价正常竞价15-30分钟价格时间30秒预计结束时间实际结束时间

超时竞价网络竞价过程X%1/12/2023702000年局部美国公司的竞价采购公司年节约额

GE:I4亿美圆GM:17亿美圆SUN:5亿美圆ORACLE:10亿美圆

1/12/202371207万元14:2014:5015:04正常竞价时段超时竞价段104万元价格时间紫竹药业反拍卖采购实例图总投标次数54投标商共7家实际节约49.3%，通过审查最后选择了120万元投标商1/12/202372序号招标单位招标名称时间投标商数竟价次数标底最低价降幅率14西南铝业(集团)有限公司西南铝业纸芯采购2003-12-144225121000064806746.44%1/12/202373成都市政府采购公交车标的:450辆车,五个品种底价:13000万元竞价方:5家最高竞价次数:946次成交价:11500万元节约额:1500万元1/12/202374采购品的本钱区间1/12/202375沈阳浑河农场整体产权出让组织机构：沈阳联合产权交易中心交易时间：2006-04-07交易标的：沈阳浑河农场整体产权出让工程公证机构：沈阳市沈河区公证处监督机构:辽宁省国资委、沈阳市国资委等技术支持：北京金点拍信息技术的产权交易网络综合竞价系统。竞价时间：52分钟报价次数：105次交易底价：8677万元成交价：26077万元增值率：200.53%1/12/2023761/12/20237714:262007715:12:5315:11:53JY00084JY00086JY00085(优先权人)10677价格:万元时间14:20参与单位：3起始价格：8677万最终报价：26077万增值率：200.53%报价次数：105竞价阶梯：100-2000万超时周期：180秒26077自由竞价阶段8677超时竞价阶段1000万1000万1000万500万1000万1000万1000万1000万400万2000万7轮9轮17轮72轮1/12/202378天津的案例组织：天津产权交易中心时间：06-02-16交易标的：天津五金集团专用设备公证：天津市公证处监督：天津市