宝塔山尽职调查报告

陕西宝塔山油漆股份

尽职调查报告工程组2002年10月8日1◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告2要求合作的主要动机由于历年分红，以及公司改制成为民营性企业后银行贷款有困难，去年新投资脂肪酸工程产生较少，现金流匮乏，急需注入流动资金股权分散，高管层实际控制股权很小〔总经理最高持有1.2%的股权60万股〕，高管层得利较少，工资收入还没有销售人员高，受职工监督，很不满意，现在仍无法解决收入不对称现象，需要借助外力，高管层一直想MBO，但苦于没有资金，无法实现地方税赋较重，由于职工持股，要求每年必须有利润，必须分红，缴税多，管理层有意借助外力合理避税高管层急迫MBO或引进大股东，将政府和小股东手中的股权收回，想把公司做强做大，个人获得实际好处累积风险大，需要释放3股权结构宝塔山油漆股份公司总股本5005万股，其中：职工持股会、其他自然人的比重达81.76%，而国家股权为13.03%宝塔山油漆股份有限公司兴平宝塔山包装有限公司兴平宝塔山颜料有限公司兴平第三社会福利纸箱厂兴平市茂林大酒店国家股13.02%法人股6.77%职工持股会46.02%自然人持股35.74%兴平国有资产管理局柳州锌品股份有限公司渭南地区富平化工厂湖南衡阳三化股份公司兴平金属容器厂镇安县油漆厂西安油漆总厂银川供应站652万股110万股55万股55万股23.1万股8.8万股8.8万股2303.27万股1789.03万股44.6万元560万元300万元35万元100%70%60%44%4股权结构〔续〕1997年股份公司成立时，国资局拟以“宝塔山〞商标作价2000万元入股，公司没有接受，并一直无偿使用至今因管理层现金缺乏，公司以自身资产做担保，向银行借得现金，再转借给投资者，由投资者以借款作股权的现金投入，从以后年份的分红中抵扣在配股过程中，同样是采用实际由公司贷款给个人的方式现有职工持股会中还有600万股没有售出2000年实施配股时，国资局放弃了配股资格，同时转让了395.2万股给自然人和持股会；当时国家批准的配股价格为1.15元/股，公司实际按照1.2元/股配股，获利250.76万元5组织结构该组织结构为2002年7月新调整设置股东大会董事会总经理总经办6人财务部12人开展部1人生产部7人人力资源部3人质量部10人技术中心16人证券部3人审计部2人供给公司18人销售公司30人乳胶漆事业部17人聚脂漆事业部11人防腐漆事业部6人工业漆事业部3人监事会董事会秘书分公司分厂事业部精细化工分厂6人脂肪酸分厂50人树脂分厂54人中试分厂11人制漆分厂96人新产品分厂28人子公司纸箱厂包装公司茂林大酒店法人治理结构职能部门生产经营单位运作评估因公司致力于改制上市，新的法人治理结构的实际运行效能有待检验各部门的岗位设置全在今年7月份调整，并明确于内部经济承包合同中，和考核严格挂钩生产效率相当高，用简单的生产线能够完成任务6管理结构董事长总经理副总经理副总经理副总经理工会总经办财务部开展部生产部人力资源部质量部技术中心证券部审计部各事业部供给分公司销售分公司生活后勤方案生育各分厂保卫班机修班电工班环保站总经理的个人能力相当强，有敏锐的市场洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副总，今年新增了两个副总，分别负责质量技术、生产人事部门中层管理人员虽文化素质不是很高，但工作负责，完全实行公开招聘制，随时都受到考核的压力，是企业的中坚力量运作评估7◆公司的主要市场在陕西，虽近年比重有所下降，其销售量仍占全部销售的58%，其他省份的销售比重变化不大，出口那么快速增长，三年增长了737%，由99年的2%上升到15%◆出口仅是哈萨克斯坦市场结构总销量：14600陕西省：9940其他省：4324出口：336总销量：16056陕西省：9930其他省：4903出口：1223总销量：19117陕西省：11018其他省：5285出口：28148市场结构〔续〕西安、咸阳、宝鸡、渭南地区是宝塔山在陕西的主要销售区域，占陕西销售量的86%9市场结构〔续〕宝塔山的市场辐射效应主要在两个方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肃、新疆和宁夏，出陕西往东的河南、山西，而在其他的已经有销售点的省份那么销售比重很低，只占除陕西以外省份的8%，占全部销售量的2.42%10市场结构〔续〕按行业数据分析，根据平均每人每年用油漆一公斤计算，光西北市场年需求量就有80000吨，公司只销售了14255吨，占17.8%，潜力很大陕西省油漆年需求量约22400吨，宝塔山占有49%的市场份额，进一步垄断的难度较大河南省的年需求量是西北五省之和，是公司今后销售开展的重点11市场结构〔续〕◆在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、陕西省73个网点，其他省份共64个销售网点◆西北五省是公司销售的主要市场，其网点的分布占总数的60%销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区陕西省573西安、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同山东24济南、日照、荷泽、泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：2916512市场结构〔续〕在东北、华东、华南地区是公司市场的盲区，有市场拓展的潜力，但该区域是我国有实力的涂料厂家集中地区，竞争相当剧烈北京山东陕西新疆销售点甘肃宁夏内蒙青海四川河南湖北安徽西藏宝塔山现有市场的主要竞争对手⊕陕西省：西安油漆厂⊕甘肃、青海、宁夏：西安油漆厂、西北化工⊕山西、河南：西安油漆厂⊕四川：渝三峡⊕湖北：力诺工业〔双虎涂料〕⊕北京、山东：灯塔油漆13客户结构97%的客户是建筑商及居民，直销用户主要是宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂四家，根本上只占销售的3%，潜在的客户如：陕汽等汽车行业用漆14销售、渠道结构98%的油漆通过经销商销售，只有2%的油漆是直接销售给最终用户◆销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格，在此根底上公司下幅13%百分点，完成年初合同销售量任务后再下浮2%；对超额销售量局部奖励200-300元/吨◆经销商具有独立法人资格，销售业绩好的是公司股东◆200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费◆现款现货、假设经销商资金紧张可凭资产抵押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率销售分公司直销业务部片区经理经销商经销商经销商片区经理片区经理客户15销售、渠道结构〔续〕◆公司与经销商之间是供销、信贷支持、股权投资的复合关系◆对销售业绩优良的经销商实行奖励：子女公司就业、公司办理社会保险

宝塔山油漆

经销商

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担保人业务经销信贷支持股权投资信贷担保16销售、渠道结构〔续〕名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%西安自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%西安李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%西安李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%西安颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%西安张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%宝鸡弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小47.74%公司的前10位关键经销商都是公司的股东，拥有公司2.98%股权，其合计销售金额达总额的47%17生产结构公司现有七条油漆生产线〔五条为92年投入，两条为2000年新建投入〕、一条脂肪酸生产线关键设备反响釜磨、砂机的设计能力分别为25000吨/年、17000吨/年，实际利用能力为63%18产品结构◆建筑用油漆一直是公司的主要产品，比重在80%左右◆近两年公司加快了新产品开发，工业用油漆、防腐漆的比重虽不大，但将是今后的开展方向百分比%19产品结构〔续〕高档漆只占销售数量的19%，符合行业开展的乳胶漆只占销售数量的12%，公司产品结构还尚待改善20◆醇酸树脂漆〔建筑装饰漆〕一直是公司的主导产品，在2001年以前，其占总销售的比例在85%以上◆从2001年起，新产品酚醛树脂漆〔工业用漆〕、丙烯酸树脂漆〔建筑装饰漆〕在销售中的比重逐步扩大到15%、10%左右，符合市场对产品的需求趋势产品结构〔续〕各产品销售数量百分比21直接材料本钱占总本钱的97%，其中化工原材料为76%、包装物21%、动力1%，直接人工和制造费用合计只占3%，所以对外购原材料、包装物本钱的控制是公司本钱节约的关键本钱结构22公司采购根本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现金压力大；对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；主要原材料供给23费用结构从98年到2000年，公司期间费用率平均增速为14%，高于销售收入13.6%的增长率，在2001年费用率增速减缓至9%，今年费用率预算为15.46%，比2001年下降6%24税收结构增值税和所得税是公司的主要税种，比重分别为58%、34%，城建税4%、房产税2%25历年实缴税金增值税、所得税、城建税是主要税种，税收优惠政策除采购国产设备增值税可在所得税扣除外，根本没有因兴平市的税收优惠政策少，公司已在西安购置土地，想把总部迁往西安高新技术区26产品价格趋势总体上，近五年来油漆销售价格处于缓慢下降当中，公司调整产品结构，增加高附加值的符合市场需求的中高档漆的产量是选择方向27宝塔山油漆的毛利率，总体水平处于行业中游，并在缓慢上升后有下降趋势行业毛利率结构毛利率28行业净利润率宝塔山的销售净利润率一直保持在4.5%左右的低水平净利润率29◆五年来，公司虽然销售规模增长了一倍，但保持着较轻的资产结构◆公司通过控制应收帐款、存货余额，用较低的营运资产投入做大了规模，获得了比较高的收益资产结构30负债结构银行短期借款占负债的52%，长期借款占19%，两项合计为71%；应付帐款比重为18%，负债率逐年上升，企业现金缺乏逐步表达历年资产负债率1998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年资产负债率下降是因为今年的利润还没有分配掉31权益整体变化不大，00年增资扩股股本加大，后来随着积累的增加股本所占比例下降；由于高派送，权益主要是股本金，其他累积很少权益结构不恰当分红，造成未分配利润负23万元32股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论根底。历年分红派息结构时间类型股本（万股）分派办法分配现金1995有限公司600每10股派发现金2.50元150万元1996有限公司900每10股派发现金2.50元225万元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司286.2万元1998股份公司3500每10股派发现金1.20元420万元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元500.5万元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元240.24万元合计累计每股分配现金(元)1.086元公司累计分配现金(元)1821.94万元98年投入1元，经配股后，四年每股累计净投入现金1.32元，分红0.3416元33◆五年来，经营活动产生的净现金流量急剧下降，2000年处于最低，只有178万元，近两年有所上升，维持在560万元的水平◆每年的固定资产投入，耗用了经营活动、筹资活动获得的现金，使得公司净现金流量一直很小现金流结构单位：万元34人力资源结构◆公司共有员工441人，高学历、高素质的员工比例很小，本科学历人员只占总人数的4%，人力资源相对缺乏◆公司所有员工年平均工资水平为1.45万元，其中生产车间工人7800元/年35鼓励机制公司通过和职能科室、分厂、事业部负责人签定内部经济承包合同的方式进行考核鼓励，明确经济指标为硬性考核标准，并实行全员风险抵押金制度严格的考核制度一直在实际中遵守，达不成要求，立即下岗，使得负责人员相当关注每月的指标进度36技术、研发结构◆公司没有一支高素质的技术人员和先进的技术设备，技术上采取跟踪市场开展的方式，进行模仿式开发◆技术中心、新品车间各自负责新产品的研发，协同缺乏◆公司鼓励新产品研发、对市场前景好的产品以事业部形式运作技术中心新产品分厂乳胶漆事业部防腐漆事业部工业漆事业部聚脂漆事业部老产品技术支持，配方实验、降低本钱；市场跟踪、新品开发新产品开发、配方实验市场前景看好的乳胶漆、防腐漆、工业漆、聚脂漆的经营〔模拟子公司运作：接单、技术研发、指定生产、产品〕销售37核心竞争力◆宝塔山的油漆生产本钱在西北地区同行中最低◆业务上的经销关系、投资上的股权关系，使销售网络商和公司的利益紧密联系，极大地促进了销售的增长单位：元/吨油漆生产成本38主要风险历年来对股东保持着高额分红，维持了良好的社会形象，但企业的积累不多，现金流量困难逐步表达，有财务风险从98年到2001年间，频繁地更换了5家会计师事物所，在2001年对所有财务人员进行更换，使得对历史财务状况很难分析，存在较大的审计风险股份公司目前的主要股东为职工持股会〔46.02％〕和自然人股东〔35.74〕，但在职工持股会中存在非内部职工持股，在自然人股东中登记的120名自然人股东已扩大至约2000名自然人股东，存在变相公开发行股票的嫌疑，且公司所进行的股权托管，合同文件不完备未经国资局批准、股份公司通过商标注册人变更而取得的宝塔山注册商标所有权在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆关于兴平油漆厂的存续，未见任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潜在不确定因素◆根据咸阳市中级人民法院已生效的判决文书，兴平市油漆厂对乳品总厂归还农行642197.37美元及利息、罚息中的57.45％的配套人民币负连带责任；该案目前仍处于执行程序中，存在法院对股份公司财产进行强制执行的潜在风险◆管理人员和关键经销商都为公司股东，且多存在亲戚等密切关系，对合作后的整合难度加大39主要潜力◆公司历年将大局部资本项下的投入没有形成固定资产，而是计入当年本钱费用，同样一台反响釜，重庆渝三峡1200万元，宝塔山120万元，公司属于典型的轻资产结构，对今后的盈利有很大好处◆由于缺乏流动资金，公司在市场开发方面投入很少，没有做广告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定资金，品牌效应将使目前的销售规模至少翻一倍◆销售主要集中在西北地区，目前中原地区销量比重小，东北、华东、华南还是市场空白，有市场拓展潜力，而且出口的能力还会放大◆目前的高管层缺乏积极性，如果输入鼓励机制和管理理念，收入和效益的增长在不增加固定资产投入的情况下，翻一番是可能的〔与管理层沟通过〕◆涂料行业属于“日不落〞行业，目前设备、生产能力和销售渠道是现成的，不需要再投入就会有连续产出，而且新的产品已经准备就绪◆其他潜力：内部关联交易采购本钱的控制、销售返利的平衡〔2001年返利525万〕◆我方需要输出的:资金、鼓励、人力40主要潜力◆轻资产结构：国内建设1万吨生产规模，需投资1亿元，而宝塔山现在是3万吨生产能力，实有净资产仅为6300万元◆油漆类上市公司，应收帐款占流动资产的50-80%，宝塔山仅占13%；应收帐款周转率油漆类上市公司中最好的江苏红太阳也只有5.2，而宝塔山历年平均是7，处于最好的水平412003年财务预测单位：万元预计公司在2003年将实现销售油漆24000吨，销售额1.59亿元，实现净利润863万元，每股收益0.17元42初步合作方案收购88%的股权目前高管层可以控制转让的是职工持股会46.2%、国家股13.03%，自然人28.8%，合计88.03%，其中职工持股会和自然人的股权转让对方提出溢价；

也可以少收购股权，同时增资扩股，稀释对方股权2.MBO

给信托做过桥贷款，有可观收入43关键利益人处理方案目前董事长符振丰是兴平市政协主席，已经退休，代表国家管理国有股，通过股权转让后，将自动离开岗位现任总经理李松财是关键利益人，可给一定股权，可以续聘为总经理，同时给予鼓励考核现任副董事长、副总经理均无实权44投资回报初步分析◆在2003年公司15000t/年丙烯酸工程投产后，公司销售规模估计将增长至2005年的49000吨◆在假定收购88%股权情况下，静态会计回收期估计要7年；假定要求回报率在20%下，三年现金流量的净现值为2200万元单位：万元45◆结构分析◆尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告46会计主体及报表体系陕西宝塔山油漆股份1997年12月31日由兴平宝塔山油漆有限责任公司整体改制组建，其会计报表由母公司、陕西兴平市茂林大酒店有限责任公司、兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市宝塔山包装有限责任公司四局部合并而成。其中，母公司下有9个二级会计核算单位。母公司及合并会计报表每年经会计师事务所审计，但变更会计师事务所较为频繁，审计质量不佳。股份公司母公司茂林酒店纸箱厂包装公司脂肪酸分厂树脂分厂新产品分厂中试分厂精细化分厂制漆分厂聚酯事业部涂料事业部防腐事业部47母公司财务部有财务人员11人，另外下属9个分厂分别有一个二级核算员，其中内行会计实际专为内部考核管理所设，与财务部其他业务不相关。财务部组织结构图财务部经理现金出纳销售办票往来会计材料会计销售销售本钱会计系统管理内行会计银行出纳审核48坏帐损失核算方法：备抵法，坏帐准备按帐龄分析法计提，一年以内计提2%；1-2年计提4%；2-3年计提8%；3-5年计提20%；5年以上计提100%。存货核算方法：取得以实际本钱价，发出以加权平均法，决算日按本钱与可变现净值孰低法计算。低值易耗品、包装物领用时采用一次摊销法。存货跌价准备，以决算日存货本钱低于可变现净值计算的差额提取存货跌价准备。短期投资核算方法：按实际本钱法计价，决算日采用本钱与市价孰低法计价，市价低于本钱的差额作为短期投资跌价准备。主要会计政策、会计估计因公司曾致力于上市，其会计政策和上市公司的选择根本统一49长期投资核算方法：其他股权投资按实际支付的价款入帐，投资额占被投资公司资本总额缺乏20%时，以本钱法核算；占20-50%时，以权益法核算；占50%以上或虽占20-50%，但对其有实质控制权，采用权益法核算并对其会计报表予以合并。

决算日可回收金额低于帐面价值的差额，作为长期投资减值准备。

股权投资差额，有合同期限的，按投资期限摊销；无合同期限，初始投资本钱超过应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资本钱低于应享有被投资单位所有权益份额之间的差额，按不低于10年的期限摊销。主要会计政策、会计估计〔续〕50固定资产核算方法：按实际本钱法计价，折旧采用直线法平均计算。

机器设备811.88运输工具519.00电子设备及其他519.00固定资产可回收金额低于帐面价值的差额,作为固定资产减值准备。在建工程核算方法：按实际本钱计价，在建工程单项资产可回收金额低于帐面价值的差额，作为在建工程减值准备。主要会计政策、会计估计〔续〕51无形资产计价及摊销方法：按实际本钱计价，直线法摊销。该公司无形资产系土地使用权，按50年摊销，已摊销4年。所得税会计处理方法：采用应付税款法。合并报表编制方法：按国家有关文件规定编制。会计政策、会计估计变更：2000年以前应收帐款不计提坏帐准备，固定资产、在建工程、无形资产不计提减值准备，从2000年1月1日起，按?企业会计制度?的规定和财政部财会[2001]17号文件的有关规定计提相应准备。主要会计政策、会计估计〔续〕52财务人员学历职称财务部有财务人员11人〔不包括二级分厂核算员〕，平均年龄25岁，其学历构成及职称构成均较为合理。53税项

税种计税依据税率增值税产品或劳务收入17%营业税营业收入5%城市维护建设税增值税、营业税额7%教育费附加增值税、营业税额3%企业所得税应纳税所得额33%适用税项54税收优惠政策兴平市兴政发〔2000〕83号文件决定该公司所得税先征后返50%，以挖潜改造资金的形式由财政拨给该公司，已执行00、01两年，计入资本公积，今年已享受不上该政策。陕西省地方税务局陕地税函[2001]295号文批复该公司技术改造国产设备投资抵免企业所得税，按其工程所需国产设备投资的40%可从技术改造工程设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免，余额可在不超过五年内延续抵免。〔确认国产设备投资额570万元，可抵免局部为570*40%=228万元〕此为01年享受，还有4年优惠期。陕财办明电[2002]1号规定该所得税为中央地方共享收入，2002年中央50%，省级25%，市级以下25%；2003年中央60%，省级20%，市以下20%；2004年以后比例另定。该公司正准备申请市级以下25%局部的返还，且兴平政府许诺有多大比例返多大比例，但兴平市是隶属于咸阳市的县级市，留到兴平局部肯定小于25%。税收优惠政策55本章小结1、财务部去年大局部人员已撤换，根本对以前业务不清楚，撤换原因不明。2、财务核算不标准，如以前核算的本钱中包括车间内部利润，虚增了利润，后事务所按历史毛利率扣除内部利润，推出本钱。3、事务所更换频繁，审计质量不佳。56◆结构分析◆尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告57该公司自1997年底成立股份公司后,其销售量呈稳步增长的趋势，主要原因是市场形式趋好，加上管理层重视销售市场的开拓和销售环节的管理历年销售量单位：吨58公司油漆销售收入从股份公司成立以来，稳步上升；98年至01年，年平均增长13.6%，但2002年增速减慢，估计为10.15%历年销售收入单位：万元2002年预计1.25亿元59从销量上看，该公司以酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类为主打产品，三者所占比重合计到达总销量的95%，其中醇酸树脂漆类比重在02年有所下降，其他两类比重相应上升，符合市场对产品品质的需求。01年与02年1-8月产品销售结构及趋势60从销售额上看，酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类三类产品所占比重为总销售额的91%以上，同样，醇酸树脂漆类比重在02年有所下降，其他两类比重也相应上升，但总体变化不大。01年与02年1-8月产品销售结构及趋势〔续〕61从98年至02年8月，其对外报表销售毛利趋势为平稳上升，而其明细表数为先下降，后上升的趋势，明显看出除了99年与02年8月未进行调整外，其他三年均作了相应的调整后，表现出平稳上升的趋势，出现两者不一的原因是核算不标准，当然不排除修饰报表的可能。产品销售毛利水平趋势6202年1~8月各大类产品毛利水平其他漆类、甘油、轻组份毛利率异常是因为是主要产品的副产品，本钱极低；三大类主要产品酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类的毛利率分别为38%、14%、26%，其中：外销产品全部是醇酸树脂漆类，其在全部产品收入中占70%以上，但毛利率不高，使综合毛利水平降低为20%脂肪酸工程投资1800万元，占现有固定资产规模得42%，但其从2001年6月完工后，于今年2月份才投入生产，累计销售才282万元，毛利率12%，未产生好的投资效益毛利率%63直接材料是本钱重要构成局部，占97%；而在产品本钱中，原材料及包装物分别占76%和21%，因此，原材料及包装物采购本钱的降低是该公司产品本钱降低的关键公司包装物供给单位即是其关联单位：兴平市第三社会福利纸箱厂、兴平市宝塔山包装有限责任公司。产品本钱结构64近年期间费用比较1998年-2001年期间费用年平均增长20%，而销售收入的年平均增长为12%，01年三项费用合计已达1636万元，02年预计与01年持平；其中管理费用增辐较大，00年、01年分别比上年增长46%、29%；另外财务费用02年8月有巨大增辐，〔原因是脂肪酸工程已竣工，利息费用40万元不能资本化；销售现金折扣30万元，以前年度入在营业费用里；对外协议贷款利息收入未入帐；销售网点垫底资金去年局部免息，今年冲回〕从中可以看出期间费用控制不佳。单位：万元65主要变化的期间费用工程-管理费用管理费用中工资工程年平均增长32%；技术开发费的投入加大；承包奖励措施的实施；以及相关工程的会计核算不标准，是管理费用近年变化的主要原因。66主要变化的期间费用工程-销售费用运输装卸费的大幅提高，其中01年比00年增长60%，销售奖励变化幅度大；01年新增内部承包单位费用工程；01年新增促销宣传费工程，金额达525万元。67主要变化的期间费用工程-财务费用随着公司长短期借款的增加，利息支出大幅度上升，这中间还未包括资本化的利息支出。公司对外借款收取利息，包括：销售点铺底资金利息，中高层股东配股资金借款利息，新疆西通公司借款利息，财政借款利息等。单位：万元68历年损益状况销售量的稳步增长，以及售价的波动幅度不大，使公司在98年至今的时间里，均呈稳步增长势头。单位：万元69经营赢利水平该公司自98年至今，销售毛利率呈增长势头，期间费用率相应同步增长，因此营业利润率根本保持在6-7%之间，而销售净利率根本保持在4-5%之间，销售量及销售额的增长没有形成规模效益表现出来的销售净利率的提高，因此在毛利率根本不变的情况下，降低期间费用是公司提高赢利水平的关键。70历年净资产收益率该公司00、01年净资产收益率偏高的原因是这两年公司净利润较以前年度增长速度提高因素的影响，从而使该指标加大。98年99年00年01年02年8月净利润356366442614349净资产收益率8.48.511.110.65.571本章小结1、公司历年经营状况较好，销售量、销售额处于稳步增长的良好势头，年平均毛利率水平在20%左右。2、酚醛树脂漆类、醇酸树脂漆类、丙烯酸树脂漆类是公司的支柱产品，提高其毛利率将对整个赢利水平产生重大影响。3、生产本钱中原材料及包装物占97%，控制两者的采购本钱是降低生产本钱的关键。4、年平均期间费用率高达13%，显示费用控制能力较弱。72◆结构分析◆尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告73主要资产工程变化趋势流动资产工程中，其他应收款上升幅度较大，从98年的690万元大幅上升到00年的2800万元，然后呈平稳变化状态；存货在00年大幅上升，后又下降，历年存货周转率从98年的7.4下降为02年的5.1，总趋势为下降，在00年最低，为4.6，与本图反映的相符；其他工程根本保持持平，变化相对较小；但近几年流动比率、速动比率均有下降。单位：万元74主要资产工程变化趋势长期资产变化较大的是固定资产，主要是99年1500万元开始上升到01年3300万元，年均增长率达48%，主要是该公司这期间上马的脂肪酸工程增加所致；在建工程01年大幅下降，也是由于该工程转固定资产的影响；其他资产变化不大。单位：万元75应收及预付款项分析应收帐款1865万元：其中销售货款1036万元，垫底资金813万元，泾河开发区27万元；预付帐款164万元：其中高陵县统一征地管理办118万元，系公司在西安买地的一半款项；其他应收款2682万元：其中兴平招待所1092万元，系茂林酒店二期改造；兴平市财政局436万元，系政府公务员工资借款；新疆昌吉西通有限责任公司427万元，其铁皮供给商、产品销售商，由董事长的亲戚负责；王铁刚228万元，茂林第二大股东,政府官员，公司借给其入股茂林酒店；兴平市综合贸易公司109万元，工行某领导要求借给该公司,年利7.2%,有工行红章,现已逾期；韩金岭〔消防队土地〕100万元，出售原存土地；财政局基建财务科60万元，修路款，准备抵国有股；李生玉贷方173万元，系改制时留存的福利基金用此假名挂帐，买太白渡假村与在建工程对应。76存货分析存货中原材料及产成品所占比重较大，从98年至02年8月，存货周转率总体呈下降趋势，在销售持续上升的情况下，该指标的下降说明流动性降低，减值的可能性加大。原材料703万元48%包装物79万元5%低值易耗品20万元1%产成品588万元40%自制半成品68万元4%77长期资产分析◆固定资产：近几年该公司一直进行工程建设，其中年产6000吨脂肪酸工程最大，投资1850万元。◆在建工程：太白渡假村已投入207万元，后得知此地属军事基地，军方已退款给当地政府200万元，政府欠付；脂肪酸扩产工程119万元。◆无形资产：原厂区国家入股土地303万元〔原评估值〕；脂肪酸车间局部所占北区土地151万元。78主要负债工程变化趋势长期银行负债是00年上脂肪酸工程融资形成。短期银行负债是99年形成，以后一直维持在3000万元以下。资产负债率前三年呈上升状态，00年到达最高65%，01年由于10配3，致使资产负债率下降，目前为47%。单位：万元79主要负债工程变化趋势应付帐款从98年的118万元上升到现在的1022万元，其中00年上升幅度最大，应付帐款周转率呈下降趋势，说明拖欠货款的天数逐渐增加。应付股利、其他应付款、预提费用以及应付帐款在00年均处在高点，加上银行负债，说明公司00年处于资金周转的困难时期，其中脂肪酸工程占用资金较大。80银行负债分析◆短期借款2870万元：工行1440万元；中行1350万元；财政局资金处30万元；工商联互助会50万元，其中：中行一笔450万元贷款是以636万股本公司股票抵押贷款，持有人系董事长亲戚，该股本已占5005万股的12.7%。◆长期借款1048万元：工行1000万元；住房按揭贷款48万元，以职工名义作的，实际公司使用，已还了大局部。上述长短期贷款均以该公司土地、房屋、设备作为担保，其中工行270万元贷款以其子公司茂林酒店土地使用权作抵押；中行500万元贷款以脂肪酸设备抵押及茂林酒店保证担保；另职工住房、包装公司还作了最高额抵押。该公司根本处于转贷还款期，银行还在压缩其贷款规模，且其主要资产均作了抵押，可以看出该公司目前融资能力已发挥到极限。81其他负债分析其他应付款：国有资产管理局借方20万元，原改制前退休职工医疗在公司报销,准备冲国家股股利；宝塔山基金会166万元，借款,7.2%；环保拨款-咸阳财政局工30万元，与在建工程环保工程对应。应付帐款：中国石油天然气股份100万元；暂估入库546万元；兴平市宝塔山包装有限责任公司166万元。应付股利：应付法人股股利18万元，应付个人股股利100万元应交税金：增值税117万元；所得税50万元82历年实缴税金83或有负债公司根本将其所有全部土地使用权抵押、房产抵押、设备抵押。并且用其子公司茂林酒店土地使用权、包装公司资产进行了抵押。84净资产构成我方可受让的的股权有国家股，但其中有许多抵扣局部，有可能缩水，如政府公务员工资借款436万元；修路借款60万元；原改制前退休职工医疗在公司报销20万元等。其他股权的受让，尤其是职工持股会的股权要拿到难度较大。类型股份（金额）比例%国家股65213法人股260.75持股会2303.2746自然人1789.0336股本溢价519资产评估增值5挖潜改造拨款224资本公积股本85净资产变化趋势股本00年作了10配3，后由3500万元转为5005万元；资本公积由00年300万元上升到748万元；未分配利润98年、99年、00年报表数不一致，原因是事务所计提准备时未追溯调整以前年度报表数，假设调整98、99年未分配利润将降低。经我们调整后的未分配利润在2001年是负数，公司有寅吃卯粮的可能单位：万元单位：万元86股份公司成立后股东平均每年的投资现金回报率为15%,相对其经营状况，有寅吃卯粮的现象，高送派使公司在当地形象颇佳，为98年改制为股份公司及99年底10配3顺利进行奠定了舆论根底。公司历年分红派息情况时间类型股本（万股）分派办法1995有限公司600每10股派发现金2.50元1996有限公司900每10股派发现金2.50元1997有限公司1118每10股派发现金3.18元,送5股转入股份公司1998股份公司3500每10股派发现金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基础上每10股配3股2000股份公司5005每10股派发现金1.00元2001股份公司5005每10股派发现金0.48元87◆结构分析◆尽职调查1.财务审计财务核算概况历史经营情况资产负债状况现金流量分析2.经营审计3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告88近年现金流量分析经营活动现金流呈现下滑到低谷后又上升的趋势，而投资活动现金流正相反，同时筹资活动现金流呈下降势态，说明公司在筹资困难的情况下，减少了有关投资，目前的状态是经营现金流入主要用于筹资现金流出。89公司主要控股公司的概况：〔1〕陕西省兴平市茂林大酒店有限责任公司：截止报告期末，本公司持有70%的股权。该公司注册资本800万元，法定代表人李松财先生。主要从事住宿、餐饮、食品及宾馆用品的加工、批发、零售，糖业烟酒日用百货的经营，歌舞、娱乐、美容美发、桑拿洗浴及会议效劳等业务。〔2〕2001年改组设立的“兴平市宝塔山包装有限责任公司〞：本公司持有60%的股权，注册资本500万元，法定代表符振丰先生。主营业务范围：生产、销售各类包装听桶、听罐、包装纸箱等。〔3〕兴平市第三社会福利纸箱厂：为公司全资控股，注册资本36.6万元，法定代表人符振丰先生。经营范围:纸箱、纸盒、纸包装、商标印刷。子公司经营状况均不好，不应考虑在收购目标范围内。90其他需要关注的事项互助会：为33名员工入资139万元，4名销售点人员入资40万元，总计179万元，资本公积11万元，另吸收存款661万元，对外贷款845万元，收取利差，其中对本公司贷款166.7万元，有非法集资的嫌疑。公司股权：股权尤其是持股会及自然人股权问题多，其中一公司领导亲戚持有636万股股权占12.7%，抵押给银行贷款450万元，说明了问题，假设获取类似股权难度较大。财务风险：公司频繁更换事务所及整体改聘财务人员，加上核算上存在修饰报表的迹象。管理机制：内部有许多领导亲戚，并且有些身居要职，如新疆一公司既是供给商、又是销售商，其负责人即董事长亲戚。即使我方整体收购处于控股地位，将来管理难度也大。脂肪酸工程效益：该工程投入很大，01年5月竣工，但效益到目前仍然不佳。当地投资环境：当地投资环境较差，包括政府机关的干预过多及没有什么优惠政策等，促使该公司已在西安市泾河开发区买地，准备将总部迁至西安。91◆结构分析◆尽职调查财务审计经营审计销售体系生产及质量供给配套体系技术及研发人力资源财务管理3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告92经理业务部长开票组保管组车队货车队小车司机会计外销员专职开发员片区经理档安管理宣传员市场开发部长网络效劳管理部长宝塔山销售公司组织结构93各部门职能描述销售公司下设三个职能部门和165个销售网点，人员29人。2、售后服务和质量问题处理3、为销售点提供技术服务1、开票、编制销售计划2、制定销售规章制度3、销售费用管理4、销售部门考核和监督5、销售队伍建设6、产品仓储、发运输7、产品直销开发产品未覆盖地区销售点人员培训1、油漆市场分析、预测2、油漆销售片区经理1、销售网络开发管理2、新产品推广3、广告、促销、公关活动策4、贷款、票据管理5、市场策划技术服务部业务部网络服务部门市场开发部门业务部门8人12人9人3人油漆厂销售公司是总厂的分子机构，非独立法人企业产品宣传制定销售政策、产品定价市场调研、信息处理94宝塔山油漆对销售公司的考核宝塔山油漆根据1-8月份油漆销售15042吨,、销售收入8073万元，比去年同期增长7.93%。预计2002年销售油漆21000吨，销售收入12100万元。考核指标油漆销售

销售收入

销售回款2002年1—8月销售指标15042吨，其中：

醇酸漆112850吨

高档漆1196吨

8073万元8000万元2002年的指标油漆21000吨

12100万元12000万元乳胶漆1006吨95销售网络体系销售中心销售人员经/代销商（家）负责地区陕西省573西安、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛西北五省、内蒙532兰州、西宁、银川、奎屯、乌鲁木、霍尔果斯、包头、呼和浩特、乌海、河南325新乡、许昌、郑州、温县、洛河、三门修武、周口、商丘、山西29太原、运城、临汾、朔洲、永济、离石、大同、山东24济南、日照、荷泽泰安北京24北京、石家庄、邯郸湖北49武昌、荆州、武汉、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉萨四川37成都、广元、绵阳、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合计：29165宝塔山油漆销售网络体系，公司在国内15个省、自治区共有165个网点，其中西北五省101个、陕西省73个网点，其他省份共64个销售网点。

销售点全部是连锁分店式，每个地区设数家销售点、由各经销点自负盈亏、执行统一销售价格，在此根底上公司下幅13%百分点，200公里以内公司送货到目的地、200公里以外公司与经销商各承担一半运费。现款现货、假设经销商资金紧张可凭资产抵眼押在公司贷款、利率按同期银行贷款利率。经销商具有独立法人资格，北京山东陕西新疆销售点甘肃宁夏内蒙青海四川河南湖北安徽西藏96市场集中在西北地区，有能力向华中、华北地区辐射销售份额*华东、华南、东北上海市江苏省浙江省福建省广东省湖南省江西省代理商数量（家）销售人员数量0000000华东、华南、是我国油漆消费量最大的地区，东北、湖南、江西也是经济较兴旺地区。公司在以上地区有一定的开展潜力。以华东、华南、东北地区销售为例：共分管9个省市，在上海、广东、福建、江苏、浙江、辽宁、黑龙江、吉林、湖南、江西都没有开展经销商，市场存在着销售盲区，有很大的开展空间。972001年各地区的销售分布情况*此数据由销售公司提供西安、咸阳、渭南、宝鸡、铜川、延安、榆林、汉中、安康、商洛是宝塔山的优势市场，陕西省的销售量占销售总量的58%直销渠道：宝鸡石油机械厂、酒泉钢铁公司、宝鸡消防器材厂、三桥车辆厂等，占总销量的2-3%宝塔山油漆在其他省份的销售量占总销售量的27%，外销占15%。单位：%98主要客户名称合作期（年）持股（元）专营情况福利姓名销量（吨）总销量比例阿拉木图外销部4年100000专营享受公司社保职工杜宏文273314.3%西安自强路前进经销部8年150000专营享受公司社保职工张玉琴14457.5%西宁张晓涛12年241200专营享受公司社保职工张晓涛13086.8%西安李维虎5年50000专营享受公司社保职工李维虎9485%西安李祖国14年88300专营享受公司社保职工李祖国6683.5%西安颜秀英14年110000专营享受公司社保职工颜秀英6093.2%西安张新民14年835300专营享受公司社保职工张新民4882.6%宝鸡弓景动10年28900专营享受公司社保职工弓景动4132.16%绥德李续平12年88100专营享受公司社保职工李续平3701.9%银川公司11年专营享受公司社保职工赵小雨3591.88%小47.74%公司的前10位关键经销商其实都是公司的股东，其合计销售金额达总额的47%99宝塔山油漆市场面临潜在威胁1、油漆行业是全面竞争行业，宝塔山的油漆市场是区域型市场，而非全国市场；2、油漆市场高的高毛利率产品在高档漆市场，宝塔山目前高档产品较少面临产品结构调整；3、无论是技术研发能力还是生产能力，宝塔山都没有绝对优势；4、外资、民营油漆厂竞争力强，宝塔山在经营机制上缺乏优势；5、宝塔山在人才受地域的局限，销售、技术、经营人才较为欠缺；6、在华东、华南、东北、经济较兴旺地区、油漆主要消费地区没有销售。100◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计销售体系生产及质量供给配套体系技术及研发人力资源财务管理3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告101生产部下设6个职能科室，主要职能为工厂的平安保卫、环境保护、生产调度、设备维护和动力供给现在行政级别上生产分厂和生产部相同，生产部仅起协调作用脂肪酸分厂实行的是接近于事业部形式管理的分厂，其采购和销售有独立权，财务由总厂管理宝塔山生产组织结构图生产部平安科1人环保科1人调度室2人设备科1人动力科1人土建科1人精细化工分厂新产品分厂中试分厂树脂分厂制漆分厂脂肪酸分厂职能11个保卫人员，厂区保卫工作6个水站人员，环境保护工作2个调度员，生产协调和统计电工班11人，机修班5人6人，生产油脂枯燥用助剂新品25人，生产小批量产品中试10人，配方实验，寻找降低本钱途径50人，其产品甘油和树脂原料为公司油漆原料，硬脂酸对外销售树脂厂38人，生产油漆原料制漆厂80人，配制各种油漆102油漆总厂与分子公司业务关系与总厂供给关系子公司名称与总厂隶属关系包装公司纸箱厂颜料厂控股公司全资子公司参股公司油漆总厂100%包装纸箱90%罐装容器100%配漆颜料纸箱厂除向油漆厂提供纸包装箱外，也外接局部业务，如苹果纸箱业务；为控制采购价格，油漆厂除向包装公司采购90%罐装容器外，还向第三方采购局部罐装容器；颜料分厂的中黄采用市场价格结算。103主要设备104关键设备产能分析公司现有设备产能还没有充分利用，有产量提高的潜力105公司截止2002年9月，无重大在建工程工程公司规划的投资工程如下新产品投资方案106公司2000年7月已通过ISO9002质量认证公司质量部2000年7月获得陕西省石油化工办公室“企业质量监督检验机构认证书〞质量部有“二级质监科资格〞公司正在进行ISO2000版换版工作，并正推行ISO14000认证公司检测设备有：电子色谱检验仪〔用于材料检测〕恒温恒湿室〔用于产品检测〕公司实行原材料A、B类进厂检验，产成品100%出厂检验质量体系质量经理检测组长过磅员成品组长原料组长办公室人员1人1人2人2人4人107◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计销售体系生产及质量供给配套体系技术及研发人力资源财务管理3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告108供给公司供给公司现有16人，负责公司原材料的采购供给，兼做贸易业务109公司设立供给公司二级核算单位，模拟子公司运作；供给公司除了必须完成原材料采购任务外，兼做贸易业务，自己创收，年均利润在20-30万元；各经营单位有材料采购建议权，采购必须由供给公司操作；所有采购合同归口档案室，使用统一书面合同文本供给公司在公司规定金额的授权内签定合同，超过金额的为重大合同，必须由律师审核，总经理签字大宗采购通过招标进行；财务部对实际采购价格进行监督；供给管理110供给考核公司对供给公司的考核通过内部经济承包合同约定；关键条款是：占用存货资金450万元，定额内占用不收息，超额双倍罚息在2002年6月底加权平均价格根底上，降低采购本钱1%必须保障公司年产油漆2万吨用料的需求，耽误1天，罚1000元承包人员实行“底薪+超额内部利润提成〞制供给公司内部考核方法仓库保管、科室成员实行根本工资制，平均工资在400-500元/月采购员实行按月“底薪+业务利润提成〞制，利润在5000元内、大于5000元/月，提成比率为10%、50%〔超额累进制〕

111公司采购根本上都是通过招标方式进行，付款时间短，对公司现金压力大；对于关联公司颜料厂，因高层领导关系，经常采用提前付款方式；主要原材料供给112◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计销售体系生产及质量供给配套体系技术及研发人力资源财务管理3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告113技术研发公司没有技术专利设有技术中心，下设9个工程小组，专业技术人员21人，其中两个小组负责常规生产业务的技术支持，配方实验，寻找本钱降低配方、7个小组负责跟踪涂料开展趋势技术中心有9个实验室，但多年没有资金投入，技术设备只有简单的化学技术器械，如烧瓶烧杯等，硬件相当落后114◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计销售体系生产及质量供给配套体系技术及研发人力资源财务管理3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告115油漆总厂现有在职职工442人，因地域及历史原因限制，高学历人才相对较少。公司有17人待岗，其中9人为长期病休。人力资源现况注：人力资源部提供的部门人员数量和业务部门访谈后有出入，如：生产部下属的制漆、树脂两个分厂人数就比人力资源部提供的少32人。据传有局部中高层管理人员的家属从公司领取工资，但不需上班。116全厂有初级职称以上技术人员150名，占总人数的34%，但技术支持力量并不强，财务人员12人，还不包括分厂的本钱核算员，队伍相当庞大。人力资源现状117高管层简介公司自97年改制以来，一直只有一位副总经理，2002年3月新增两位副总；高层管理者自股份公司成立至今，人员根本没有变动118中层干部文化程度相对较低，对于公司管理的提升是个制约因素中层干部简介119人力资源部是2002年8月新设立，以前是企管科的劳资员兼管；人力资源部职责是新近才明确，其根底管理、工作流程制度、岗位设计、薪酬设计、绩效考评等都还没有开展；公司部门设置依据西安创新设计研究院方案设定，职能科室实行定员定岗，分厂、事业部、供给公司及销售公司用人权、薪酬暂时由部门领导决定；职能部门〔含分厂、事业部、供给公司、销售公司〕的考核依据内部经济合同规定进行，其他员工的考核由部门领导决定；人力资源部设经理1人，劳资专员1人，培训专员1人；人力资源管理120公司实行全员劳动合同制，管理人员实行聘任制，员工实行招聘制；中层〔含独立班组长〕以上管理人员通过竞争招标等方法招聘；公司根据开展规划，开始进行人才储藏和培养，每年将新公开招聘相当上年度总人数5%-10%的大中专学生，充实到一线部门；2002年7月新招聘了10位本科生，充实到销售人员中公司依据国有企业改制后定的档案工资为基数，给员工交纳社会福利基金，但基数偏低养老金20%、医疗保险金6%+3元；失业保险金2.5%、工伤及生育保险2.5%招聘、福利制度121◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计销售体系生产及质量供给配套体系技术及研发人力资源财务管理3.合法性审计4.财务模拟宝塔山尽职调查报告12299年使用用友财务软件，目前有总帐、固定资产、材料模块在用，财务人员实际操作能力较强。另外，该公司建立了企业内部局域网，接入50台计算机，涉及公司所有的职能部门和生产单位。建立了公司网站，拥有公司自己的主页。与兰州行通公司合作开发的ERP系统正在使用，目标范围涉及销售管理、采购管理、库存管理、生产核算、生产调度、往来结算、本钱管理、技术配方优化等全部业务范围，目前由于与用友财务软件的数据接口尚不完善，两套系统各自独立运行，未发挥很好的成效。会计电算化实施情况123会计核算、财务管理、内部控制◆会计核算※无会计手册。核算的规定在企业内部会计制度中有规定◆财务管理※宝塔山自改制以来，制定了自己的内部会计制度和财务管理制度；※经营指标由企业开展部下达，和分厂、职能科室负责人签定内部经济承包合同，财务部只负责会计核算和内部利润的统计；※预算管理。企业开展部每年12月份下达销售经营方案指标，财务处根据经营方案大纲编制财务预算；※无季度方案，财务部也无滚动预算。◆内部控制※内控制度较强。审计部要求逐月逐笔对财务部的所有会计付款等凭证进行审计。※下属分厂、科室的内部核算人员不是由财务部委派，工资、考核在下属单位，财务部对下属单位财务人员进行业务方面的管理。124◆结构分析◆尽职调查1.财务审计2.经营审计合法性审计公司根本情况重大资产重大负债和或有债务未决和潜在诉讼其他重要事项重大法律风险提示4.财务模拟宝塔山尽职调查报告125〔一〕公司概况 住所：陕西兴平市兴渝路56号 法定代表人：符振丰 注册资本：5005万元人民币 企业类型：股份 经营范围：油漆、涂料、包装听罐、纸箱、化工、建筑装饰材料、油漆用溶剂及辅料、五金钢材机具的生产、销售 *目前公司正在申请扩大经营范围 住所：兴平市东关56号 法定代表人：符振丰 注册资本：3,429,000元人民币 经济性质：全民所有制 经营方式：制造 经营范围：油漆、化工、听罐公司根本情况126〔二〕历史沿革〔基于公司所提供的资料，未进行工商调查〕1965年 兴平油漆厂成立，为地方国营企业1993年 陕西省体改委以陕改发[93]103号文批复同意兴平油漆厂改制为有限责任公司1995年3月1日 兴平宝塔山油漆有限责任公司成立，注册资本600万元，其中，国 家股275万元，占总股本的48.93%〔国家股中的109万元国家拥有所有权，但企业拥有受益权〕 *兴平油漆厂继续存续，据公司介绍其存续的原因主要是作为改制 时剥离的非经营性国有资产的受托管理，同时保护企业名称、预防 其他企业申请设立兴平油漆厂1995-1997年 两次增资扩股〔未见相关标准性资料〕，用于制罐车间和制漆车间 的技术改造；根据公司提供的由当地工商局于1996年9月19日颁发 的营业执照，公司当时的注册资本已增加至3134万元1997年12月31日 陕西省政府以陕政函[1997]279号文批复同意设立陕西宝塔山油漆股份1997年12月30日 陕西宝塔山油漆股份登记注册成立，注册资本为3,500万元〔股权结构见下页〕2000年4月24日 陕西省体改委以[2000]21号文同意陕西宝塔山油漆股份增 资扩股2000年8月 增资扩股完成，公司注册资本增加至5,005万元〔股权结构见下页〕公司根本情况〔续〕127〔三〕陕西宝塔山油漆股份股权结构表股东名称1997年（成立时）2000年（增资后）兴平国有资产管理局952万股27.2%652万股13.02%社会法人股237万股6.77%260.7万股6.77%柳州锌品股份有限公司100万股--110万股--渭南地区富平化工厂50万股--55万股--湖南衡阳三化股份公司50万股--55万股--兴平金属容器厂21万股--23.1万股--镇安县油漆厂8万股--8.8万股--西安油漆总厂银川供应站8万股--8.8万股--职工持股会1337万股38.2%2303.27万股46.02%自然人974万股27.83%1789.03万股35.74%总股本3500万股100%5005万股100%公司根本情况〔续〕128〔四〕陕西宝塔山油漆股份对外投资一览表注册资本出资额所占比例出资方式企业性质备注兴平市第三社会福利（纸箱）厂44.6万元实物全民所有制内部模拟有限责任公司运作兴平宝塔山包装有限责任公司500万元300万元60%实物及货币资金无形资产有限责任公司其中260万为机器设备，40万为现金兴平茂林大酒店有限责任公司800万元560万元70%实物资产有限责任公司公司投入约1200万元用于装修，目前作为公司对茂林的股东借款兴平市宝塔山颜料有限责任公司80万元35万元44%实物资产公司共有2名股东，未见公司相关资料公司根本情况〔续〕129〔一〕土地 公司提供土地证4份：

1)公司于2002年8月与兴渝制药厂签订土地租赁协议一份，租赁兴渝制药厂土地5亩，租赁期30年，租赁费用45000元；2)公司于2001年12月30日与高陵县统一征地管理办公室签订委托征地协议书一份，委托其征地64亩，征地包干费用总计265.6万元，分两次付款。〔二〕房屋 据公司介绍，公司全部房产均未办理房产证。土地证编号土地使用者面积（平方米）用途使用权类型兴国用2002字第104号股份公司21440.99工业出让兴国用2002字第031号股份公司21080.38工业出让兴国用1996字第04-02-（035-1）号油漆厂16790工业兴国用1996字第04-02-（035-1）号油漆厂11371.5住宅重大资产130〔三〕无形资产◆商标 公司现有注册商标7个，其中第117448号商标为其主要商标，原为兴平油漆厂所有，1999年2月申请商标注册人变更，1999年6月28日被核准。◆专利 据介绍，公司目前正在申请假设干外观设计专利；其中1项已获专利申请受理通知书，申请号为02311871.7，用于包装桶〔聚氨酯清漆〕。商标注册证号码商标名称核定使用商品1456286豪诗曼HASMA第2类1700236阁丽斯GLYCEE第2类1365510图案第2类1452228瀚森图案第2类