第五章 证券承销与上市

第五章证券承销与上市学习提示第一节基础知识第二节股票承销与发行第三节债券承销与发行第四节外资股的发行第五节股票上市保荐第六节股票发行相关文件学习提示：证券发行是指发行人将一种新证券首次出售给投资者。证券的发行市场即指发行新证券的市场。它既为资金需求者（发行人）提供筹集资金的场所，又为资金供给者（投资者）提供投资的渠道，从而实现金融资源的分配。证券发行市场是证券交易市场的基础，它为证券交易市场提供买卖的对象，决定着证券交易的品种和规模。本章将概述证券种类及发行选择、发行方式和承销方式，介绍投资银行证券发行承销业务操作基本方法和技能。表1我国上市公司A股历年融资状况（单位：亿元）年份一级市场筹资总额再次发行筹资额再发行筹资配股筹资增发筹资1998778.02365.43334.9730.4620001527.03686.15519.46166.702003819.56——74.79——2004836.51——————20077722.993077.772850.09227.6820083457.752423.372271.8151.5720094967.70资料来源；《2009中国证券期货统计年鉴》股票发行量和筹资额第一节证券市场基础知识一、承销证券的种类二、证券承销方式三、证券发行方式四、发行审批制度五、我国股票发行制度的演变第一节基础知识

一、承销证券的种类有价证券是资本市场的金融工具，通常分为股票和债券两大类。

股票股票是股份有限公司发给投资者作为资本投入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对公司的权益要求权（equityclaim），同时也承担公司的责任和风险。

第一节基础知识

第一节基础知识按照不同的分类方法，股票可以分为不同的种类。按股票持有者:国家股、法人股、个人股按股东的权利:普通股、优先股及两者的混合等多种按票面形式:有面额、无面额及有记名、无记名四种按享受投票权益:单权、多权及无权三种发行范围:Ａ股、Ｂ股Ｈ股和F股四种债券债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投入资金（贷出资金），有权据以按约索要本金和收取利息。

第一节基础知识

债券的种类：1.国债国债，又称国家公债，是国家以其信用为基础，按照负债的一般原则，通过向社会筹集资金所形成的债权债务关系。

第一节基础知识

债券的种类：2.公司债券公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券。公司债券是公司债的表现形式，基于公司债券的发行，在债券的持有人和发行人之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。因此，公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。第一节基础知识

债券的种类：3.企业债券企业债券发行主体通常是未上市公司发行，是企业（未上市公司）依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。企业债券是企业依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。企业债券的发行主体是股份公司，但也可以是非股份公司的企业发行债券，所以，一般归类时，企业债券和企业发行的债券合在一起，可直接成为企业债券。第一节基础知识

债券的种类：公司债券与企业债券的区别：第一，发行主体的差别。公司债券是由股份有限公司或有限责任公司发行的债券，企业债券是由中央政府部门所属机构、国有独资企业或国有控股企业发行的债券。第二，发债资金用途的差别。公司债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，企业债券发债资金的用途主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。第三，信用基础的差别。公司债券的信用级别相差甚多，企业债券的信用级别与其他政府债券大同小异。第四，管制程序的差别。在市场经济中，公司债券的发行通常实行登记注册制，我国企业债券的发行中，发债需经国家发改委报国务院审批。第五，市场功能的差别。在发达国家中，公司债券是各类公司获得中长期债务性资金的一个主要方式，在我国，由于企业债券实际上属政府债券，它的发行受到行政机制的严格控制。第一节基础知识

债券的种类：4.金融债券金融债券是银行等金融机构作为筹资主体为筹措资金而面向个人发行的一种有价证券，是表明债务、债权关系的一种凭证。债券按法定发行手续，承诺按约定利率定期支付利息并到期偿还本金。它属于银行等金融机构的主动负债。第一节基础知识

债券的种类：5.次级债务次级债务是指固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

第一节基础知识

二、证券承销方式不同承销方式的比较与选择包销（全额包销）、代销和余额包销是三种不同的承销方式。第一节基础知识

包销当采取包销方式时，发行人与承销商之间即确定了买卖关系，而并非委托代理关系。承销商（或承销团的主承销商或牵头承销商）购买了拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险，发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承销费，或者给予承销商较大的承销折扣。第一节基础知识

代销采用代销方式，发行人与承销商之间则表现为纯粹的委托代理关系。承销商只接受发行人的委托，作为证券销售代理人，按照规定的发行条件代为向投资者出售证券，并不承担发行风险，因此所获得的承销佣金较低。第一节基础知识

余额包销余额包销方式，反映了发行人与承销商之间既有委托代理又有买卖的关系，或者说，是先有委托代理发行，而后有对未售出证券买卖的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比代销的佣金高。

第一节基础知识

三、证券发行方式1.公开发行和私募发行公开发行也称公募发行，是指面向市场上广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公开募集发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。私募发行也称私下发行，是指面向少数特定的投资者发行证券的方式第一节基础知识

2.直接发行和间接发行直接发行是指发行人直接向投资者出售证券，自己承办证券发行的具体事务。间接发行是指发行人委托证券发行中介机构即承销商向投资者发售证券，由承销商承办证券发行的具体事务。

第一节基础知识

3.溢价发行、平价发行和折价发行溢价发行是指按高于票面金额的价格发行证券。股票和债券平价发行也称为面额发行，即以票面金额作为发行价格发行证券。债券折价发行是指按票面金额打一定折扣后的价格发行证券。债券第一节基础知识

四、发行审批制度股票发行审核制度根据实施原则的不同，可分为注册制和核准制两种形式。注册制实行公开管理原则，即发行人在准备发行股票时，必须将依法公开的各种资料完全，准确地向证券主管机关申报并申请注册。核准制是指发行人在发行股票时，不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合有关法律，法规等规定的必备条件。证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。核准制遵循的是实质管理原则。第一节基础知识

五、我国股票发行制度的演变1.认购证抽签发行方式2.与储蓄存款挂钩的发行方式3.全额预缴款发行方式4.上网竞价发行方式5.上网定价发行方式6.新股市值配售方式7.向法人配售和向一般投资者上网发行相结合发行方式

最近发布的新股发行和定价方式第一节基础知识

我国股票发行基本制度的历史沿革股票发行监管制度的演变1、1993年以前，无全国统一的监管制度2、1993-1998年，行政审批制（额度制和指标制）3、2001年后，核准制监管：

2004年2月1日上市保荐制度；

2005年发行股票询价制度；

2006年预披露制度以及发行承销制度4、注册制是趋势我国股票发行基本制度的历史沿革股票发行方式的演变1、1984-1991，试点股份制，企业内部职工股2、1991-1992，限量发售认购证3、1992-1993，无限量发售认购证4、1993-1994，与银行储蓄存款相结合4、1994-1996，全额预交、比例配售6、1996-1998，上网定价7、1998年向基金配售8、2006年上网资金申购。9、网上和网下结合第二节股票承销与发行一、首次股票发行（IPO）准备二、股票发行的定价三、首次公开发行的推销四、发行费用以及发行阶段的后期工作五、国内发行股票的程序图六、配股增发的条件一、首次股票发行（IPO）准备(一)首次公开发行的先决条件是：1.其生产经营符合国家产业政策；2.其发行的普通股限于一种，同股同权；3.发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；4.发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产（含土地使用权）在净资产中所占的比例不高于20％；5.公司股本总额不少于人民币5000万元；6.向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公开发行股本总额的10％；7.发起人在近三年内没有重大违法行为；8.近三年连续盈利。第二节股票承销与发行创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件：1.股票已公开发行；

2.公司股本总额不少于3000万元；

3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

4.公司股东人数不少于200人；

5.公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

6.深交所要求的其他条件。

股票发行上市条件对比：o主板、中小板1.发行后股本总额不少于5000万元2.公开发行股份的比例在25%以上。股份总数超过4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上3.最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载o创业板1.发行后股本总额不少于3000万元2.股东人数不少于200人(二)组织团队很大程度上，公开发行的成败取决于担任主承销商或独立承销商的投资银行。投资银行获选承销商后，首要工作就是组建首次公开发行的工作团队。这一团队包括投资银行、发行公司管理人员、律师、会计师、财经公关公司和印刷商。第二节股票承销与发行（三）尽职调查尽职调查（duediligence）指承销商在股票承销前，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人和市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查，是投资银行在股票发行准备阶段中的一项最重要工作。

第二节股票承销与发行《保荐人尽职调查准则》

——证监会2006年5月30日发布该准则主要针对首次公开发行股票的工业企业基本特征制定，对尽职调查的方法和调查内容进行了全面规范。《准则》有针对性地提出了保荐人尽职调查的内容，即发行人基本情况调查、同业竞争与关联交易调查、高管人员调查、募集资金运用调查、财务与会计调查、业务发展目标调查、组织结构与内部控制调查、风险因素及其他重要事项调查等九方面。《准则》强调保荐人独立判断的重要性。对于保荐人尽职调查和其它中介机构意见间的关系，《准则》认为，不能简单地以其它中介机构的意见来代替保荐人独立判断。《准则》对关联方及关联交易的情况给予了高度关注，要求保荐人应调查发行人的关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，关联交易产生的利润占发行人利润总额的比例是否较高，是否存在关联交易非关联化的情况，并要分析关联交易的偶发性和经常性等情形。第二节股票承销与发行《准则》还要求，保荐机构须取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件，已核查发行人是否已在银行开立了募集资金专项账户。资料来源：新浪网（)

第二节股票承销与发行（四）编制招股说明书招股说明书是股份有限公司发行股票时就发行中的有关事项向公众作出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或要约邀请的法律文件。股票发行人和主承销商必须对其提交的招股说明书中的一切虚假陈述和重大遗漏承担法律责任。第二节股票承销与发行（五）核准程序股票的发行必须符合国家有关法律法规规定的条件和要求，必须向证券监督管理机构申请注册或者获得核准。股票发行的管理制度有注册制和核准制两种。1.申报；2.受理；3.预披露；4.初审并由发行审核委员会审核；5.决定。

第二节股票承销与发行注册制注册制是指发行人在准备公开发行股票时必须将依法应公开的各种资料完全、准确地向证券主管机构呈报并申请注册。证券主管机构的职责是依据信息公开原则，对申报文件资料的全面性、真实性、准确性和及时性作形式审查。

第二节股票承销与发行核准制核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开其真实情况，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。我国自2001年3月17日起对股票发行实行核准制。第二节股票承销与发行证券发行上市保荐制度上市保荐制度是指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。第二节股票承销与发行中国证监会于2003年12月28日发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，正式将保荐制度引入我国资本市场。《暂行办法》以连带责任机制强化保荐人的责任，以期着力解决两个问题：上市公司质量不佳和券商在发行环节上把关不严。我国2004年2月1日正式实施股票发行上市保荐制度。第二节股票承销与发行保荐机构应履行以下职责（1）发行辅导（2）尽职调查（3）审慎核查（4）文件制作（5）持续督导第二节股票承销与发行保荐机构调查的内容1.发行人基本情况调查：（1）改制与设立情况

（2）历史沿革情况

（3）发起人、股东的出资情况（4）重大股权变动情况（5）重大重组情况（6）主要股东情况（7）员工情况（8）独立情况(9)内部职工股等情况(10)商业信用情况2.

业务与技术调查

行业情况及竞争状况

(2)采购情况(3)生产情况(4)销售情况(5)核心技术人员、技术与研发情况3.同业竞争与关联交易调查

(1)同业竞争情况

(2)关联方及关联交易情况4.

高管人员调查

(1)高管人员任职情况及任职资格(2)高管人员的经历及行为操守(3)高管人员胜任能力和勤勉尽责

(4)高管人员薪酬及兼职情况(5)报告期内高管人员变动(6)高管人员是否具备上市公司高管人员的资格(7)高管人员持股及其它对外投资情况5.

组织结构与内部控制调查

(1)公司章程及其规范运行情况(2)组织结构和“三会”运作情况(3)独立董事制度及其执行情况(4)内部控制环境(5)业务控制(6)信息系统控制(7)会计管理控制(8)内部控制的监督6.财务与会计调查第二节股票承销与发行二、首次公开发行的定价（一）影响定价的因素1.公司盈利水平每股盈利水平2.公司潜力公司经营的增长率（特别是盈利的增长率）

3.发行数量4.行业特点5.股市状态第二节股票承销与发行二、首次公开发行的定价（二）定价的方式根据国际上股票发行定价的实践，股票发行定价最常用的方式有：1.固定价格方式2.公开定价方式3.公开定价与固定价格相结合的方式4.竞价（拍卖）方式第二节股票承销与发行1.固定价格方式

这种定价方式的基本做法是，在股票公开发售前，股票发行价格就已由主承销商和发行公司根据拟发行新股的估值协商确定，并通过募股说明书将发行价格公之于众，然后根据此固定价格公开发售股票。固定价格方式是新兴市场国家或地区和欧洲的证券市场通常采用的方式，我国大陆的股票发行定价（首次公开发行股票定价）亦长期采用固定价格方式。第二节股票承销与发行2.公开定价方式公开定价方式也称为评估定价方式或累计投标方式，其一般做法是:首先，承销商根据对拟发行股票的估值，先与发行人商定一个股票出售的价格区间，作为潜在的投资者申报认购数量和出价的依据；接着，再通过巡回推介，向投资者介绍发行人的基本情况及拟发行股票的投资价值，要求投资者在累计投标期和给出的价格区间内按照不同的价位申报认购数量（即征集订单）.等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向的股票订单，了解各对应价位的投资需求量；最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格向投资者配售股票。第二节股票承销与发行案例

2006年6月12日-16日，中国银行对94家机构投资者询价．此次报价最高的达3.6元，最低为2.7元，其中53.2%的投资者希望以3.05-3.15元／股购买，报价3.15元以上的机构占35.1%，拟在3.05元以下购买的机构占11.7%．

2006年6月19日，中国银行宣布以3.05—3.15元／股发行Ａ股．2006年6月22日，确定发行定价3.08元．3.公开定价与固定价格相结合的方式主要适用于股票发行量较大的国际筹资。在此发行过程中，主承销商首先在国际其他地区进行巡回推介，报出发行价格区域；待巡回推介结束后，采用公开定价法确定股票发行价格并向国际其他地区的投资者发售股票。然后，主承销商据此确定的发行价格作为在主要发行地区公开发行股票的固定价格。第二节股票承销与发行4.竞价（拍卖）方式这种新股发行定价方式的基本做法是：由承销商和发行人议定竞价拍卖的股份数量和最低的投标价格（也即发行底价），以及最低每标单位和单个投资者得标数量限制（此规定防止了股份过度集中，有利于提高股票上市后的流动性）；在办理发行公告后，接受投标人投标；开标时以投资者竞价高低顺序分配股票，即投标价格在底价以上高者优先得标，直到该竞价拍卖的股份数量销售完毕为止。

第二节股票承销与发行（三）定价模型一般认为，公司价值评估有三种主要方法：（1）相对比较估价法（可比公司定价法）；（2）现金流折现法；（3）期权估价法。第二节股票承销与发行（一）可比公司定价法(pricingaccordingtocomparablecompanies)可比公司定价法是以二级市场上交易的同类公司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票公司与之比较，从而估算出拟发行股票公司的市场价值，据以确定新股的发行价格或定价区间。第二节股票承销与发行具体操作方法选择同行业条件相似的上市公司作为可比公司，收集可比上市公司的重要财务数据，如现金流量、销售收入、账面价值和净利润等参数，计算一些主要财务比率，再根据拟发行股票公司（待估值公司）与可比公司之间的差异调整这些比率，作为资本乘数来推算出拟发行公司的股权市场价值，进而再得出新股发行价格或确定价格区间。市盈率法第二节股票承销与发行（二）现金流量折现法现金流量折现法（discountedcashflowmethod，DCF）是用公司未来一段时间内预测的自由现金流量的贴现值来估算公司市场价值的方法。第二节股票承销与发行现金流量折现模型是：企业价值=

其中:

FCFFt

（freecashflowoffirm）表示第

t

年的现金流量；r

表示折现率；t

表示现金流量的持续年数。第二节股票承销与发行具体步骤为1．预测公司的自由现金流量

预期自由现金流量=EBIT*（1-TC）+折旧与摊销-△WCR-净资本支出其中：EBIT（earningbeforeinterestandtax）表示息税前利润；TC表示公司所得税率；△WCR表示营业流动资产增加第二节股票承销与发行2．确定折现率

加权平均资本成本法（weightedaveragecostofcapital，WACC）是估计企业价值中折现率的一种较为常用的方法。第二节股票承销与发行3．现金流量的持续年数（1）永续增长模型（2）两阶段增长模型（3）三阶段增长模型第二节股票承销与发行（三）期权估价法在企业的长期固定资产投资中实际存在着许多所谓“潜在选择”（embeddedoptions)，这些潜在选择的存在和实现会影响公司的价值。而对这些潜在选择的价值估计需要用到Black-Scholes期权模型的估计方法。第二节股票承销与发行其中，V为公司估计值，S为股票价值，X为执行价，r为无风险利率，σ为波动率。第二节股票承销与发行三、首次公开发行的推销（一）路演路演：网上路演（二）销售1.向战略投资者配售2.向参与网下配售的询价对象配售3.向参与网上配售的询价对象配售第二节股票承销与发行四、发行费用以及发行阶段的后期工作（一）发行费用

1.承销费用一般根据股票发行规模确定。目前，收取承销费用的标准是：包销商收取的包销佣金为包销股票总金额的1.5％～3％；代销佣金为实际售出股票总金额的0.5％～1.5％。2.发行人支付给中介机构的费用包括申报会计师费用，律师费用，评估费用，承销费用，保荐费用以及上网发行费用等。第二节股票承销与发行四、发行费用以及发行阶段的后期工作（二）发行阶段的后期工作1.股款缴纳2.股份交收和股东登记3.验资及见证4.承销总结报告第二节股票承销与发行五、国内发行股票程序图（一）发行流程图（二）上市流程图第二节股票承销与发行六、配股、增发、非公开发行的条件（一）配股条件配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持有股份的比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。在集资的意义上，配股集资具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点，同时配股还是上市公司改善资本结构的一种手段。上市公司有下列情形之一的，其配股申请不予核准（见书）第二节股票承销与发行六、配股、增发、非公开发行的条件（二）增发条件1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值。3、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。4、前次募集资金投资项目的完工进度不低于70%。第二节股票承销与发行第三节债券承销与发行一、公司债券的发行二、可转换债券的发行三、国债的发行第三节债券发行与承销

一、公司债券的发行（一）公司债券的评级

1.国际最具权威性的信用评级机构2.国内信用评级的指标体系（1）产业分析产业分析，主要分析企业所处产业发展的稳定性和景气性，还要分析国家的产业政策和国际上的竞争力，企业在本产业中所处的地位，以及宏观环境对产业发展的影响。（2）基础素质对企业基础素质的分析具体包括：企业环境，企业规模，职工素质，厂房设备，管理体制。（3）经营管理包括人均收入方面，资产周转率方面，发展速度方面，成本费用方面等等。（4）财务分析包括盈利能力方面，财务构成方面，财务弹性方面，债券偿还期内的偿债能力方面，债券保护条款。第三节债券发行与承销

一、公司债券的发行（二）公司债券发行条件与相关条款根据《证券法》第十六条规定，发行公司债券必须符合下列条件：1.股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；2.累计债权额不超过公司净资产额的百分之四十；3.最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4.筹集的资金投向符合国家产业政策；5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；6.国务院规定的其他条件。第三节债券发行与承销

一、公司债券的发行（三）公司债券发行程序1.公司发行债券应该向国务院证券管理部门申请批准，在得到批准后应当公告公司募集办法，在其中应载明公司名称，债券总额，债券的票面金额，债券利率，还本付息的期限和方式，债券发行的起止日期，公司净资产额，承销机构等内容。2.证券承销商审查发行债券的公司的发行章程和其他有关文件的真实性、准确性和完整性后，与公司签订承销协议，明确双方权责；3.主承销商与分承销商签订分销协议，协议中应对承销团成员在承销过程中的权利与义务等做出详细规定；4.主承销商与其他证券经营机构签订代销协议，未销出的部分可退还给主承销商；5.开展广泛的宣传工作；6.承销团各成员利用自己的销售网络，向金融机构，企事业单位及个人投资者销售；7.在规定时间内，承销商将所筹款项转到公司账户上，发行主体再将手续费划到各承销单位的账户。第三节债券发行与承销

二、可转换债券的发行（一）可转换债券的特征

可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特性。转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权债务关系，持有者是债权人；转股以后，它变成了股票，具备股票的特性，体现的是所有权关系，与股票和公司债券相比，可转换债券具有双重性。（二）发行条件1.一般规定2.其他规定3.现金流量要求（三）发行条款（四）定价（五）发行程序（六）上市

第三节债券发行与承销

三、国债的发行（一）公开招标方式（二）承销包销方式（三）承销程序1.记帐式国债承销程序（1）招标发行（2）分销2.凭证式国债承销程序第三节债券发行与承销

债券发行条件

（一）发行额根据我国《公司法》规定，公司债券发行的累计债券总额不超过（其）净资产额的40％。而1993年8月开始实施的《企业债券管理条例》（第16条）则规定，“企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。”发行额的确定应考虑法律法规的限制。（二）债券期限需要考虑如下主要因素：（1）发行人资金需求的时间长度。（2）未来市场利率变动趋势。（3）债券流通市场的发达程度。此外，投资者的心理偏好、债券市场上其他债券的期限构成等因素也将影响债券期限的确定。第三节债券发行与承销

（三）偿还方式债券的偿还方式按偿还日期的不同可划分为期满偿还、期满前偿还（期中偿还）、延期偿还三种，也可划分为可提前赎回和不可提前赎回两种。第三节债券发行与承销

（四）票面利率

票面利率水平的决定和利率形式的选择需要考虑如下主要因素：（1）债券的信用级别。（2）债券期限的长短。（3）利息支付方式。除上述因素外，还要考虑市场利率变化趋势、国家对债券票面利率的管理规定等。

第三节债券发行与承销

（五）发行价格证券发行价格有溢价发行、平价发行和折价发行三种。实际操作中，通常是先决定债券的期限和票面利率,再根据市场利率水平或市场上同类债券的到期收益率来确定债券发行价格。第三节债券发行与承销

一、境内上市外资股的发行境内上市外资股又称B股，是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。第四节外资股的发行

二、Ｈ股的发行与上市（一）中国证监会关于企业申请境外上市的要求（二）Ｈ股的发行与上市条件1.盈利和市值要求2.最低市值要求新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。3.公众持股市值和持股量要求4.股东人数要求第四节外资股的发行

二、Ｈ股的发行与上市（三）H股发行的工作步骤第一步，实施企业重组。第二步，尽职调查。第三步，草拟发行所需的有关文本。第四步，向地方政府及中央政府申请发行H股及审批。第五步，向中国证监会申请在香港上市。第六步，向香港联交所递交上市申请书及有关文件。第七步，完成发行上市的有关文本第八步，召开首次股东大会批准有关上市事宜，通过公司章程，选举董事、监事、公司秘书。第九步，香港联交所批准。第十步，确定发行价格范围。第十一步，召开招股推介会。第十二步，完成公司招股。第十三步，完成其他文件注册登记事宜。第十四步，正式挂牌上市。第四节外资股的发行

二、Ｈ股的发行与上市（四）H股发行的核准程序第一，取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请。第二，由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门。第三，聘请中介机构，报送有关材料。第四，中