券商类信托资产管理业务拓展方案3

类信托资产管理业务拓展方案

探讨

二○一三年三月泛资产管理格局下的前言2意义路径创新目标类信托业务资管新政放行类信托业务，为券商横跨资本市场、货币市场和实体经济创造了制度平台，通过开展类信托业务，打造不同风险和收益水平的系列产品，使得完整的意义上的投资银行业务得以全面发展。类信托业务属于券商资产管理领域的的支柱业务，结合券商固有的内部资源—研发、投行、并购、直投、经纪等共同发展，形成协同效应，既是做好类信托业务的必由路径，也是发展传统业务的有效激励。资管新政允许券商通过投资集合资金信托计划等金融监管机构备案或批准的金融产品作为投融资于实体经济的通道，采取的是有限度的放开政策，在现有制度框架下，需要适度创新，依法合规的设计交易结构，低成本、高效率的完成对标的项目的投资交易。借鉴信托公司的业务模式，汲其所长，摈其所短，发挥券商自身不可替代的优势，回归资产管理的应有之义，避免影子银行的短期效应，做好做强财富管理行业，担当投资银行业发展的风向标，引领资产管理行业健康发展是类信托业务的建设性目标。目录3券商资管新规解读----类信托业务的放开与限制券商类信托资产管理产品基本结构设计----现有制度框架下的适度创新券商内部资源有效整合背景下的核心竞争优势类信托资产管理投融资项目类型示例类信托项目审批流程及风控框架经纪业务转型财富管理的路径探讨

银证合作项目-票据、信贷及资金池房地产、矿产、政府平台、特定资产收益权等实体经济融资项目并购融资项目PE-定向增发项目PE-Ipo项目2公司荣誉相关立法文件信托法原理的适用

集合计划资产独立于证券公司和资产托管机构的自有资产。证券公司、资产托管机构不得将集合计划资产归入其自有资产。证券公司、资产托管机构破产或者清算时，集合计划资产不属于其破产财产或者清算财产。类信托业务的放开

限额特定资产管理计划募集的资金，可以投资于《证券公司集合资产管理业务实施细则》第十四条规定的投资品种，商品期货等证券期货交易所交易的投资品种，利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等[金融监管部门批准或备案发行的金融产品]以及中国证监会认可的其他投资品种。《证券公司客户资产管理业务管理办法》2012年10月18日中国证券监督管理委员会令第87号《证券公司集合资产管理业务实施细则》2012年10月18日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕29号《证券公司定向资产管理业务实施细则》2012年10月18日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕30号《证券公司代销金融产品管理规定》2012年11月12日中国证券监督管理委员会公告〔2012〕34号4集合资产管理—信托法律关系—类信托业务券商资管新规解读分析5券商资管新规解读分析序号类别原规则正式颁布１审批流程由中国证监会审批集合：证券公司发起设立集合资产管理计划后5日内，应当将发起设立情况报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。定向：证券公司应当在5日内将签订的定向资产管理合同报中国证券业协会备案，同时抄送证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构。专项：办理专项资产管理业务的，还须按照本办法的规定，向中国证监会提出逐项申请。２产品形态同份额享有同等权利可以将份额根据风险收益特征分成不同种类（分级）３小集合的定义募集资金规模在10亿元以下、单个客户参与金额不低于100万元、客户人数在200人以下募集资金规模在50亿元以下、单个客户参与金额不低于100万元、客户人数在200人以下，但单笔委托金额在300万元以上的客户数量不受限制。４专项的定义证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。6券商资管新规解读分析（主要修改点）序号类别原规则正式颁布５投资范围集合计划募集的资金应当用于投资中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品以及中国证监会认可的其他投资品种大集合：新增中期票据、保证收益及保本浮动收益理财计划。可以参与融资融券交易，也可以将所持有的证券作为融券标的出借给证券金融公司。小集合：在大集合的基础上增加商品期货等证券期货交易所交易的投资品种，利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种，证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品以及中国证监会认可的其他投资品种。定向：定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配。６集合投资比例限制双10%限制单个集合计划持有一家公司发行的证券，不得超过集合计划资产净值的10%；集合计划投资于指数基金的除外。证券公司将其管理的集合计划资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的集合计划及限额特定资产管理计划不受前两款限制。放开限制问题解决券商资管新规总结

资管新政实施之前的券商业务重新为证券市场，资管新政允许券商发行资产管理计划投资集合资金信托计划等金融监管机构备案或批准的金融产品，打通了对实体经济投融资的通道，资本市场和实体经济并重。

资管新政对于券商从事实体经济的投融资采取的是有限度放开，券商只能通过金融监管机构备案或批准的金融产品（“金融产品通道”）间接投资实体经济，集合资金信托计划为明确列举的金融产品通道之一。

如仅以集合资金信托计划作为金融产品通道，类信托业务将受制于通道成本—由于风险资本计提等因素，集合资金信托计划的通道成本较高，大幅度抵消投资人收益和券商管理费收入。监管成本—受制于银监会对集合资金信托计划业务不断进行调整变化的监管政策，如银信合作、房地产、政信等项目受到过于严格的限制，类信托业务将困于信托通道。

在遵守资管新政的前提下，嫁接组合同业金融产品，对资管产品基本结构进行适度创新设计，以降低通道成本，拓宽投资范围。7目录8券商资管新规解读----类信托业务的放开与限制券商类信托资产管理产品基本结构设计----现有制度框架下的适度创新券商内部资源有效整合背景下的核心竞争优势（券商VS信托）类信托资产管理投融资项目示例经纪业务转型财富管理的路径探讨

银证合作项目-票据、信贷及资金池房地产、矿产、政府平台、特定资产收益权项目并购项目定向增发项目PE项目目标任务基本思路类信托产品基本结构设计的原则

在现行法规框架下，探讨适合小集合资产管理计划投资于实际经济的金融通道产品：(1)避免对集合资金信托计划通道的过度依赖，降低通道成本，提高管理人报酬和投资者收益;(2)突破由于集合资金信托计划通道导致的过于狭隘的投资范围，更好的服务于实体经济的投融资需求。

在现行法规框架下，充分利用信托制度的灵活性及小集合资产管理计划可投资于报批或报备金融产品的授权性规定，考虑以下产品结构设计安排关联方“构建”集合资金信托计划借助公募基金子公司特定资产管理计划通道（注：暂不考虑券商专项资产管理计划及银行理财计划等金融通道）910银行、自营及第三方募集资金目标企业投融资集合资金信托计划券商限额特定资产管理计划A认购优先级认购次级目标企业关联方证券公司关联方或增信机构类信托资产管理投资通道—关联方“构建”集合资金信托计划12采用图示1方式，由目标企业的关联方认购集合资金信托计划的次级份额，即可满足集合资金信托计划成立的标准。或采用图示2方式，由证券公司关联方或第三方增信机构作为次级投资人参与集合信托计划。采用图示3方式，由限额特定资产管理计划B或其它金融机构的资产管理计划共同参与投资集合资金信托计划。限额特定资产管理计划B或其它资产管理计划3认购次级11募集资金金实体经济济或者基金子公公司资产产管理计计划券商限额额特定资资产管理理计划基金通道道单一信托托计划银行委贷贷银行、自营及第三方《集合资产产管理业业务实施施细则》规定限额额特定资资产管理理计划募募集的资资金，可可投资于于证券公公司专项项资产管管理计划划、商业业银行理理财计划划、集合合资金信信托计划划等金融监管管部门批批准或备备案发行行的金融融产品以及中国国证监会会认可的的其他投投资品种种。《基金管理理公司特特定客户户资产管管理业务务试点办办法》规定特定定资产管管理计划划可以投投资以下下范围：：未通过过证券交交易所转转让的股股权、债债权及其其他财产产权利。。为单一客客户办理理特定资资产管理理业务的的，资产产管理人人应当在在5个工作日日内将签签订的资资产管理理合同报报中国证证监会备备案。为多个客客户办理理特定资资产管理理业务的的，资产产管理人人应当在在开始销销售某一一资产管管理计划划后5个工作日日内将资资产管理理合同、、投资说说明书、、销售计计划及中中国证监监会要求求的其他他材料报报中国证证监会备备案。类信托资资产管理理投资通通道——公募基金金子公司司专项资资产管理理计划目录12券商资管管新规解解读----类信托业业务的放放开与限限制券商类信信托资产产管理产产品基本本结构设设计----现有制度度框架下下的适度度创新券商内部部资源有有效整合合背景下下的核心心竞争优优势类信托资资产管理理投融资资项目示示例经纪业务务转型财财富管理理的路径径探讨银证合作作项目房地产、、矿产、、政府平平台、特特定资产产收益权权项目并购项目目定向增发发项目PE项目13研究直投经纪固定收益投行并购资产管理理券商内部部资源的的协同效效应研究、投投行、直直投、并并购等部部门均可可为资产产管理部部的类信信托业务务开展提提供高质质量的项项目源；；类信托资资产管理理计划实实质是个个资金募募集平台台，同时时可以为为直投部部门提供供资金杠杠杆。项目供应应+产品设计计+销售渠道道经纪业务务需向财财富管理理转型，，自主建建立支撑撑类信托托业务的的销售体体系，券券商的核核心竞争争优势得得以确立立。内部资源源有效整整合背景景下的类类信托业业务14投行部经纪类信托直投部研究部研究部针针对矿产产能源类类上市公公司提出出产业整整合，资资产并购购的交易易机会研研究报告告直投部根根据研究究部投资资建议，，筛选个个案交易易机会，，作为GP,设立有限限合伙并并购基金金,选择股+债的交易易结构，，参与上上市公司司的定向向增发。。发起成立立结构化化的小集集合资产产管理计计划，以以自有资资金认购购次级份份额，选选择合适适的金融融产品通通道，作作为有限限合伙并并购基金金的LP。向高净值值客户推推介销售售小集合合资产管管理计划划的优先先级份额额，募集集资金。。上市公司司并购财财务顾问问。内部资源源有效整整合下的的类信托托业务—以并购交交易基金金为例15投行部经纪类信托直投部研究部自有资金金投资收收益+超额收益益分成管理费+浮动收益益类信托产产品销售售推介费费用并购财务务顾问收收入类信托业业务盈利利贡献—以并购交交易基金金为例目录16券商资管管新规解解读----类信托业业务的放放开与限限制券商类信信托资产产管理产产品基本本结构设设计----现有制度度框架下下的适度度创新券商内部部资源有有效整合合背景下下的核心心竞争优优势类信托资资产管理理投融资资项目类类型示例例类信托项项目审批批流程及及风控框框架经纪业务务转型财财富管理理的路径径探讨银证合作作项目-票据、信信贷及资资金池房地产、、矿产、、政府平平台、特特定资产产收益权权实体经经济融资资项目并购融资资项目PE-定向增发发项目PE-Ipo项目银证合作作——票据资产产转让17银行发行行人民币币理财产产品募集集资金券商资产产管理计计划1认购4收益银行托管银行承兑兑汇票、、商业汇汇票2认购银行行票据资资产3分配受益益银行代托收、、验票等等（1）银行人人民币理理财资金金委托给给集合或或定向资资产管理理计划：：委托人人与券商商签署资资产管理理合同，，约定资资产管理理计划可可以投资资于指定定的票据据资产；；（2）资产管管理计划划购买银银行指定定票据标标的：券券商与银银行签订订票据资资产转让让合同和和资产服服务协议议，以资资产管理理计划资资金购买买指定的的票据等等，并委委托银行行进行票票据的管管理和托托收；（3）票据资资产到期期，资产产管理计计划获得得本金及及投资收收益；（4）向银行行分配收收益。银证合作作——存量信贷贷资产转转让或新新增贷款款发放18银行发行行人民币币理财产产品募集集资金定向资产产管理计计划1认购5收益银行托管单一信托托计划或银行委贷贷5受益银行保管（1）银行人人民币理理财资金金委托给给定向资资产管理理计划；；（2）定向资资产管理理计划设设立单一一信托计计划或直直接委托托银行贷贷款；（3）信托计计划以信信托资金金购买银银行对指指定企业业拥有的的相应信信贷资产产或发放放信托贷贷款；（4）所购买买的企业业信贷资资产产生生现金流流，信托托计划获获得投资资收益；；（5）信托计计划向定定向资产产管理计计划分配配信托受受益。3购买存量量信托贷贷款或或发放放信托贷贷款4获得本金金及收益益企业2委托银证合作——FOT资金池项目19优先级委托人人次级委托人集合资产管理理计划1认购6收益银行托管集合资金信托托计划A、B、C……5受益银行保管（1）通过银行或或经纪业务部部发行集合资资产管理计划划，并分为优优先级和次级级，约定用于于投资集合资资金信托计划划；（2）券商作为管管理人筛选并并认购一组优优质集合资金金信托计划项项目；（3）信托计划资资金运用于标标的投资项目目；（4）标的投资项项目产生现金金流，信托计计划获得投资资收益；（5）信托计划向向集合资产管管理计划分配配信托受益；；（6）集合资产管管理计划向投投资人分配收收益。3信托资金运用用4获得本金及收收益2委托标的投资项目目20募集资金房地产、矿产产、地方国企企平台等实体体项目或者基金子公司资资产管理计划划券商限额特定定资产管理计计划基金通道单一信托计划划银行委贷银行、自营及第三方《集合资产管理理业务实施细细则》规定限额特定定资产管理计计划募集的资资金，可投资资于证券公司司专项资产管管理计划、商商业银行理财财计划、集合合资金信托计计划等金融监管部门门批准或备案案发行的金融融产品以及中国证监监会认可的其其他投资品种种。《基金管理公司司特定客户资资产管理业务务试点办法》规定公募基金金子公司特定定资产管理计计划可以投资资以下范围：：未通过证券券交易所转让让的股权、债债权及其他财财产权利。为单一客户办办理特定资产产管理业务的的，资产管理理人应当在5个工作日内将将签订的资产产管理合同报报中国证监会会备案。为多个客户办办理特定资产产管理业务的的，资产管理理人应当在开开始销售某一一资产管理计计划后5个工作日内将将资产管理合合同、投资说说明书、销售售计划及中国国证监会要求求的其他材料料报中国证监监会备案。类信托资产管管理——房地产项目、、矿产项目、、地方政府平平台等实体项项目股权21募集优先级资资金并购标的企业业或资产回购股权基金子公司资资产管理计划划券商限额特定定资产管理计计划基金通道SPV并购主体控股股东银行、自营及第三方券商设立结构构化的资产管管理计划，安安排由并购主主体的控股股股东或其关联联方认购部分分次级份额。。选择以公募基基金子公司特特定资产管理理计划为投资资通道以股+债的方式将资资金提供注入入SPV,且在并购资金金退出之前基基金子公司需需保留对SPV的控制权。并购标的资产产的运营收入入和控股股东东方的其它收收入均可作为为还款来源。。SPV控股股东需对对SPV的还款义务提提供担保，并并于资产管理理计划到期之之前回购基金金子公司所持持股权，实现现退出。SPV结构的最大亮亮点是收购方方“提前”借借助了被收购购方并购标的的资产作为抵抵押担保。类信托资产管管理——杠杆并购次级股+债设立偿还本息担保偿还本息息22募集优先级资资金并购标的企业业或资产股权基金子公司资资产管理计划划券商限额特定定资产管理计计划基金通道上市公司银行、自营及第三方券商设立结构构化的资产管管理计划，以以直投子公司司作为GP,作为PE类的并购交易易基金。选择以公募基基金子公司特特定资产管理理计划为投资资通道以股权权或股+债的方式将资资金提供注入入并购标的企企业,用于增强并购购标的企业或或资产的盈利利能力，提高高并购溢价，，且在并购资资金退出之前前基金子公司司需保留对标标的的企业的的控制权。证券公司甄选选合适的上市市公司作为并并购主体，以以股票增发的的方式收购标标的企业或资资产。增发完成后，，基金子公司司代券商集合合资产管理持持有上市公司司的股权，择择机二级市场场退出。类信托资产管管理——PE投资-定向增发投顾保荐设立定向增发股权股票换股权证券公司标的资产股东东23募集资金有限合伙PE基金LP基金子公司资资产管理计划划券商限额特定定资产管理计计划基金通道Pre-ipo银行、自营及第三方券商设立结构构化的资产管管理计划，以以直投子公司司作为GP,作为PE-Ipo方向的投资基基金。选择以公募基基金子公司特特定资产管理理计划为投资资通道，由基基金子公司设设立资产管理理计划，作为为有限合伙PE基金的LP。证券公司投行行部保荐上市市。上市完成后，，基金子公司司代券商集合合资产管理持持有上市公司司的股票，择择机二级市场场退出。类信托资产管管理——PE投资-IPO投顾保荐设立股权投资GP股票换股权证券公司券商直投子公公司目录24券商资管新规规解读----类信托业务的的放开与限制制券商类信托资资产管理产品品基本结构设设计----现有制度框架架下的适度创创新券商内部资源源有效整合背背景下的核心心竞争优势类信托资产管管理投融资项项目类型示例例类信托项目审审批流程及风风控框架经纪业务转型型财富管理的的路径探讨银证合作项目目房地产、矿产产、政府平台台、特定资产产收益权实体体经济融资项项目并购融资项目目PE-定向增发项目目PE-Ipo项目类资产管理业业务---流程环节25尽职调查合规风控资产管理业务务决策委员会会项目池资金募集（销销售）资产管理计划划成立托管账户项目报备验资12345类信托资产管管理业务—风险管理体系系26业务层面：项目经理负责项目风控和项目合规。公司层面：公司决策管理委员会对项目总体风险管理进行监督。风险控制、合规、法律及稽核部对业务进行整体内部控制。公司外部：监管机构、证券业协会进行合规监控。风控层面：资产管理部、风控合规部预审制度严格执行风控及评估指标。风险管理体系系营业部销售计划支持持风险合规部合规风险审核核中台运营支持持部项目投后运营营管理投资研究、人人力资源、财财务等后台保障支持持类信托资产管管理业务业务决策委员员会公司后台支持持部门目录27券商资管新规规解读----类信托业务的的放开与限制制券商类信托资资产管理产品品基本结构设设计----现有制度框架架下的适度创创新券商内部资源源有效整合背背景下的核心心竞争优势类信托资产管管理投融资项项目类型示例例类信托项目审审批流程及风风控框架经纪业务转型型财富管理的的路径探讨银证合作项目目房地产、矿产产、政府平台台、特定资产产收益权实体体经济融资项项目并购融资项目目PE-定向增发项目目PE-Ipo项目财富管理市场场——高净值客户截至2011年底，中国个个人拥有的可可投资资产总总额预计达到到62万亿元人民币币；高净值家庭（（即可投资资资产高于600万元人民币的的家庭）可投投资资产规模模预计为27万亿元人民币币，高净值家家庭数量也将将增至121万户；2008年至2010年间，中国个个人可投资资资产总额和高高净值家庭总总数分别保持持了32%和42%的年均复合增增长率。28财富管理市场场——泛资产管理背背景下的竞争争格局不同类型的金金融机构由于于监管环境不不同，采取差差异化的发展展模式与市场场定位，但共共同的核心任任务是对高净净值客户市场场份额的竞争争，针对客户户的特殊需求求，为客户提提供最大价值值的产品，打打造优质产品品品牌。包括券商在内内的财富管理理机构已经不不再满足于提提供单一产品品、收取佣金金的传统模式式，而是逐渐渐开始向多元元化增值服务务领域迈进，，进而为客户户提供专业的的投资和理财财产品。国内券商加快快转型步伐，，基于收费而而非佣金模式式的财富管理理已被认为是是券商未来获获得稳定收入入来源的重点点之一。商业银行、信信托公司、证证券公司、基基金公司、保保险公司、第第三方独立理理财机构和私私募机构等已已经从不同角角度介入到财财富管理业务务中，纷纷开开发出了为高高端客户理财财的专属服务务。泛资产管理格局29经纪业业务创创新建建议竞争模模式由由相对对独立立的经经纪业业务竞竞争向向公司司综合合实力力竞争争转变变由相对对单纯纯的价价格竞竞争向向价格格+增值服服务竞竞争转转变，，经纪纪业务务收入入结构构多元元化，，避免免单一一盈利利模式式；由相对对单纯纯的通通道服服务向向理财财中心心、销销售平平台和和综合合业务务平台台转变变；由相对对单纯纯的物物理网网点数数量竞竞争向向物理理网点点+虚拟网网点+专业理理财团团队的的竞争争转变变。经纪业业务由由交易易佣金金服务务模式式向提提供全全方位位服务务的财财富管管理转转型。。经纪业业务向向财富富管理理转型型的路路径财富管管理不不是一一项单单一的的业务务种类类，而而将逐逐渐成成为承承载各各项业业务的的综合合平台台，核核心在在于满满足投投资者者日益益增长长的投投融资资需求求。30建议建建言31创新整合转型激励类信托业务积极实实践资资管新新政，，在现现行法法规框框架下下，坚坚持做做强财财富管管理行行业的的指引引方向向，适适度创创新，，借助助组合合同业业金融融产品品，拓拓宽投投资范范围，，更好好服务务实体体经济济。巩固和和强化化券商商的投投研优优势，，鼓励励和引引导研研发、、投行行、并并购、、直投投、经经纪等等部门门协同同发展展，形形成券券商财财富管管理的的核心心竞争争力。。积极推推动经经纪业业务的的转型型，建建设自自成体体系的的销售售渠道道，发发展和和积累累数量量庞大大的高高净值值客户户，避避免落落入影影子银银行的的覆辙辙，是是回归归资产产管理理的应应有之之义，，更是是泛资资产管管理格格局下下胜出出竞争争的关关键。。积极引引进外外部人人才，，鼓励励内部部人才才流动动，培培训和和发展展营业业部理理财师师队伍伍，提提升类类信托托资产产管理理从业业人员员综合合素质质，结结合盈盈利贡贡献，，出台台绩效效激励励政策策，引引导资资产管管理业业务健健康快快速发发展。。32感谢请指正正9、静夜四四无邻，，荒居旧旧业贫。。。12月-2212月-22Saturday,December31,202210、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。04:25:2304:25:2304:2512/31/20224:25:23AM11、以我独沈沈久，愧君君相见频。。。12月-2204:25:2304:25Dec-2231-Dec-2212、故人江海海别，几度度隔山川。。。04:25:2304:25:2304:25Saturday,December31,202213、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。12月-2212月-2204:25:2304:25:23December31,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。31十十二二月20224:25:23上上午04:25:2312月月-2215、比不了了得就不不比，得得不到的的就不要要。。。十二月224:25上午午12月-2204:25December31,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/314:25:2304:25:2331December202217、做前，能能够环视四四周；做时时，你只能能或者最好好沿着以脚脚为起点的的射线向前前。。4:25:23上上午4:25上上午04:25:2312月-229、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。12月月-2212月月-22Saturday,December31,202210、很多事情努努力了未必有有结果，但是是不努力却什什么改变也没没有。。04:25:2304:25:2304:2512/31/20224:25:23AM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。12月月-2204:25:2304:25Dec-2231-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。