2023年私募债相关法律法规汇编

1.上海交易所中小企业私募债券业务试点 22.上海交易所中小企业私募债券业务指引〕 92.1附件1上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式 212.2附件2上海交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容 242.3附件3上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书参考文本〕 262.4附件4上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表

机构适用〕 282.5附件5上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求 303.深圳交易所中小企业私募债券业务试点 314.深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南 384.1.1附件1：中小企业私募债券备案登记表 514.1.2附件2：中小企业私募债券备案工作表 544.1.3附件3：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求 564.1.4附件4、董事、监事、高级理人员及持股5以上股东报送格式 684.1.5附件5：中小企业私募债券合格者风险认知书模板 694.1.6附件6：XX中小企业私募债券合格者报送格式 714.1.7附件7：深圳交易所中小企业私募债券提供转让效劳协议 724.1.8附件8：中小企业私募债券发行结果内容与格式要求 754.1.9附件9：转让效劳书内容与格式要求 764.2.1“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?〞专题解读之一〕 794.2.2“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?〞专题解读之二〕 814.2.3“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?〞专题解读之三〕 834.2.4“?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?及?深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南?〞专题解读之四〕 845.深交所中小企业私募债券试点业务相关问题解答 866.开展中小企业私募债券承销业务试点 947.开展中小企业私募债券承销业务试点施行方案专业评价的 988.中小企业私募债券试点登记结算业务施行细那么 1009.上海交易所中小企业私募债券备案工作提示〕 10510.中小企业划型规定的 10511.银行间债券非金融企业债务融资工具非公开定向发行规那么协会[2021]6〕 1091.上海交易所中小企业私募债券业务试点上证债字2021〕176各参与人：为中小企业私募债券业务拓宽中小微型企业融资渠道,效劳实体经济开展保护者合法权益上海交易所以下简称“本所〞〕制定了?上海交易所中小企业私募债券业务试点?经中国证监会批准现予发布施行。试点间中小企业私募债券发行人限于符合?中小企业划型规定的?工信部联企业2021〕300〕规定、且未在本所和深圳交易所上的中小微型企业暂不包括房地产企业和金融企业。特此。上海交易所二○一二年五月二十第一章总那么第一条为中小企业私募债券业务拓宽中小微型企业融资渠道,效劳实体经济开展保护者合法权益根据?公?、?法?等法律、行政法规以及上海交易所以下简称“本所〞〕相关业务规那么制定本。第二条本所称中小企业私募债券以下简称“私募债券〞〕是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让约定在一定限还本付息的债券。第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担才能的合格者发行私募债券不得采用广告、公开劝和变相公开方式。每私募债券的者合计不得超过200人。第四条发行人应向者充分提醒风险制定偿债保障等者保护措施加强者权益保护。发行人应当保证发行及内容、准确、完好不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条私募债券应当由承销。和相关中介机构为私募债券相关业务提供效劳应当遵循平等、自愿、老实守信的原那么严格遵守执业和职业道德按规定和约定履行义务。第六条私募债券在本所进展转让的在发行前应当向本所备案。本所承受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。私募债券的风险由者自行承担。第七条本所为私募债券的和转让提供效劳并施行自律理。第八条私募债券的登记和结算由中国登记结算有限责任按其业务规那么。第二章备案及发行第九条在本所备案的私募债券应当符合以下条件：一〕发行人是中国境内注册的有限责任或者股份；二〕发行利率不得超过同银行贷款基准利率的3倍；三〕限在一年含〕以上；四〕本所规定的其他条件。第十条开展承销业务应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监规定和中国业协会的相关规定。第十一条私募债券发行前承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：一〕备案登记表；二〕发行人章程及营业执照副本〕复印件；三〕发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四〕私募债券承销协议；五〕私募债券募集说明书；六〕承销商的尽职调查；七〕私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；八〕发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务；九〕律师事务所出具的本私募债券发行的法律书；十〕发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书；十一〕本所规定的其他。第十二条私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：一〕发行人根本情况；二〕发行人财务状况；三〕本私募债券发行根本情况及发行条款包括私募债券名称、本发行总额、限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的限和方式等；四〕承销机构及承销安排；五〕募集资金用处及私募债券存续间变更资金用路程序；六〕私募债券转让范围及约束条件；七〕的详细内容和方式；八〕偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托理及私募债券持有人会议等者保护机制安排；九〕私募债券担保情况假设有〕；十〕私募债券信誉评级和跟踪评级的详细安排假设有〕；十一〕本私募债券风险因素及免责提示；十二〕仲裁或其他争议解决机制；十三〕发行人对本私募债券募集资金用处合法合规、发序合规性的声明；十四〕发行人全体董事、监事和高级理人员对发行性、准确性和完好性的承诺；十五〕其他重要事项。第十三条本所对备案材料进展完备性核对。备案材料完备的本所自承受材料之日起10个工作日内出具?承受备案书?。发行人获得?承受备案书?后应当在6个月内完成发行。逾未发行的应当重新备案。第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上公众理的规定。第十六条合格者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条私募债券发行后发行人应当在中国登记结算有限责任登记。第三章者适当性理第十八条参与私募债券认购和转让的合格机构者应当符合以下条件：一〕经有关金融监部门批准设立的金融机构包括商业银行、、理、信托和等；二〕上述金融机构面向者发行的理财包括但不限于银行理财、信托、投连险、、资产理等;三〕注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四〕合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五〕经本所认可的其他合格者。有关法律法规或监部门对上述主体私募债券有限制性规定的遵照其规定。第十九条合格个人者应当至少符合以下条件：一〕个人名下的各类账户、资金账户、资产理账户的资产总额不低于人民币500万元；二〕具有两年以上的经历；三〕理解并承受私募债券风险。第二十条发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东可参与本发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十一条应当建立完备的者适当性制度确认参与私募债券认购和转让的者为具备风险识别与承担才能的合格者。应当理解和评估者对私募债券的风险识别和承担才能充分提醒风险。应当要求合格者在首次认购或受让私募债券前签署风险认知书承诺具备合格者资格知悉私募债券风险将根据发行人进展的判断并自行承担风险。第四章转让效劳第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的需报经中国证监会批准。第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的应当提交以下材料并在转让前与本所签订?私募债券转让效劳协议?：一〕转让效劳申请书；二〕私募债券登记证明；三〕本所要求的其他材料。第二十四条合格者可通过本所固定收益综合电子平台或进展私募债券转让。通过固定收益综合电子平台进展转让的参照本所现有规那么；通过转让的转让达成后须向本所申报并经本所确认后生效。应当建立健全风险控制制度遵循老实信誉原那么不得进展虚假申报不得误导者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认对导致私募债券者超过200人的转让不予确认。第二十六条中国登记结算有限责任根据本所发送的私募债券转让数据进展清算交收。第二十七条私募债券转让信息在固定收益综合电子平台或本所网站专区进展披露。第五章第二十八条发行人、承销商及其他义务人应当按照本及募集说明书的约定履行义务。发行人应当指定专人负责事务。承销商应当指定专人辅导、催促和检查发行人的义务。应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格者披露。第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内披露当私募债券的实际发行规模、利率、限以及募集说明书等。第三十条发行人应当及时披露其在私募债券存续内可能发生的影响其偿债才能的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：一〕发行人发生未能清偿到债务的违约情况；二〕发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20；三〕发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10；四〕发行人发生超过上年末净资产10的重大损失；五〕发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的；六〕发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处分；七〕发行人高级理人员涉及重大民事或刑事诉讼或已就重大经济承受有关部门调查。第三十一条在私募债券存续内发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东转让私募债券的应当及时发行人并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。第六章者权益保护第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托理人。私募债券受托理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托理人。第三十四条在私募债券存续限内由私募债券受托理人按照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托理人应当为私募债券持有人的利益行事不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十五条私募债券受托理人应当履行以下职责：一〕持续关注发行人和保证人的资信状况出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时召集私募债券持有人会议；二〕发行人为私募债券设定抵押或质押担保的私募债券受托理人应当在私募债券发行前获得担保的权利证明或其他有关并在担保间妥善保；三〕在私募债券存续内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的会谈或者诉讼事务；四〕监视发行人对募集说明书约定的应当履行义务包括募集资金用处、提取偿债保障金等〕的执行情况并出具受托理人事务；五〕预计发行人不能归还债务时要求发行人追加担保或者依法申请法定采取财产保全措施；六〕发行人不能归还债务时受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；七〕私募债券受托理协议约定的其他重要义务。第三十六条发行人应当与私募债券受托理人制定私募债券持有人会议规那么约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在以下情况的应当召开私募债券持有人会议：一〕拟变更私募债券募集说明书的约定；二〕拟变更私募债券受托理人；三〕发行人不能按支付本息；四〕发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；五〕保证人或者担保物发生重大变化；六〕发生对私募债券持有益有重大影响的事项。第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户用于兑息、兑付资金的归集和理。发行人应当在募集说明书中承诺在私募债券付息日的10个工作日前将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20。第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施以保障私募债券本息按时兑付并承诺假设未能足额提取偿债保障金不以现金方式进展利润分配。第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施进步偿债才能控制私募债券风险。增信措施包括但不限于以下方式：一〕限制发行人将资产抵押给其他债权人；二〕第三方担保和资产抵押、质押；三〕商业。第七章自律监和纪律处分措施第四十条发行人及其董事、监事和高级理人员违背本、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让效劳等措施。第四十一条、中介机构及相关人员违背本规定未履行义务或所出具的含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责等措施；情节严重的可上报相关主查处。第四十二条未按照者适当性理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受才能的合格者的本所可以责其改正并视情节轻重采取相应的自律监或纪律处分等措施。第四十三条私募债券转让双方转让行为违背本、本所其他相关规定的本所可以责其改正并视情节轻重采取相应的监措施。第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的将记入诚信。第八章附那么第四十五条本经中国证监会批准后生效修改时亦同。第四十六条本由本所负责解释。第四十七条本自发布之日起施行。2.上海交易所中小企业私募债券业务指引〕各参与人：为了保障中小企业私募债券业务、有序运行根据?上海交易所中小企业私募债券业务试点?上海交易所制定了?上海交易所中小企业私募债券业务指引〕?现予发布施行。特此。附件：上海交易所中小企业私募债券业务指引〕二○一二年五月二十三日附件上海交易所中小企业私募债券业务指引〕第一章总那么第一条为了中小企业私募债券以下简称“私募债券〞〕的业务运行根据?上海交易所中小企业私募债券业务试点?以下简称“?试点?〞〕及相关法律法规、行政规章和本所业务规那么制定本指引。第二条私募债券在上海交易所以下简称“本所〞〕的备案、、转让以及者适当性理适用本指引本指引未作规定的适用本所其他业务规那么。第三条私募债券在本所的备案、、转让不说明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。私募债券的风险由者自行承担。第四条私募债券的登记、清算、交收按照中国登记结算有限责任以下简称“中登〞〕相关业务规那么。中登根据本所发送的私募债券转让数据进展清算、交收。第二章备案及发行第五条私募债券备案实行备案会议制度由本所私募债券备案小组以下简称“备案小组〞〕通过备案会议对备案材料进展完备性核对并是否承受备案。本所债券业务部门负责备案小组的日常理工作。第六条试点间在本所备案的私募债券除符合?试点?规定的条件外还应当符合以下条件:一〕发行人不属于房地产企业和金融企业；二〕发行人所在地级人民或级有关部门已与本所签订合作备忘录；三〕限在3年以下；四〕发行人对还本付息的资金安排有明确方案。试点间鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。第七条私募债券发行前承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合?上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式?附件1〕的要求并至少包含以下内容：一〕私募债券备案申请及备案登记表；二〕发行人章程及营业执照副本〕复印件；三〕发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四〕私募债券承销协议；五〕私募债券募集说明书；六〕承销商的尽职调查；七〕本私募债券意向对象的情况；八〕私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；九〕发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务；十〕律师事务所出具的本私募债券发行的法律书；十一〕发行人全体董事、监事和高级理人员保证发行申请、准确、完好及承受本所自律监的承诺书；十二〕本所规定的其他。第八条私募债券募集说明书应当符合?上海交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容?附件2〕的要求。第九条本所接到备案材料后对备案材料进展初步核对。无异议的本所在3个工作日内出具?备案受理回执?,并将备案材料提交备案会议；不符合备案条件的退回备案材料。本所可以要求发行人、承销商补正材料。备案小组成员应符合以下条件：一〕坚持原那么公正廉洁责任心强；二〕熟悉相关法律法规与经济金融专业知识；三〕有2年以上相关工作经历；四〕本所要求的其他条件。备案小组成员由本所总经理办公会议审定。出具?备案受理回执?后本所从备案小组成员中选定5人参加备案会议并指定一名召集人。备案小组成员有以下任一情形的不得参加备案会议：一〕本人或近亲属担任相关企业及其关联方的董事、监事、高级理人员的；二〕本人或近亲属曾经为发行人提供主承销、评级、审计、法律等效劳的；三〕本人申请回避的；四〕因其他原因不能正常履行职责或可能影响公正履职的。备案小组成员应当实在履行职责认真审阅备案材料正确行使职权发表备案不得干扰备案小组其他成员发表相关遵守本所其他各项规章制度和纪律。备案核对过程中本所可根据需要调阅发行人和相关中介机构的工作、工作底稿或其他备查资料。本所认为必要时可要求发行人和承销商等中介机构到场答复和陈述有关问题。备案小组成员应当填写?备案表?发表。备案分为“承受备案〞、“有条件承受备案〞、“推延承受备案〞三种：一〕备案材料完备性核对通过的发表“承受备案〞；二〕备案材料需要补充的发表“有条件承受备案〞并书面说明需要补充的详细材料内容；三〕备案材料不完备且不能提供补充材料的发表“推延承受备案〞并书面说明理由。本所根据备案小组分别做出以下处理：一〕备案小组成员一致发表“承受备案〞的本所承受备案,本所向承销商或发行人发送?承受备案书?；二〕2名以上备案小组成员发表“推延承受备案〞的本所推延承受发行备案,在3个工作日内将备案小组汇总后反响给承销商或发行人退回备案材料；三〕不属于以上两种情况的本所有条件承受备案在3个工作日内将备案小组成员汇总后反响给发行人。发行人或相关中介机构20个工作日内提交补充材料经提出的备案小组成员书面同意的本所承受备案向发行人出具?承受备案书?；20个工作日内未提交补充材料的本所停顿受理并退回备案材料。本所通过固定收益平台或本所网站专区向合格者发布?承受备案书?并按相关?合作备忘录?的约定抄送发行人所在级有关部门。私募债券备案过程中发行人发生重大突发事项的应当修改有关备案材料并及时本所。备案会议后至?承受备案书?发出前发行人发生重大事项需要补充披露相关信息的应当及时将修改完毕的备案材料提交本所。备案小组将根据修改后的备案材料是否需要重新提交备案会议进展完备性核对。?承受备案书?发出后至私募债券发行完毕前发行人发生重大事项的应当暂停发行并及时本所。备案小组认为有必要的发行人应当将修改完毕的备案材料重新提交备案会议评议。发行人已向人提供发行材料的应当及时向相关人披露有关信息。发行人获得?承受备案书?后应当在6个月内完成发行。逾未发行的应当重新备案。发行人可一次发行或分两发行。发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担才能的合格者发行私募债券不得采用广告、公开劝和变相公开方式。发行人在完成发行之后可以通过承销商向本所提交新的备案申请。第三章者适当性理应当按照中国证监会和本所有关规定建立并严格执行私募债券者适当性理制度。机构者申请成为私募债券合格者应符合以下条件：一〕经有关金融监部门批准设立的金融机构包括商业银行、、理、信托和等；二〕上述金融机构面向者发行的理财包括但不限于银行理财、信托、投连险、、资产理等;三〕注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四〕合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五〕经本所认可的其他合格者。个人者申请成为私募债券合格者应符合以下条件：一〕该者个人名下的各类账户、资金账户、资产理账户等金融资产总计不低于人民币500万元；二〕具有最近2年以上的交易成交记录；三〕理解并承受私募债券风险通过私募债券根底知识测试。应当要求者提供相关证明材料并对者的申请材料是否满足合格者要求进展审核。未能提供证明材料的不能确认为私募债券合格者。应当根据本所提供的题库编制试卷组织个人者参加。者测试得分高于80分的方可确认其通过根底知识测试。题库及答案可从本所网站债券专区获取。参加测试的者和工作人员应当在试卷上签字确认。在试点间可以适当推延施行相关知识测试但最迟在2021年9月底前完成。应当加强对者的培训和指导。对于未能通过测试的者经继续培训后可以再次组织其参加测试。存在以下情形之一的不得承受私募债券合格者资格申请：一〕被中国证监会采取禁入措施的；二〕有关法律法规或监部门制止私募债券的；三〕近三年存在严重违规或其他严重不良诚信记录的；四〕其他不宜承受的情形。对符合私募债券合格者条件的应当与其签署?上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书?附件3〕并填写?上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表?附件4〕。应当通过本所网站债券专区在线提交私募债券合格者账户详细填报要求见?上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求?附件5〕。应当妥善保存者提供的证明及相关材料的原件或者复印件、测试试卷、?上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书?、?上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表?等资料。应当加强者教育工作充分提示参与私募债券可能面临的风险。本所对落实私募债券者适当性理情况进展现场或非现场检查应予配合并提供相关资料。本所定对提交的私募债券合格者帐户进展检查。者应当配合落实者适当性理不得采用提供虚假信息等手段躲避者适当性理要求。第四章转让效劳私募债券全额或部发行后可以在本所转让。私募债券转让双方应当满足?试点?规定的合格者条件全面理解私募债券发行、转让等规那么事先通过本所网站专区或其他方式获得私募债券的募集说明书及其他法律知晓相应的私募债券发行转让等条款及相关权利、义务自行承担风险。私募债券转让双方应当持有足额的私募债券和资金及时进展结算。发行人申请私募债券在本所转让的应当与本所签订?私募债券转让效劳协议?明确双方的权利义务并提交以下材料：一〕效劳申请书；二〕私募债券登记托证明；三〕本所要求的其他材料。发行人须保证内容、准确、完好不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。应当要求合格者在首次受让私募债券前签署?风险认知书?承诺具备合格者资格并通过严格的业务理以及柜台前端控制等手段保障参与私募债券转让的者符合合格者适当性理要求。应当通过本所网站专区向本所报备合格者账户。本所对参与私募债券转让的合格者账户进展实时监控。私募债券可通过本所固定收益综合电子平台以下简称“固定收益平台〞〕或进展转让。通过达成转让的应当向固定收益平台申报经本所确认后生效。单只私募债券的发行和转让中持有账户数合计不得超过200户。本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认对导致私募债券持有账户数超过200户的转让不予确认。应当遵循老实信誉原那么如实向本所申报者已经达成的交易意向不得进展虚假申报不得误导者。进展虚假申报应当承担全部法律责任并赔偿由此造成的损失。固定收益平台每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00承受指定对手方报价、协议转让和意向报价。指定对手方报价的要素包括约定、代码、账、买卖方向、转让价格、转让数量等。固定收益平台按照双方的约定对申报的代码、转让价格和转让数量进展匹配。私募债券现券转让申报数量应当不低于面值5万元。私募债券持有余额小于5万元面值的应一次性转让。本所可根据情况调整私募债券转让的最低限额。私募债券转让价格为净价不含应计利息结算价格应为转让价格和应计利息之和〕转让价格由转让双方自行协商确定。私募债券兑付前5个工作日固定收益平台停顿转让效劳。私募债券转让行情仅在固定收益平台和本所网站向合格者进展披露。发行人出现重大行为财务状况恶化或其他可能对者造成重大影响的的本所可视情况暂时停顿或终止提供私募债券转让效劳。第五章发行人及其全体董事、监事及高级理人员以及其他义务人应当按照?试点?及募集说明书的约定履行义务。承销商应当指定专人催促、辅导、协助义务人进展相关事务。发行人应当指定专人负责相关事务。义务人应当保证所披露的信息、准确、完好、及时不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级理人员等义务人对所披露信息的性、准确性、完好性、及时性存在异议的应当单独发表并陈述理由。承销商在私募债券存续间应当对发行人资金使用情况进展检查。承销商发现发行人存在对私募债券偿债才能有重大影响的情况的应当及时催促发行人履行义务。发行人不履行义务的承销商应当及时向本所。义务人通过本所披露的应当以不可修改的电子文档格式送达本所。私募债券发行人应当向其债券持有人披露至少包括私募债券名称、代码、限、发行金额、利率、发行人及承销商的联络方式、募集说明书、付息及本金兑付事宜、存续间可能影响其偿债才能的重大事项等内容。私募债券发行人应当向所有合格者披露包括但不限于私募债券名称、代码、限、发行金额、利率、发行人及承销商的联络方式等内容。私募债券募集说明书对披露内容有特别约定的从其约定。发行人应当在所有的显著位置载明包括但不限于以下内容的本所免责提示：本发行的私募债券已在上海交易所备案上海交易所不对本的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。者购置本私募债券应当认真阅读募集说明书及有关的对本的性、准确性、完好性和及时性进展分析并据以判断价值自行承担风险。发行人应当在完成债券登记后3个工作日内披露当私募债券的实际发行规模、利率、限以及募集说明书等。在债券存续间发行人应当在私募债券本息兑付日前5个工作日披露付息及本金兑付事宜。发行人应当及时披露可能发生的影响其偿债才能的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：发行人发生未能清偿到债务的违约情况;发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20％;发行人发生超过上年末净资产10以上的重大损失;发行人占同类资产总额20以上资产的抵押、质押、、转让或报废;发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的;发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处分;发行人高级理人员涉及重大民事或刑事诉讼或已就重大经济承受有关部门调查；发行人涉及需要澄清的传闻；发行人经营方针、经营范围或经营外部条件发生重大变化；发行人涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；其他对者做出决策有重大影响的事项。发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5％的股东转让私募债券的应当及时发行人及承销商并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。发行人可以在募集说明书中约定是否披露定。如约定披露定的发行人应当按以下要求进展：一〕每年4月30日以前披露上一年度年度；二〕每年8月31日以前披露本年度中。第六章纪律与处分备案小组成员、本所相关工作人员应当遵守以下工作纪律：一〕坚持原那么、公正廉洁、勤勉尽责；二〕保守企业及相关机构的商业机；三〕不得备案初核工作和备案会议信息；四〕不得利用工作便利为本人或者别人谋取不正当利益；五〕与发行人等相关机构或个人存在利害关系的应当回避。发行人及其董事、监事和高级理人员违背本指引、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让效劳等措施。发行人、承销商、相关中介机构及相关人员违背法律、法规、规章和本指引规定未履行义务或所出具的含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或在发行环节违规的本所可以采取约见谈话、批评、公开谴责等措施；情节严重的可上报相关主查处追究相关当事人的法律责任。未按照者适当性理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受才能的合格者的本所将根据相关规定采取书面警示、要求整改、约见谈话、批评、公开谴责、暂停或者限制交易等监措施或纪律处分并向中国证监会。私募债券转让双方转让行为违背本指引、本所其他相关规定的本所可以责其改正并视情节轻重采取相应的监措施。发行人、、转让双方及相关人员操纵、交易等犯罪行为的本所上报相关主查处追究相关当事人的法律责任。发行人、承销商及相关中介机构所提交的备案材料不能做到、准确、完好、专业本所可暂停承受相关备案材料6个月；情节严重的暂停承受相关备案材料1年；情节特别严重的暂停承受相关备案材料3年。本所对前述主体采取纪律处分措施的将记入诚信。第七章附那么本指引由本所负责解释。本指引自发布之日起施行。附件：1.上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式2.上海交易所中小企业私募债券募集说明书的格式与内容3.上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书4.上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表5.上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求

2.1附件1上海交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式一、备案申报材料的纸张、封面与份数一〕纸张应采用规格为209×295毫米的纸张相当于A4纸张规格〕。二〕封面1、标有“××私募债券备案申请材料〞字样；2、私募债券发行人名称。三〕份数发行人向本所提交申请材料四份正反面印刷〕其中一份为原件。二、备案申请材料一〕私募债券备案申请及备案登记表；二〕发行人章程及营业执照副本〕复印件；三〕发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四〕私募债券承销协议；五〕私募债券募集说明书；六〕承销商的尽职调查；七〕私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；八〕发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务；九〕律师事务所出具的本私募债券发行的法律书；十〕发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书；十一〕本私募债券意向对象的情况；十二〕本所规定的其他。

申请***中小企业私募债券在上海交易所备案的参考格式〕上海交易所：****(以下简称“发行人〞)拟申请发行******私募债券由****以下简称“承销商〞〕承销现特向你所提交备案登记表及所列的相关备案材料。****发行人与***承销商承诺发行备案登记表所列明的信息与备案材料、准确、完好,已经构成发行私募债券的完备条件符合?试点?及相关法律法规的规定和要求并愿就此承担相应法律责任。现特就******私募债券提交你所进展备案请予承受。****发行人*******年*月*日***年*月*日上海交易所中小企业私募债券发行备案登记表工程内容备注一、发行人与债券根本信息发行人名称类型注册资本主营业务实际控制人所属行业符合中小微型企业范畴根据前二年净利润最近一资产负债率债券名称拟发行金额利率区间债券限计息方式担保方式假设有〕评级情况假设有〕二、中介机构信息承销商结合承销商(假设有)会计师事务所律师事务所三、提交发行人章程及营业执照副本〕复印件发行人内设有权机构本私募债券发行事项的私募债券承销协议私募债券募集说明书承销商的尽职调查本私募债券意向对象的情况私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么发行人经具有执行、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务律师事务所出具的本私募债券发行的法律书发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书

2.2附件2上海交易所中小企业私募债券募集说明书格式与内容______________中小企业私募债券募集说明书简称：代码：挂牌时间：承销机构：一、绪言：本发行的私募债券已在上海交易所备案上海交易所不对本的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。者购置本私募债券应当认真阅读募集说明书及有关的对本的性、准确性、完好性和及时性进展分析并据以判断价值自行承担风险。本董事、监事及高级理人员保证私募债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留并对其性、准确性、完好性负个别的和连带的责任。二、发行人根本情况一〕发行人法定名称；二〕发行人注册及办公；三〕发行人注册资本；四〕发行人法人代表；五〕发行人根本情况：包括经营范围、经营方式、主要以及其隶属关系演变；六〕发行人面临的风险。三、发行人财务状况本节列示发行人主要财务会计资料包括但不限于〕以下各项：一〕具有从业资格的会计师事务所出具的审计二〕发行人最近两年完好会计年度的财务报表包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表最近一年〕三〕主要财务指标包括但不限于流动比率、速动比率、资产负债比率、利息归还倍数、净资产收益率。四、本私募债券发行根本情况及发行条款包括私募债券名称、本发行总额、限、票面金额、发行价格或利率确定方式、未全额发行情况下处理方式、还本付息的限和方式等五、承销机构及承销安排六、募集资金用处及私募债券存续间变更资金用路程序七、私募债券转让范围及约束条件八、的详细内容和方式九、偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托理及私募债券持有人会议等者保护机制安排十、私募债券担保情况假设有〕十一、私募债券信誉评级和跟踪评级的详细安排假设有〕十二、本私募债券风险因素及免责提示十三、仲裁或其他争议解决机制十四、发行人对本私募债券募集资金用处合法合规、发序合规性的声明十五、发行人全体董事、监事和高级理人员对发行性、准确性和完好性的承诺十六、发行人近三年是否存在违规行为的说明十七、有关当事人本节列出以下有关当事人但不限于〕的机构名称、、、以及联络人：发行人：主承销商:担保人:信誉评估机构：会计师事务所:律师事务所:十八、其他重要事项十九、备查2.3附件3上海交易所中小企业私募债券合格者风险认知书参考文本〕者在参与中小企业私募债券以下简称“私募债券〞〕的认购和转让前应当仔细核对自身是否具备合格者资格充分理解私募债券的特点及风险审慎评估自身的经济状况和财务才能考虑是否适宜参与。详细包括:一、私募债券在上海交易所以下简称“交易所〞〕备案、、转让但交易所并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。二、者购置私募债券应当认真阅读募集说明书及有关的对私募债券的性、准确性、完好性和及时性进展分析并据以判断价值自行承担风险。三、者应当详细理解私募债券相关、指引充分关注其可能存在无法转让的风险。按照业务规那么交易所对导致私募债券者超过200人的转让不予确认私募债券持有人到达一定数量时者可能出现无法进展转让的情况。同时由于私募债券的非公开性与风险特性私募债券的转让可能不活泼者随时达成转让的意愿可能无法满足。四、者应当充分关注私募债券发行人的经营风险及可能的还本付息风险。五、者应当充分关注私募债券可能存在的法律风险。私募债券是新的品种与此相关的法律、法规和配套制度尚待完善相关的法律、法规和配套制度发生变化可能会对私募债券持有人的权益产生影响。六、本风险认知书的风险提醒事项未能详尽列明私募债券的所有风险者应对其它相关风险因素也有所理解和掌握并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排防止因参与私募债券而遭受难以承受的损失。者签署栏:本人者〕对上述?上海交易所中小企业私募债券风险认知书?的内容已经充分理解承诺本人具备私募债券合格者资格愿意参与私募债券的并愿意承担私募债券的风险。特此声明股东代码签名日本风险认知书一式二份一份由留存备查一份由委托人保存〕

2.4附件4上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表

机构适用〕序机构类型指标数值1金融机构2理财3企业法人注册资本_________4合伙企业认缴出资总额_____实缴出资总额______5其他机构6是否已经签署?中小企业私募债券合格者风险认知书?总体判断该者具备/不具备成为债券合格者条件本机构承诺1.

提供相关证明材料的性负责并自愿承担因材料不实导致的一切后果。2．不存在重大未申报的不良信誉记录。3．不存在禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规那么制止从事债券交易的情形。法人代表签字〕：

日：经办人签字〕日营业部负责人签字〕日注：者在总部的营业部负责人签字栏由总部相关业务部门负责人签字。

上海交易所中小企业私募债券合格者资格确认表

个人适用〕序指标名称指标数值1账户净资产2债券根底知识考试成绩3最近两年交易成交记录4是否已经签署?中小企业私募债券合格者风险认知书?总体判断该者具备/不具备成为债券合格者条件本人承诺1.

本人对所提供相关证明材料的性负责并自愿承担因材料不实导致的一切后果。2．本人不存在重大未申报的不良信誉记录。3．本人不存在禁入以及法律、行政法规、规章和交易所业务规那么制止从事债券交易的情形。

4．本人身体安康不存在不适宜从事债券交易的情形。者签字〕：

日：经办人签字〕日营业部负责人签字〕日注：者在总部的营业部负责人签字栏由总部相关业务部门负责人签字。

2.5附件5上海交易所中小企业私募债券合格者账户填报要求一、中小企业私募债券合格者账户填报格式股东卡账户名称操作标志A1234567账户名1AA987654321账户名2C二、中小企业私募债券合格者账户填报说明 1、 命名规那么 zzh*****MMDDNNN.xls 其中: zzh为中小企业私募债券合格者账户的简称； *****为5位会员代码(同会员专区用户名中的5位数字)； MMDD表示申报日； NNN为批次,每日从001开场;假设同报送屡次,批次按顺序增加不允许跳、重复； 名大小写敏感。 样例:zzh0001520210202101.xls 2、 填写说明 股东卡：首字母大写必须为指定交易在本会员的者账户； 账户名称：者名称； 操作标志：A代表申请C代表注销大小写敏感 注：填写时不允许调整行列的位置例如字段顺序的调整。 3、 报送权限 会员使用会籍Ekey进入债券专区栏目进展数据报送：SSE网站——债券专区——账户报备——私募债券合格者账户报备*。 4、 报送时间要求 有效报送时间段为每个交易日9:00~16:00,10分钟后反响应答,当日17:00以后反响本会员已审核通过的全量者账户数据接口另行发布〕。 5、 报送范围 报送范围为符合本所中小企业私募债券合格者账户要求的金融机构自营类账户、资产理类账户和经纪类账户； 报送方式为增量数据报送； 同一股东账户可在一天内、同一个批次内屡次申报审核以最后一次为准； 如校验发现申报或校验中数据错误那么此整个申报批次数据不予录入。3.深圳交易所中小企业私募债券业务试点深证上2021〕130第一章总那么第一条为了中小企业私募债券业务拓宽中小微型企业融资渠道效劳实体经济开展保护者合法权益根据?公?、?法?等法律、行政法规以及深圳交易所以下简称“本所〞〕相关业务规那么制定本。第二条本所称中小企业私募债券以下简称“私募债券〞〕是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让约定在一定限还本付息的债券。第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担才能的合格者发行私募债券不得采用广告、公开劝和变相公开方式。每私募债券的者合计不得超过200人。第四条发行人应向者充分提醒风险并制定偿债保障等者保护措施加强者权益保护。发行人应当保证发行及内容、准确、完好不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条私募债券应由承销。和相关中介机构为私募债券相关业务提供效劳应当遵循平等、自愿、老实守信的原那么严格遵守执业和职业道德按规定和约定履行义务。第六条私募债券在本所进展转让的在发行前应当向本所备案。本所承受备案并不说明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的风险或收益等作出判断或保证。私募债券的风险由者自行承担。第七条本所为私募债券的和转让提供效劳并施行自律理。第八条私募债券的登记和结算由中国登记结算有限责任按其业务规那么。第二章备案及发行第九条在本所备案的私募债券应当符合以下条件：一〕发行人是中国境内注册的有限责任或股份；二〕发行利率不得超过同银行贷款基准利率的3倍；三〕限在一年含〕以上；四〕本所规定的其他条件。第十条开展承销业务应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监规定和中国业协会的相关规定。第十一条私募债券发行前承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：一〕备案登记表；二〕发行人章程及营业执照副本〕复印件；三〕发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四〕私募债券承销协议；五〕私募债券募集说明书；六〕承销商的尽职调查；七〕私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；八〕发行人经具有从事、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务；九〕律师事务所出具的本私募债券发行的法律书；十〕发行人全体董事、监事和高级理人员对发行申请性、准确性和完好性的承诺书；十一〕本所规定的其他。第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：一〕发行人根本情况；二〕发行人财务状况；三〕本私募债券发行根本情况及发行条款包括私募债券名称、本发行总额、限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的限和方式等；四〕承销机构及承销安排；五〕募集资金用处及私募债券存续间变更资金用路程序；六〕私募债券转让范围及约束条件；七〕的详细内容和方式；八〕偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托理及私募债券持有人会议等者保护机制安排；九〕私募债券担保情况假设有〕；十〕私募债券信誉评级和跟踪评级的详细安排假设有〕；十一〕本私募债券风险因素及免责提示；十二〕仲裁或其他争议解决机制；十三〕发行人对本私募债券募集资金用处合法合规、发序合规性的声明；十四〕发行人全体董事、监事和高级理人员对发行性、准确性和完好性的承诺；十五〕其他重要事项。第十三条本所对备案材料进展完备性核对。备案材料完备的本所自承受材料之日起10个工作日内出具?承受备案书?。发行人获得?承受备案书?后应在6个月内完成发行。逾未发行的应当重新备案。第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款但应符合法律法规以及中国证监会有关非上公众理的规定。第十六条合格者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。第十七条私募债券发行后发行人应在中国登记结算有限责任登记。第三章者适当性理第十八条参与私募债券认购和转让的合格者应符合以下条件：一〕经有关金融监部门批准设立的金融机构包括商业银行、、理、信托和等；二〕上述金融机构面向者发行的理财包括但不限于银行理财、信托、投连险、、资产理等;三〕注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四〕合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五〕经本所认可的其他合格者。有关法律法规或监部门对上述主体私募债券有限制性规定的遵照其规定。第十九条发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东可参与本发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。第二十条应当建立完备的者适当性制度确认参与私募债券认购和转让的者为具备风险识别与承担才能的合格者。应当理解和评估者对私募债券的风险识别和承担才能充分提醒风险。应要求合格者在首次认购或受让私募债券前签署风险认知书承诺具备合格者资格知悉私募债券风险将根据发行人进展的判断并自行承担风险。第四章转让效劳第二十一条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的须报经中国证监会批准。第二十二条发行人申请私募债券在本所转让的应当提交以下材料并在转让前与本所签订?私募债券转让效劳协议?：一〕转让效劳申请书；二〕私募债券登记证明；三〕本所要求的其他材料。第二十三条合格者可通过本所综合协议交易平台或通过进展私募债券转让。通过综合协议交易平台进展转让的参照本所现有规那么；通过转让的转让达成后须向本所申报并经本所确认后生效。应当建立健全风险控制制度遵循老实信誉原那么不得进展虚假申报、不得误导者。第二十四条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进展确认对导致私募债券者超过200人的转让不予确认。第二十五条中国登记结算有限责任根据本所发送的私募债券转让数据进展清算交收。第二十六条私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进展披露。第五章第二十七条发行人、承销商及其他义务人应当按照本及募集说明书的约定履行义务。发行人应当指定专人负责事务。承销商应当指定专人辅导、催促和检查发行人的义务。应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格者披露。第二十八条发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内披露当私募债券的实际发行规模、利率、限以及募集说明书等。第二十九条发行人应及时披露其在私募债券存续内可能发生的影响其偿债才能的重大事项。前款所称重大事项包括但不限于：一〕发行人发生未能清偿到债务的违约情况；二〕发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20；三〕发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10；四〕发行人发生超过上年末净资产10的重大损失；五〕发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的；六〕发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处分；七〕发行人高级理人员涉及重大民事或刑事诉讼或已就重大经济承受有关部门调查。第三十条在私募债券存续内发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十一条发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东转让私募债券的应当及时发行人并通过发行人在转让达成后3个工作日内进展披露。第六章者权益保护第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托理人。私募债券受托理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托理人。第三十三条在私募债券存续限内由私募债券受托理人按照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托理人应当为私募债券持有人的利益行事不得与私募债券持有人存在利益冲突。第三十四条私募债券受托理人应当履行以下职责：一〕持续关注发行人和保证人的资信状况出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时召集私募债券持有人会议；二〕发行人为私募债券设定抵押或质押担保的私募债券受托理人应在私募债券发行前获得担保的权利证明或其他有关并在担保间妥善保；三〕在私募债券存续内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的会谈或者诉讼事务；四〕监视发行人对募集说明书约定的应履行义务包括募集资金用处、提取偿债保障金〕的执行情况并出具受托理人事务；五〕预计发行人不能归还债务时要求发行人追加担保或者依法申请法定采取财产保全措施；六〕发行人不能归还债务时受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；七〕私募债券受托理协议约定的其他重要义务。第三十五条发行人应当与私募债券受托理人制定私募债券持有人会议规那么约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在以下情形之一的应当召开私募债券持有人会议：一〕拟变更私募债券募集说明书的约定；二〕拟变更私募债券受托理人；三〕发行人不能按支付本息；四〕发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；五〕保证人或者担保物发生重大变化；六〕发生对私募债券持有益有重大影响的其他事项。第三十六条发行人应当设立偿债保障金专户用于兑息、兑付资金的归集和理。发行人应在募集说明书中承诺在私募债券付息日的10个工作日前将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20。第三十七条发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施以保障私募债券本息按时兑付并承诺假设未能足额提取偿债保障金不以现金方式进展利润分配。第三十八条发行人可采取其他内外部增信措施进步偿债才能控制私募债券风险。增信措施包括但不限于以下方式：一〕限制发行人将资产抵押给其他债权人；二〕第三方担保和资产抵押、质押；三〕商业。第七章自律监和纪律处分措施第三十九条发行人及其董事、监事和高级理人员违背本、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的本所可采取约见谈话、批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让效劳等措施。第四十条、中介机构及相关人员违背本规定未履行义务或所出具的含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的本所可采取约见谈话、批评、公开谴责等措施；情节严重的可上报相关主查处。第四十一条未按照者适当性理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受才能的合格者的本所可责其改正并视情节轻重采取相应的自律监或纪律处分等措施。第四十二条私募债券转让双方转让行为违背本、本所其他相关规定的本所可责其改正并视情节轻重采取相应的监措施或者纪律处分措施。第四十三条前述主体被本所采取纪律处分措施的本所将其记入诚信。第八章附那么第四十四条本经中国证监会批准后生效修改时亦同。第四十五条本由本所负责解释。第四十六条本自发布之日起施行。4.深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南深圳交易所中小企业私募债券试点业务指南2021年8月23日修订〕第一章概述第二章备案与发行第三章设计与者权益保护第四章者适当性理第五章转让效劳第六章第七章自律监和纪律处分措施第八章其他事项附件1：中小企业私募债券备案登记表附件2：中小企业私募债券备案工作表附件3：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求附件4：董事、监事、高级理人员及持股5以上股东报送格式附件5：中小企业私募债券合格者风险认知书模板附件6：XX中小企业私募债券合格者报送格式附件7：深圳交易所中小企业私募债券转让效劳协议附件8：中小企业私募债券发行结果内容与格式要求附件9：XX在深圳交易所综合协议交易平台进展转让书的内容与格式要求附件10：中小企业划型规定的为推动中小企业私募债券试点业务顺利开展根据?深圳交易所交易规那么2021年修订〕?、?深圳交易所综合协议交易平台业务施行细那么?和?深圳交易所中小企业私募债券业务试点?以下简称“?试点?〞〕等有关规定制定本指南。第一章概述本指南所称中小企业私募债券以下简称“私募债券〞〕是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让约定在一定限还本付息的债券。试点间私募债券发行人范围仅限符合?中小企业划型规定的?工信部联企业2021〕300】详见附件10〕规定的未在上海、深圳交易所上的中小微型企业但暂不包括房地产企业和金融企业。私募债券应当由具有承销业务资格的以下简称“会员〞〕承销。开展中小企业私募债券试点业务应当严格执行中国业协会?开展中小企业私募债券承销业务试点?的规定承销发行私募债券。私募债券发行后发行人应当按照中国登记结算有限责任?中小企业私募债券试点登记结算业务施行细那么?在中国登记结算有限责任深圳分以下简称“中国结算深圳分〞〕私募债券的集中登记。中国结算深圳分联络人：丁志勇联络：(0755)25941405在本所进展的中小企业私募债券业务适用本指南。本指南未做规定的适用?试点?和本所其他有关规定。第二章备案与发行私募债券在本所进展转让的在发行前应当在本所备案。本所承受备案并不对私募债券的价值、风险或者收益作出判断。发行人发生经营风险、偿债风险及诉讼等重大问题由发行人自行处理。私募债券风险由者自行承担本所不承担责任。一、备案条件在本所备案的私募债券应当符合以下条件：一〕发行人是中国境内注册的有限责任或者股份；二〕发行利率不得超过同银行贷款基准利率的三倍；三〕限在一年含〕以上；四〕本所规定的其他条件。二、备案申请私募债券的备案申请应当通过本所会员业务专区。私募债券承销商登录本所会员业务专区通过“及报表上传—中小企业私募债试点业务—备案材料提交〞栏目提交备案材料备案材料应当包括以下：一〕备案登记表和备案工作表内容与格式见附件1、附件2〕；二〕发行人章程及营业执照副本〕复印件；三〕发行人内设有权机构本私募债券发行事项的；四〕私募债券承销协议；五〕私募债券募集说明书内容与格式见附件3〕；六〕承销商的尽职调查；七〕私募债券受托理协议及私募债券持有人会议规那么；八〕发行人经具有从事、货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完好会计年度的财务；6月30日以后提交备案材料的另需提交发行人当年未经审计的中财务；九〕律师事务所出具的本私募债券发行的法律书；十〕发行人全体董事、监事和高级理人员对备案申请性、准确性和完好性的承诺书；十一〕承销商通过中国业协会备案的；十二〕发行人董事、监事、高级理人员及持股5以上股东内容与格式见附件4〕；十三〕本所规定的其他包括发行人与承销商保证私募债券备案材料电子文档与原件完全一致的承诺等。三、备案流程本所对备案材料的完备性进展核对备案材料不齐全的将要求承销商重新提交；备案材料齐全的本所确认承受材料。承销商应当于本所确认承受材料后三个工作日内报送备案材料原件。本所自承受材料之日起十个工作日内承受备案或者要求重新补充材料并出具?承受备案书?或者?补充材料书?。承销商可以通过本所会员业务专区查询备案核对过程的各项工作进度。私募债券发行人获得?承受备案书?后应当在六个月内完成发行。?承受备案书?自出具之日起六个月后自动失效对于失效后发行的私募债券中国结算深圳分将不予登记。四、发行认购合格者认购私募债券时应当签署认购协议。认购协议应当至少包括本债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或者承诺等内容。私募债发行完毕后承销商应向债券工作小组提交认购人认购人应包括债券名称、发行人名称、发行利率、认购人名称、股东代码、认购份额等内容。第三章设计与者权益保护一、设计私募债券可以采用非化的设计。一〕私募债券可以由发行人单独发行或者由两个及以上发行人集合发行；二〕私募债券的计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式；三〕私募债券可以设置附认股权或者可转股条款但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上公众理的规定；四〕私募债券可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者者回售选择权。试点间私募债券的转股、回售、赎回业务暂不通过本所交易系统提供效劳由承销商通过场外方式自行处理并向中国结算深圳分变更登记。私募债券在转股、回售、赎回业务完成后发行人可申请终止转让效劳。二、者权益保护一〕受托理人发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托理人。私募债券受托理人可由本发行的承销商或者商业银行等其他机构担任。为私募债券发行提供担保的机构不得担任本私募债券的受托理人。在私募债券存续限内由私募债券受托理人按照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托理人应当为私募债券持有人的利益行事不得与私募债券持有人存在利益冲突。私募债券受托理人应当履行以下职责：1、持续关注发行人和保证人的资信状况出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时召集私募债券持有人会议；2、发行人为私募债券设定抵押或者质押担保的私募债券受托理人应当在私募债券发行前获得担保的权利证明或者其他有关并在担保间妥善保；3、在私募债券存续内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的会谈或者诉讼事务；4、监视发行人对募集说明书约定的应履行义务包括募集资金用处、提取偿债保障金〕的执行情况并出具受托理人事务；5、预计发行人不能归还债务时要求发行人追加担保或者依法申请法定采取财产保全措施；6、发行人不能归还债务时受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；7、私募债券受托理协议约定的其他重要义务。二〕债券持有人会议发行人应当与私募债券受托理人制定私募债券持有人会议规那么约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在以下情况的应当召开私募债券持有人会议：1、拟变更私募债券募集说明书的约定；2、拟变更私募债券受托理人；3、发行人不能按支付本息；4、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；5、保证人或者担保物发生重大变化；6、发生对私募债券持有益有重大影响的事项。三〕偿债保障金发行人应当设立偿债保障金专户用于兑息、兑付资金的归集和理。在私募债券付息日十个工作日前发行人应当将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到日三前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起仅能用于兑付私募债券本金及利息。私募债券受托理人应当监视发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况。四〕限制股息分配措施发行人应当采取限制股息分配措施以保障私募债券本息按时兑付并承诺假设未能足额提取偿债保障金不以现金方式进展利润分配。五〕增信措施私募债券增信措施以及信誉评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施进步偿债才能控制私募债券风险。增信措施包括但不限于以下方式：1、限制发行人将资产抵押给其他债权人；2、第三方担保和资产抵押、质押；3、商业。第四章者适当性理一、合格者参与私募债券认购和转让的合格者应当符合以下条件：一〕经有关金融监部门批准设立的金融机构包括商业银行、、理、信托和等；二〕上述金融机构面向者发行的理财包括但不限于银行理财、信托、投连险、、资产理等;三〕注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；四〕合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；五〕经本所认可的其他合格者。发行人的董事、监事、高级理人员及持股比例超过5的股东可以参与本发行私募债券的认购但仅允许通过承销商交易单元进展转让。承销商可参与其承销私募债券的认购与转让。有关法律法规或者监部门对上述主体私募债券有限制性规定的遵照其规定。二、者适当性理会员应当建立完备的者适当性理制度确认参与私募债券认购和转让的者为具备风险识别与承担才能的合格者。会员应当理解和评估者对私募债券的风险识别和承担才能充分提醒风险。者适当性理详细流程和要求如下：一〕会员在接收者申请开通私募债券认购与转让权限时应当通过现场询问、提交证明等方式搜集者相关信息甄别其是否具备一定的风险识别和承担才能。二〕假设符合合格者条件会员应当要求合格者在首次认购或者受让私募债券前签署?风险认知书?详见附件5〕承诺具备合格者资格知悉并自行承担私募债券风险。三〕会员可以在合格者签署?风险认知书?的下一工作日为其开通私募债券认购与转让权限。合格者于开通权限之日起可参与私募债券的认购和转让。直接持有或租用本所交易单元的合格者可以不签署?风险认知书?直接参与私募债券的认购和转让。四〕会员在合格者开通权限的当日向本所上报已开通权限的所有合格者情况。会员登录本所会员业务专区通过“及报表上传—中小企业私募债试点业务—合格者适当性理〞栏目上传Excel格式的?xx中小企业私募债券合格者?内容与格式见附件6〕进展报备。对于新增开通权限的合格者会员应当及时更新上述以全量形式覆盖原同名上传。五〕对于跨会员转托的者在向甲提出申请但未开通权限间发生的转托该者须到乙重新提出申请开通权限；对于已经开通权限后的转托者可向乙出具在甲签署的风险认知书复本乙在复核签署时间等内容后可以为其开通转让权限。六〕会员不得承受合格者之外的者认购或转让私募债券。七〕会员应当以电子或者书面的方式妥善保存者相关证明和已签署的?风险认知书?等资料。第五章转让效劳私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的须报经中国证监会批准。一、转让效劳准备流程发行人完成私募债券的集中登记后应当委托转让效劳推荐人向本所提出私募债券转让效劳申请。一〕转让效劳推荐人发行人申请私募债券在本所转让前须委托承销商作为其转让效劳推荐人并出具转让效劳推荐书。转让效劳推荐人应当保证发行人向本所提交的转让效劳申请材料、转让效劳书等没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并保证对其承担连带责任。转让效劳推荐人不得利用其在推荐过程中获得的信息进展交易为自己或者别人牟取利益。二〕提交申请材料与签订协议发行人申请私募债券在本所转让的应当通过本所会员业务专区。私募债券承销商登录本所会员业务专区通过“及报表上传—中小企业私募债试点业务—转让效劳申请〞栏目提交转让效劳申请材料。申请材料应当包括以下内容：1、转让效劳申请书；2、私募债券登记证明；3、转让效劳推荐书；4、本所要求的其他材料包括发行人事务专员、主承销指定督导员联络信息以及私募债券认购人等。私募债券转让前承销商应当向本所报送上述申请材料原件。同时发行人应当与本所签订?深圳交易所中小企业私募债券转让效劳协议?内容与格式见附件7〕。二、转让效劳平台与相关规定私募债券者通过本所综合协议交易平台以下简称“协议平台〞〕进展私募债券转让。