国际广场项目开发运营整体委托管理模版

xxxxx枢纽国际广场项目 保密文件xx商业资产管理有限公司与广州xx投资有限公司深圳市xx集团有限公司关于广州市xx区xx枢纽国际广场项目之项目开发及运营整体委托管理协议

广州市xx区xx枢纽国际广场项目开发及运营整体委托管理协议第一部分 主协议书协议各方本“项目开发及运营整体委托管理协议”（以下简称“本协议”）于xx年12月___日由xx商业资产管理有限公司与广州xx投资有限公司、深圳市xx集团有限公司在广州市签订。xx商业资产管理有限公司（以下简称“xx商业”）是在上海市虹口区市场监督管理局登记注册成立并有效存续的企业。xx商业作为xx（中国）投资有限公司旗下的一家具有丰富的商办物业开发、运营、物业管理等经验的实力运营商，能为包括本协议项下xx枢纽国际广场等在内的各类项目提供全程的策划定位、建筑方案优化以及招商运营等专业服务，并且，xx商业具备良好的政府协调能力，以及在全国超过200万方以上的商办物业开发经验，并连续多年获得商业运营和物业管理等各项权威荣誉。xx商业作为本协议的受托人，有意通过输出专业的技术及管理服务，为委托人及其项目实现最大化效益。有关xx商业的企业基本情况如下：企业名称： xx商业资产管理有限公司企业住所： x法定代表人： x企业经营地址：x企业联系电话：+x企业联系传真：x广州xx投资有限公司（以下简称“广州xx”）是在广州市工商行政管理局xx分局登记注册成立并有效存续的企业。就本协议项下的xx枢纽国际广场项目所在地块（以下简称“项目地块”，具体详情见本协议第一部分第二条），广州xx与xx市国土资源和房屋管理局（现广州市xx区国土资源和房屋管理局）于2013年11月27日签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：xx），并与广州市xx区国土资源和房屋管理局于xx年7月29日签订《补充协议》（合同编号：xx之补充协议），前述《国有建设用地使用权出让合同》及《补充协议》在本协议中合称“出让合同”。基于出让合同，广州xx作为本协议的委托人，保证取得项目地块完整、有效的国有土地使用权，并可作为项目地块的业主及开发经营主体，在本协议期限内委托xx商业提供本协议项下的各项建设开发及运营管理服务。有关广州xx的企业基本情况如下：企业名称： 广州xx投资有限公司企业住所： 广x三法定代表人： x企业经营地址：x楼企业联系电话：+x企业联系传真：+x深圳市xx集团有限公司（以下简称“xx集团”）是在深圳市市场监督管理局南山分局登记注册成立并有效存续的企业。xx集团是广州xx的控股股东及实际控制人，同意在本协议履行和执行的全部期间内对广州xx全面及适当履行本协议项下的付款义务承担连带保证责任。有关xx集团的企业基本情况如下：企业名称： 深圳市xx集团有限公司企业住所： 深x法定代表人： x企业经营地址：深x企业联系电话：+8x企业联系传真：+x项目概况项目名称：xx枢纽国际广场（又名：xx交通枢纽中心商业综合体项目或者穗莞深新塘站综合体）。项目位置：xx市新塘镇群星村茅山（土名），土地四至情况为东至港口大道，南至港口大道，西至规划路，北至环城路；界址点座标见出让合同附件1之宗地图及土地位置图。土地使用权获取方式为通过挂牌出让竞得，土地用途为城市轨道交通用地、交通站场用地及商业服务业设施用地。用地面积：38,697.1平方米，其中可建设用地面积38,697.1平方米。主要技术经济（规划）指标：容积率为6.5，建筑密度50%，绿地率10%（均以38,697.1平方米用地面积计算）；总建筑面积360,654平方米；计算容积率建筑面积251,531平方米，其中商业建筑面积110,000平方米，办公建筑面积106,531平方米，酒店建筑面积35,000平方米（五星级酒店，客房不少于250间）；不计算容积率建筑面积109,123平方米，其中城际建筑面积12,189平方米（城际站厅、站台、走廊通道面积不少于10,481平方米），地下车库及设备用房建筑面积91,589平方米，地铁建筑面积333平方米，架空建筑面积5,012平方米。（具体规划指标以项目用地的《建设工程规划许可证》为准）项目建设总投资（暂定）：根据xx市发展改革和物价局于2014年11月及xx年5月先后签发的立项备案文件，项目建设总投资预计为人民币400000万元（含地下建筑）。其中：(i)主塔楼（西塔）（报建面积80,000平方米）总投资预计90000万元；(ii)主塔楼（东塔）（报建面积50,000平方米）总投资预计50000万元；(iii)裙楼（报建面积88,000平方米）总投资预计100000万元；(iv)地下室（报建面积107,531平方米）总投资预计140000万元。土地现状：自xx年4月至本协议签订之日，依据广东省xx市城乡建设管理局（后改为广州市xx区城乡建设管理局）先后签发的项目临时施工许可，项目地块正在进行基坑开挖和支护工程的施工作业。与项目地块有关的审批文件：出让合同（定义见本协议第一部分第一条第3节）；xx市城乡规划局于2013年12月25日向广州xx签发的有关项目地块的《建设用地规划许可证》；xx市国土资源和房屋管理局于2014年1月28日向广州xx签发的有关项目地块的《建设用地批准书》；xx市城乡规划局向市政府办公室于2014年10月20日签发的《关于<关于xx交通枢纽商业综合体项目申请分证办理报告>的意见》；xx市城乡规划局于2014年12月25日向广州xx签发的《关于原则同意广州xx投资有限公司地块修建性详细规划方案的复函》；xx市发展改革和物价局于2014年11月和xx年5月向广州xx先后签发的有关项目地块的地下室、裙楼、副塔楼（东塔）、主塔楼（西塔）的商品房屋建设项目备案及招标核准意见；广东省xx市城乡建设管理局（后改为广州市xx区城乡建设管理局）接连于xx年4月、7月、9月，11月向广州xx签发的《关于申请xx枢纽国际广场基坑开挖及支护工程临时施工许可的复函》；广州市xx区环境保护局于xx年10月21日向广州xx签发的《广州市xx区环境保护局关于xx枢纽国际广场建设项目环境影响报告表的批复》。其他重大问题及关键事项描述：截至本协议签署之日，广州xx尚未根据出让合同的规定向xx市国土资源和房屋管理局（现广州市xx区国土资源和房屋管理局）支付剩余的项目地块出让价款人民币34200万元，故尚未取得项目地块的土地权证。广州xx及xx集团在此共同承诺并保证：(i)广州xx将通过补缴上述出让价款及其延迟付款违约金和其他任何相关费用，及时申办项目地块的国有建设用地使用权登记并于本协议订立后_3_个月内取得与上述第一部分第二条第2-5项所述各项内容及规划指标一致的完整的、合法的、有效的项目地块的土地权证；且(ii)前述土地权证未取得不会影响到广州xx及/或xx集团对本协议任何条款的履行以及xx商业按照本协议的约定提供本协议项下的各项开发及运营管理服务；否则，即构成对本协议的重大根本性违约，xx商业有权立即解除本协议，并向广州xx追究相关违约责任。如xx商业未履行第一部分第十一条及各方另行达成的相关融资协议约定的融资服务义务，且该等未履行并非由于广州xx及/或xx集团（以适用者为准）违反前述融资协议约定所致，则广州xx不仅无须承担违约责任，还有权解除本协议。委托关系广州xx充分认可xx商业在房地产开发建设及运营等方面的管理能力和服务经验，共同同意由广州xx委托xx商业根据本协议的约定分阶段提供及实施项目地块的相关建设开发及运营管理服务，具体见以下第一部分第五条。xx商业同意根据本协议的约定接受上述委托，为项目地块的开发运营全面引入xx商业丰富的全程开发及物业管理经验、专业技术及管理团队、完整的建造标准体系，优越的成本控制能力及广泛的招商合作资源。除非本协议各方另有约定，在本协议有效期内，广州xx将不会与除xx商业之外的其他任何第三方以任何形式，就任何与本协议所包含及载明的各方意图及协议内容进行的相同或者实质类似的委托关系或者合作项目，开展谈判和/或签署协议并产生合约关系。委托原则广州xx作为项目地块的开发运营主体，根据本协议的约定拥有项目地块开发运营中的相关投资决策权、知情权、建议权和监督权。广州xx依法享有项目地块的投资收益，承担项目地块的投资风险。xx商业根据本协议的约定履行委托开发及运营管理的相关职责和义务，获得本协议约定的收益。xx商业组建项目管理团队（“项目管理团队”），对广州xx董事会负责，根据本协议的约定或广州xx董事会的特别授权许可行使项目地块的相关经营管理职权，努力配合广州xx实现项目运管各项目标。项目地块开发及运营活动实行合同制管理，除非本协议各方另有约定，项目开发建设及运营管理过程中的合同以广州xx名义签订，由项目管理团队根据本协议的约定实施该等合同签订、履行的全过程管理。委托范围及内容基于广州xx的委托，xx商业根据本协议向广州xx提供的项目地块开发及运营管理服务涵盖六个部分，分别为：前期顾问、开发建设、招商顾问及代理、销售管理、品牌输出、商场运营。前期顾问服务，根据本协议的约定，前期顾问服务包括：(i)市场研究及策划定位服务；及(ii)建筑方案初步设计优化服务。具体范围及内容见本协议第二部分第六条第1节。开发建设管理，包括但不限于施工图会审、设计变更与技术核定控制、建设管理等。具体范围及内容见本协议第二部分第六条第2节。招商顾问及代理服务，该项服务对应项目地块中的商场以及广州xx持有部分办公物业，包括商场预招商以及业态定位、大客户招商、租户招商代理。具体范围及内容见本协议第二部分第六条第3节。销售管理、品牌输出服务，该项服务对应项目地块中的属于对外销售部分的物业，包括营销推广、销售管理、品牌输出。具体范围及内容见本协议第二部分第六条第4节和第5节。商场运营管理，即自项目地块中的商场物业开业前不少于12个月及开业后，xx商业派遣商场运营管理人员（不含物业管理人员）实施商场运营管理工作，广州xx或xx集团向项目商场派遣一名副总经理及一名财务总监。具体范围及内容见本协议第二部分第六条第6节。本协议各方在此明确：上述第一部分第五条项下的第1节至第6节的所有各项内容均为必选绑定服务及业务，在任何情况下，广州xx须确保xx商业为该等服务及业务的唯一提供方和实施方，并根据本协议的约定履行及落实广州xx须承担的与该等服务有关的各项职责和义务。项目管理目标成本控制目标：确保项目投资控制在经本协议各方认定的项目设计概算及预算（“项目概算及预算”）成本管理目标。在前期顾问服务阶段，形成本协议各方共同认定的项目工程概算成本管理目标；在项目施工图设计完成后15个工作日内，由广州xx和xx商业共同组织施工图预算，经前述双方审核确认后作为项目工程预算成本管理目标；根据项目地块招投标实施情况，及时跟踪项目成本变动情况，如若发生以下任一情形，各方须及时沟通，经项目管理团队提出，按流程制度审核、确定后，成本控制目标可做相应调整。不可抗力；国家相关政策出现重大调整；符合有关工程变更相应规定且经广州xx确认的相关变更；主要原材料、设备设施、人工费用等价格出现重大变化；根据项目地块开发实际需要，对项目建设内容、建设标准、开发方案等进行重大调整；因受地质等事前不可完全预料的自然条件制约，在项目地块具体施工过程中有重大技术调整；其他因广州xx提出的设计变更及工程变更情形。工程质量标准：符合设计要求、符合国家现行相关施工质量验收规范的合格标准，并达到本协议约定的品质。安全文明控制目标：确保工程无重大安全事故，确保现场安全文明施工符合国家、广东省及广州市相关规定。进度控制目标：本协议项下的项目地块的委托开发建设管理（对应本协议第一部分第五条第3节及本协议第二部分第六条第2节）期限从本协议签订之日起计，至项目通过工程竣工验收移交委托人或使用单位，工期预计_46_个月（不含办理产权时间）。项目各期竣工验收合格后2个月内共同向地方财政主管部门申请办理项目当期财务决算审批手续及办理项目当期房屋所有权初始登记。销售周期及销售率目标：项目地块分期开发、销售，预计项目第一期不晚于_2018_年__2__月获得预售许可证并正式开盘销售，于_2019_年__12__月之前完成可销售面积__80__%的销售（xx集团、广州xx或其关联实体自持/保留物业（“保留物业”）计入已销售面积）。项目销售周期、销售率目标以广州xx和xx商业共同正式确认的销售计划为准。xx商业根据项目地块分期开发情况在每一期取得建设工程施工许可证后20个工作日内将当期销售计划提交委托人确认。如遇特殊情况，包括当地房地产市场发生重大变化或者广州xx要求放缓销售节奏，则广州xx和xx商业可协商适当延长销售周期。项目团队及各方代表为便于本协议项下委托事项的开展，xx商业将向项目地块所在地派驻相关专业管理人员组成项目管理团队，具体落实本协议约定的相关委托事项。各方在此进一步明确，自本协议签署之日起，广州xx的主要经营管理人员由各方共同委派，由广州xx董事会或总经理聘任，其中广州xx总经理由xx商业委派的人员担任；广州xx各部门主要负责人由各方委派的人员分别担任，其中，有关项目的【规划设计、工程建造、成本管理、营销策划、运营管理】等相关部门的主要负责人均由xx商业委派的人员担任；财务总监由广州xx委派的人员担任；广州xx现职人员根据实际状况予以保留与解聘。同时，各方按照一致约定对广州xx的公司财务事项实现共管。xx商业派驻人员履行作为项目地块开发经营主体的广州xx经营管理团队的相关职责，并可自行根据项目开发建设及运营管理的需要以广州xx名义对外开展工作。广州xx及/或xx集团可向xx商业推荐合适人员参与本协议项下由xx商业担当的项目地块开发运营的相关管理工作，但广州xx及/或xx集团拟推荐的前述人员的专业技术能力及资质应事先得到xx商业的认可，为保证管理服务品质和服务效率，各方明确xx商业对此拥有最终决定/否决权。就本协议项下各项委托事项的具体开展，xx集团及广州xx的共同代表为其委派的【x】，xx商业的代表即其委派的项目负责人。各方之间有关文件的传递、接收以及指令的发布等均由各自代表签字确认，但任何涉及各方实质性权利义务关系的文件，均须由各方代表签字并加盖公司公章后生效；除在文件签收中予以确认外，各方代表对文件的签收并不表明对签收文件内容的确认。任何一方代表发生更换的，须提前10个工作日以书面形式通知其他各方。各方均可以正式方式对各自代表进行授权，代表各方履行各自的权利和义务。委托费用xx商业完成本协议项下的各阶段委托事项，广州xx应分阶段承担并向xx商业支付如下各项费用：项目前期顾问及项目开发建设委托管理费，分别以固定金额及建安成本的一定比例为标准收取，具体见本协议第三部分附件一。项目招商顾问及代理服务费，以项目招商平均租金为标准收取，具体见本协议第三部分附件二。项目销售管理及相关品牌许可使用费，以项目销售收入的一定比例为标准收取，具体见本协议第三部分附件三。项目商场运营管理费，以商场总收入的一定比例为标准收取，具体见本协议第三部分附件四。本协议项下的各项委托服务费用由广州xx支付给xx商业或其指定实体，并由收款单位向广州xx开具相应金额的发票。本协议各方明确，本协议项下的委托费用不包括广州xx或xx集团（以适用者为准）已经、正在或将要根据有关协议或合同应向专业工作单位等第三方支付的涉及项目开发运营或与之有关的各项费用（包括但不限于前期工程费、市政配套费、招标代理费、设计费（包括但不限于规划设计费、建筑设计费、景观设计费、精装修设计费、人防设计费、弱电设计费、综合管线设计费等）、监理费和工程造价及审计、法律服务、物业管理等咨询费以及营销费用等各项相关费用），且不包括广州xx或xx集团（以适用者为准）向除xx商业或其指定实体以外的其他方支付的与本协议委托事项相同或类似的管理费、咨询费、服务费或其他费用及支出。本协议项下的委托服务费用仅限于且仅适用于本协议中所明确载明的项目体量/规划指标/范围以及对应该项目体量/规划指标/范围的相关委托范围及内容，未在本协议中载明和具体表述的内容均被明确排除在本协议所应包含的服务或者成果之外。所有涉及到本协议项下委托范围、内容或协议其他方面的变更必须通过各方另行书面同意而做出，且必须相应明确该等变更所导致的xx商业应收委托服务费用及价格的变化，并据此对委托服务费用及价格以及付款进度做出相应的合理调整。本协议项下任何费用的支付不受项目地块实际开发进度、变化、政府审批因素及其他任何方面的影响。但若项目地块未来因项目实际开发需要而发生任何重大变化，导致xx商业服务工作量实质性增加，则相关费用及支付条款和条件由各方根据实际情况另行协商调整。协议构成本协议由以下文件组成：本协议各方共同认可的有关项目地块规划、工程的变更、洽商等书面文件或本协议的补充协议；本协议第一部分：主协议书；本协议第三部分：专用合同条款；本协议第二部分：通用合同条款；项目地块的各项审批文件（如本协议第一部分第二条第7节所述）；国家建设标准、规范及有关技术文件。构成本协议的文件若存在岐义或不一致时，则按上述排列次序进行解释。本协议中的有关词语含义与本协议[第二部分：通用合同条款]中赋予它们的定义相同。广州xx及xx集团共同承诺，遵守本协议中的各项约定。广州xx承诺，为xx商业提供项目开发及运营委托管理服务的必要条件，协助xx商业完成委托事项工作，按照本协议约定的期限、方式等向xx商业支付各项费用。xx集团承诺，对广州xx在本协议中的付款义务承担连带保证责任。xx商业承诺，遵守本协议中的各项约定，按照本协议载明的委托范围和内容，承担并落实项目地块的相关建设开发及运营管理事项。各方在此明确，基于项目地块开发运营的实际需要，除本协议规定的委托事项外，xx商业还须向xx集团及/或广州xx提供与且仅限于本协议项下项目相关的融资服务，帮助xx集团及/或广州xx融得各方共同认定的本协议项下的项目开发建设所必要的资金，具体事宜由各方另行签订相关协议。除本协议中另有规定外或经本协议各方协商同意外，本协议所规定各方的任何权利和义务，任何一方在未经征得其他各方书面同意之前，不得转让给第三者。但在xx商业仍对其在本协议下的职责和义务承担责任的前提下，xx商业可以根据执行本协议的实际需要，自行将其在本协议下的权利、职责或义务委托或分包给其关联实体实施。本协议自各方共同签订之日起生效。本协议一式陆份，具有同等法律效力，xx商业、xx集团和广州xx各执贰份。【以下无主协议书正文】

【第一部分主协议书签署页】于此见证，各方于xx年12月____日在广州市正式签署本协议第一部分之主协议书。xx商业资产管理 广州xx投资有限公司（委托人）有限公司（受托人）：授权签署（签章）：_______________ 授权签署（签章）：_______________签订日期：xx年12月____日 签订日期：xx年12月____日 深圳市xx集团有限公司 授权签署（签章）：_______________签订日期：xx年12月____日

广州市xx区xx枢纽国际广场项目开发及运营整体委托管理协议第二部分：通用合同条款第一章 词语定义、适用法律依据、语言词语定义下列词语除通用合同条款另有约定外，应具有本条所赋予的定义：“项目”是指委托人根据本协议委托实施开发运营管理的房地产项目，在本协议中，具体指xx枢纽国际广场建设项目，项目相关概况见本协议第一部分第二条。“委托人”是指承担项目投资责任，对项目提出开发运营管理委托要求，按照本协议约定委托项目开发运营管理工作的一方，在本协议中，具体指广州xx投资有限公司。“受托人”是指按照本协议约定受托承担项目开发及运营管理服务的一方，在本协议中，具体指xx商业资产管理有限公司。“项目管理团队”是指由受托人组建实施具体项目开发及运营管理服务工作的团队机构。“项目负责人”是指由受托人委任并委派至项目管理团队全面履行本协议的执行负责人。“正常工作”是指各方在本协议中明确约定委托的开发运营管理工作。“附加工作”是指：(i)委托人在本协议委托事项范围以外，通过书面协议另外增加的工作内容；(ii)由于委托人的原因，使委托事项受到阻碍或延误，造成因增加工作量或持续时间而增加的工作。“额外工作”是指正常工作和附加工作以外或由于委托人原因暂停或终止委托事项，其善后工作及恢复委托事项相关业务的工作。“日（天）”是指任何一天零时至第二天零时的时间段。“月”是指根据公历从一个月任何一天开始到下一个月相应日期前一天的时间段。“专业工作单位”是指委托人在本协议签订之前已经自行选择并完成签约或在本协议签订后通过受托人以邀请招标或其他各方认定的方式选择承担项目拆迁、勘察、设计、施工、监理、材料和设备供应及安装等工作，具备相应资质的相关单位。“I类设计变更”指凡涉及已经或者可能造成改变项目总体建设规模、项目特性、建设标准、使用功能及项目总体布局的从而导致项目投资（工程造价）增减超过__500__万元人民币（含__500__万元人民币）或项目工期延长超过__90__个工作日的设计变更。“II类设计变更”指未造成改变项目建设规模、项目特性、建设标准、使用功能及项目总体布局，但致项目投资（工程造价）增减__100__万元人民币以上（含__100__万元人民币），__100__万元人民币以下且项目工期延长未超过__30__个工作日的设计变更。“III类设计变更”指未造成改变项目建设规模、项目特性、建设标准、使用功能、项目总体布局及项目工期，但致项目投资（工程造价）增减__10__万元人民币以内的设计变更。“项目保底销售收入”是指作为项目开发运营委托管理服务费支付依据而由委托人和受托人事先约定的项目保底销售总额，如本协议第三部分附件三第一条第1节所规定；“项目实现销售收入”是指项目完成的实际销售总额，包括各类房屋建筑物、构筑物、地下车位等所有项目可售物业的销售额。“项目商场收入”是指从事项目中的全部商场等商业物业经营活动过程中所取得或者累积的全部各项收入，包括但不限于从承租人、被许可人、承包人处取得的前述各类商业物业或相关物业（不含地下车位）的租金收入、经销/联销商品的销售收入、广告位出租/展销收入、设备/设施租赁收入、配套服务、增值服务及其他各项与租用或者使用前述商业物业有关的营业收入或者因经营商场物业而从任何渠道获得的赔款、政府补贴、维护费、奖励等所有营业外收入或其他收入。“保留物业”是指在可合法销售的物业范围内委托人自留不对外公开销售的物业，前述可合法销售的物业以对应的预售许可证中记载的为准。“营销费用”是指包括但不限于与项目相关的广告策划、销售佣金（或销售代理费）、广告费、促销费、市场调查费、营销管理费、展览会费、售后服务、临时性销售展厅建设、租赁、装修装饰等因销售目的而产生的全部费用，但不包含临时性用于销售目的的永久性建筑的工程建设成本。本协议适用的法律依据：《中华人民共和国合同法》、《建设工程安全生产管理条例》、《建设工程勘察设计管理条例》，《建筑工程施工许可管理办法》等国家及广东省、广州市等地方法规政策，本协议文件适用前述国家及地方现行的法律和行政法规。本协议文件使用汉语语言文字书写、解释和说明。第二章 委托人和受托人的权利及义务委托人的权利及义务委托人有权根据本协议规定，对委托事项的资金使用、工程建设进度、质量进行综合性监督、控制、检查，对违规行为予以纠正。委托人有权根据本协议对设计变更进行核准。委托人有权参与和委托事项有关的建设工程招投标及中标活动。委托人有权要求受托人更换受托人委派或选聘的不称职的项目管理团队工作人员。委托人有权对偏离经各方一致认定的项目建设内容的情况提出意见，并按本协议规定要求受托人予以纠正。委托人有权要求受托人赔偿因无正当理由擅自变更项目建设内容、扩大建设规模、提高建设标准，致使工期延长、投资增加或工程质量不合格所造成的损失。委托人有权拒绝受托人提出的本协议约定之外的不正当要求。委托人应完成项目前期交地工作，如因项目交地问题造成施工障碍，委托人应承担委托人自身的延期损失。因政府政策或者业务规程原因引起的交地延期，委托人应主动说明，项目工期相应顺延；委托人负责办理项目土地权证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证以及项目前期各项相关审批手续。委托人负责协调受托人及与本协议项下委托事项有关的与政府各主管部门的关系，为受托人工作提供有关便利条件。委托人须监督和指导项目的建设开发及运营实施，并协助受托人组织项目的竣工验收和移交，配合完成工程验收。委托人及受托人同意按照国家有关法律法规和行业规定进行竣工验收，工程验收合格后，委托人负责按有关规定办理接收手续。委托人须授权并委任熟悉项目工程情况，且能够在约定时间内代表委托人做出相关决定的项目常驻代表，负责与受托人联系，协调关系。委托人更换项目常驻代表，须依照本协议提前以书面通知受托人。委托人应为受托人完成委托事项工作提供必要条件，主要内容包括但不限于：根据项目的建设内容、建设规模、建设标准和投资额，提供详尽的项目开发及使用（或功能）要求，包括但不限于项目的各类可行性报告、立项批文、用地建筑规划报批情况、项目建筑总体方案、规划红线图、国铁城际轨道对接方案、技术限制及各项诉求、施工设计（含施工图及相关方案）、施工概算、项目资金来源及投资总额等。为受托人办理与承接本协议项下委托事项有关的各种审批手续提供必要的资料与协助。为受托人或其指定方免费提供必要的办公条件，包括项目所在地的办公场地及场所、办公家具、空调、饮水机等办公设备，并积极协调解决受托人在办公条件方面遇到的问题。经委托人在本协议规定的委托事项范围内授权并经受托人认可，委托人协助受托人办理须以委托人名义办理的各项建设手续，委托人应及时缴纳规划、城市建设管理等各种相关行政规费及政策性费用等。委托人须对受托人提出的项目运行管理方案进行审查，配合受托人组织委托人委派的管理人员参与受托人组织的各项培训。委托人须按照本协议的约定向受托人或其指定方支付委托服务费用、品牌许可使用费等各项费用。委托人在受托人的协助下筹措项目建设资金，并应按相关合同约定及时核拨及支付工程开发建设过程中的各项建设资金及相关费用。委托人须对受托人书面提交并要求回复或做出决定的全部申请、建议和要求等相关事宜及时做出书面有效回复，该等书面回复通常不应晚于收到前述受托人书面形式提交的申请、建议和要求等之后5个工作日内做出。委托人未在上述规定时间答复的，受托人有权减轻或豁免相应责任。委托人须对需由委托人盖章的合同、协议、请示及报批资料等进行审核后及时办理盖章手续。委托人须协助协调项目工程施工建设过程中各有关单位之间的关系，协调并处理好与施工相关的警署、街道、社区及周边居民等外围关系。委托人应全面实行地履行本协议约定的各项合同义务，任何未按本协议约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，并承担相应的违约责任。受托人的权利及义务受托人根据委托人的授权以及适用法律法规及本协议的约定、享有以下项目开发及运营的组织权、管理权及协调权：根据本协议的约定，负责通过邀请招标等方式选择专业工作单位（委托人在本协议签订之前已经自行选择的由委托人自行负责）或者重新选择以其他专业工作单位替换及取代委托人在本协议签订之前已经自行选择的原专业工作单位，并受委托人委托组织对前述相关合同的洽谈和签订以及监督合同履行的全过程。指导和建议项目工程相关事项，包括但不限于项目工程规模、设计标准、规划范围和方式、施工工艺和功能布局要求等。管理各类承包、供货、服务合同，按本协议约定处置相关问题。检查和监督工程施工进度，审核、签证工程进度报表（包括但不限于工程实际竣工日期提前或者超过工程施工合同规定的竣工期限的签认）。制定项目工程成本管理制度，对项目成本管理、招投标和采购工作进行管理。对项目建设资金的使用进行管理，在工程施工合同约定的工程价格范围内，审核、复核确认或否定工程款的支付。对项目建设质量、进度、投资、安全文明施工等享有管理权。对项目工程中的技术等相关问题，按照安全和优化原则，向设计方提出建议和要求；当发生项目工程规划涉及不符合国家颁布的建设工程质量标准或相关设计合同约定的质量标准时，有权要求设计方更正。按照保质、保工期和控制成本的原则，审查并批准项目工程施工组织设计和技术方案，同时上报委托人。受托人享有对项目工程上使用的原材料的决定权及对施工质量的检验权；对于不符合规划涉及要求及国家质量标准的材料、构配件、设备，有权通知施工方停止使用；对不符合规范和质量标准的工序、分部分项工程和不安全的施工作业，有权通知施工方停工整改、返工，在此情况之下，施工方仅在得到受托人批准，并经监理单位下达复工令后方可复工。以不违反本协议的约定为前提，受托人有权发布开工令、停工令、复工令。在委托人批准的范围内，审核、签证工程变更。与有关单位商定处理保修、返修内容和费用。参加项目各参与方/合作方的组织协调工作。受托人有权根据本协议取得委托服务费用等各项费用及报酬。受托人有权拒绝委托人提出的本协议约定之外的不正当要求。受托人在履行本协议期间内，应当遵守国家有关法律、法规、维护委托人的合法权益。受托人应组建能够满足本协议项下委托事项需要的项目管理团队，按照委托事项的范围和内容完成委托事项。前期顾问服务和开发建设管理所需团队人员应于本协议订立后1个月内书面提供给委托人（含简历），经委托人确认后及时到位履行职责，其余团队人员根据项目开发进度情况，可逐步到位，但受托人应在相应部分委托事项开始工作（以双方商定的时间为准）至少三个月前派驻相应的团队人员，以保证项目需要，但本协议另有约定的，从其约定。受托人应定期向委托人汇报工作进度，接受委托人的监督和管理。受托人应按委托人根据本协议明确的项目开发规模、开发内容和开发标准实施组织管理，严格控制项目投资，确保工程质量，按期交付使用。受托人不得在委托事项实施过程中利用洽商或者补签其他协议随意变更开发规模、开发内容、开发内容。除非本协议另有规定，超出本协议项下设计批复范围的变更，由设计或施工承包商提出，经受托人与相关方协调后，由受托人报委托人核准、审定。受托人依据本协议发出的通知，以书面形式由项目负责人签字后送交委托人，委托人在回执上签署姓名（或签章）和收到时间后生效。受托人根据项目进度需要及项目相关各项合同的执行情况，向委托人提出资金使用计划。受托人在项目建成后，须及时依照本协议的约定完成竣工、决算、审核等相关工作，并配合委托人组织竣工验收，配合委托人做好竣工决算审查和项目审计工作，验收合格后，向委托人办理项目移交手续。受托人须建立完整的项目建设档案，在项目开发完成后将工程档案及相关资料等整理汇编，向委托人移交。未经披露方同意，不得擅自泄露与本项目工程有关的保密资料。受托人应全面实际地履行本协议约定的各项合同义务，因受托人管理失职，造成任何未按合同的约定履行或未适当履行的行为，应视为违约，并承担相应的违约责任。除非委托人和受托人另有约定，受托人、项目管理团队及项目负责人和受托人相关人员不得接受项目工程任何专业工作单位及其他相关单位的任何报酬或者经济利益，否则应承担相应的违约责任。各方明确，对于本协议项目相关管理目标的实现和职责义务的履行，受托人只向委托人负责；如任何第三方因违反适用法律法规或未遵守其自身针对项目及项目工程做出的有法律效力的承诺或未遵守其在项目开发过程中与委托人或者受托人达成的协议、协定，做出影响受托人完成相关管理目标或者履行本协议项下职责义务的任何行为或要求，受托人均有权予以抵制或拒绝。第三章 委托事项基于委托人的委托，受托人根据本协议向委托人提供的项目地块开发及运营管理服务涵盖到总共六个部分，分别为：前期顾问、开发建设管理、招商顾问及代理、销售管理、品牌输出、商场运营。前期顾问服务基于项目开发需要，在对项目情况与项目所在地市场情况进行调查及了解之后，提供项目相关的市场研究和策划定位服务，提出顾问建议和优化策略；协助委托人有关项目的规划、建筑方案设计和优化组织。对项目的建筑方案初步设计提出优化建议，并协助委托人组织设计单位比选。本协议项下的前期顾问服务的有效期限为自本协议签订之日起6个月内。开发建设管理本协议项下的委托开发建设管理期限从本协议签订之日起计，至项目通过工程竣工验收移交委托人或使用单位时止。项目方案设计阶段的设计工作管理制定项目设计工作管理规划，负责组织专家论证、工程初步设计与设计单位的联络和协调工作，组织设计优化和报批工作，确保项目设计按批准的建设规模、功能、标准和工期顺利实施；以招标或其他符合规定的方式选择规划设计各阶段（包括但不限于规划设计，建筑方案设计、初步设计、施工图设计、景观设计、装修设计等）的设计单位，选定的设计单位应当具有相应的资质条件及专业技术能力。为保证项目规划设计的品质，同等条件下，委托人同意优先选择和受托人长期合作的优秀设计单位；各类设计合同以委托人名义签署，由受托人负责具体组织实施；项目设计费用由委托人承担并按照合同约定方式按实、足额支付；受托人主持编制设计任务书，并确定各类设计的范围、深度、标准、质量等具体要求，督促各设计单位按规定期限及要求完成设计任务，设计中应当充分利用各项规划指标，以利于实现项目的最佳整体效益；对于各设计单位提交的设计成果，委托人和受托人共同参与成果评审，受托人在保证设计质量的前提下，将听取并尊重委托人意见。为保证项目品质符合xx相关品牌（定义见以下本协议第二部分第六条第5节第2）项）许可使用的要求，以下设计相关工作在与委托人充分沟通并听取意见后，由受托人负责选定：规划设计方案，主要外立面设计方案及材料选样定板，如主要石材、面砖、外墙涂料、外立面门窗、玻璃幕墙等，景观设计方案，室内硬装设计和软装饰设计方案（含样板房、精装交付标准、公共空间装修），其他受托人认为对项目产品品质和外立面效果有重大影响的设计环节；执行项目工程红线范围内公用工程项目设计的组织、联络和协调工作。在委托人的配合及支持下，代表委托人组织设计单位协调项目与市政规划、项目与当地区域规划的关系，并组织设计优化和批报工作；组织初步设计会审，争取在批准的项目范围和规模内，控制在总投资范围内，并使设计进度和质量满足项目建设的需要；执行与设计、管线管理、城际轨道等有关单位的技术协调工作；对设计过程中可能出现的疏漏缺陷或资料提供不全，经核实确认后，督促设计单位进行改正；组织设计单位、施工图审查单位开展施工图会审；组织具有相关资质的单位对工程投资估算、工程概算和施工预算进行编制，报委托人审核；配合委托人组织做好项目工程概算、预算和决算的财政投资评审工作；对于本协议签订前，委托人就项目已签署或已在事实执行状态中的任何合同、协议，由受托人在接受相关材料后，提出整体的处理意见；受托人统筹提出的处理意见，报委托人董事会审批后实施。涉及到项目重大品质等方面的规划设计、工程承包等合同文件，如需要解除或者重新制定，受托人将尽最大合理努力协助委托人将相应的损失控制在较小范围内。项目实施阶段的工程建设管理组织进行项目工程发包招标管理、设备材料采购管理、施工进度管理、投资控制等工作，并开展对项目工程进行质量、进度、投资、合同、安全等方面的有效统筹管理和控制；根据国家和地方有关法规政策，按照“公开、公平、公正、诚实信用、科学、择优”的原则，受托人拟定招标方案，并负责组织实施项目的各项招标工作；对各类合同进行管理、审核及跟踪协调；建立各类合同台帐，做好对合同核对工作，定时向委托人报送有关合同签订情况的报表。负责研究制定及确立有关项目工程的合同管理办法，并严格履行，使其发挥作用；审核本协议涉及的项目相关的各专业工作单位的规划设计、设计咨询、施工、监理、供货及其他相关的专业合同，维护委托人的合法利益，防范合同风险，并作为建设管理单位方参与协商及谈判上述与本协议项下项目实施相关的各类工程合同；为确保项目开发品质达到受托人品牌旗下类似产品的标准，节省成本，提高效率，受托人应充分利用其合格供应商的资源，推荐合适的单位参与项目投标或竞争；委托人同意在施工招标及项目材料设备采购时，同等条件下，优先考虑受托人推荐的合格供应商；提交合理的项目合同付款方式送委托人审批，审核签认付款凭证，建立有效支付台帐，定期主动与委托人核对支付情况；跟踪和审查项目工程总投资的变动情况；根据本协议将工程建设成本控制在成本控制金额目标范围内，实施本协议约定的相应职责范围内的项目设计及工程变更管理。项目竣工验收及交付阶段的组织管理项目工程完工后，受托人配合委托人组织竣工验收，一次性验收未能通过的，要求施工单位整改直至验收通过；项目竣工验收通过后，受托人将督促施工单位按照城建档案管理的要求整理并提交完整的竣工资料，完成竣工验收备案；在房屋具备交付条件前，受托人将制定房屋交付方案并组织实施，协助委托人编制相关物业《使用说明书》、《质量保证书》等物业交付资料，组织物业公共区域和设备、资料向物业服务单位移交；受托人须协助委托人选定物业服务单位，对物业服务质量进行督导。除非本协议另有约定，为保证项目物业管理服务的品质，同等条件下，委托人和受托人同意优先选择受托人推荐的优秀物业服务单位。建设管理过程中涉及到的相关变更条件及操作规程工期变更。项目整体施工计划及施工组织方案由施工单位编制完成，受托人审核确认后，报委托人审批后实施。受托人将责成项目施工单位按月、季、年编制阶段进度计划并监督实施。遇下列情况，由受托人发出书面通知并经委托人签证确认，工期相应顺延：I类设计变更（见上文第二部分第一条第12项及下文第六条第4)/(b)项）；因项目施工过程中发现地质情况与详勘资料有较大出入而导致重大技术方案调整；需对接的区域市政工程或其他公共配套项目（例如但不限于国铁城际轨道交通设施项目、环城公路及国道工程、地铁站台/出入口/落客区及停车区/集散广场等地铁、铁路衔接工程）等因非受托人原因不能及时跟进而导致延期；委托人未及时拨付或支付资金及费用造成工程延误；施工合同中规定的施工单位可以顺延工期的其他情形；不可抗力因素及政府行为、国家重大政策调整；委托人原因导致工期顺延。设计变更。包括I类设计变更、II类设计变更及III类设计变更（定义见上文第二部分第一条第12-14项）：对于I类设计变更，此类变更应提前上报委托人确认。受托人应向委托人提供要求进行变更的书面文件，阐明需进行变更的理由，文件中应附上监理方和设计方对此问题的书面意见及对变更后施工合同价格调整额度的预测，并经委托人确认后予以变更。委托人应在收到受托人提供的要求进行变更书面文件后5个工作日内召开由委托人、受托人、设计方、监理方及其他有关各方的代表共同出席的会审会议。会审会议应根据受托人及相关方提出的文件，对变更设计、施工等相关合同的必要性和合理性开展充分的讨论和论证，并作出有效决定。对于II类设计变更，受托人有权根据项目实际情况，在充分征求监理方和设计方意见的基础上，与有关承包商就变更施工合同的事宜进行协商，受托人和有关承包商达成一致意见后，由受托人予以审核认可，并在审批后将有关材料报委托人备案。对于III类设计变更，受托人有权对其进行现场确认并立刻组织施工，实施后应将有关材料报委托人备案。如设计变更涉及前期政府审批手续变更的，委托人负责按规定程序报有关政府职能部门审批，受托人予以协助。如设计变更涉及到调整项目预算投资额度，经报委托人确认后，相应调整成本控制目标。招商顾问及代理服务招商顾问及代理服务适用于项目中的商场物业及保留物业中的办公物业部分。以委托人按照本协议第三部分附件二的付款标准和条件足额支付各项服务费用为前提，受托人将根据本协议的约定向委托人提供本第3条项下的相关服务。若委托人未按照本协议第三部分附件二的付款标准和条件足额支付各项服务费用，则委托人不得且不应被视为可以使用或可以要求获得该等服务的全部或任何部分。招商顾问及代理服务的基本范围及内容如下：基于委托人的排他性授权以及受托人认可的代理范围和条件，对委托项目物业开展针对部分指定的具有代表性的重大关键客户及租户的独家预招商及招商工作；根据项目功能定位以及上述招商客户的商业要求，进行相应的业态定位及区域安排；协助参与上述客户及其相关租户与委托人的招商谈判，并在委托人与该等客户及租户签署及执行相关合作协定的过程中提供各方一致约定的相关服务；依据与本协议项下招商顾问及代理内容相关的市场变化，及时向委托人提出相应的调整建议。销售管理服务销售管理服务适用于项目中的对外销售物业部分（以预售许可证中载明的为准）。以委托人按照本协议第三部分附件三的付款标准和条件足额支付各项服务费用为前提，受托人将根据本协议的约定向委托人提供本第4条项下的相关服务。若委托人未按照本协议第三部分附件三的付款标准和条件足额支付各项服务费用，则委托人不得且不应被视为可以使用或可以要求获得该等服务的全部或任何部分。销售管理的基本范围及内容如下：协助委托人拟定项目推广案名，编制项目市场定位、项目营销总体思路、各阶段营销策略及计划；协助委托人根据项目开发计划制订项目销售计划；指导和协助委托人进行日常销售管理及委托人聘用的一般销售人员的管理工作，包括：项目销售案场管理：组织销售人员做好日常案场接待，制定案场工作流程，并指导实施，销售人员管理：协助确立销售人员招聘、培训、任免和薪酬奖惩政策等，指导项目销售现场合同洽谈、签约，办理按揭手续，催缴各类合同款项，指导客户资料的管理和归档；配合实施销售准备工作，包括：协助委托人领取预售许可证，协助委托人审定物业租售经营过程中的相关合同文本（如：商品房预售协议、商品房买卖合同、地下车位购置/租赁协议、地下库房/公共空间购置/租赁/使用协议、房屋租赁合同等）；协助及指导委托人的销售价格管理工作：包括：提供价格定位建议，例如总体价格策略制定、项目单价设定、项目总价设定等；项目优惠方案制定，包括开盘折扣方案、持续销售期折扣方案制定等；协助委托人根据市场实际情况制订销售价格体系。如委托人对受托人建议的价格方案提出重大修改意见的，则受托人有权要求对项目销售额目标、利润额目标做出相应调整。品牌输出以委托人按照本协议第三部分附件三的付款标准和条件足额支付各项许可使用费为前提，受托人将根据本协议的约定向委托人授予本第5条项下的品牌许可使用，品牌许可使用期限自项目中的第一期可销售物业取得“四证”（即建设用地规划许可证、国有建设土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证）之日起至项目可销售物业（不含地下车位）销售完毕之日或竣工验收合格之日（以较早者为准）。若委托人未按照本协议第三部分附件三的付款标准和条件足额支付各项许可使用费，委托人（包括其任何关联实体）均不得且不应被视为可以使用该等品牌或可以要求及获得该等品牌许可的全部或任何部分，无论本协议是否签订。品牌输出是指经委托人请求，受托人基于其关联实体授权，依据本协议许可委托人仅可依照本协议限定的范围、用途及方式使用“xx”及“xx商业”品牌相关字样和商标（包括图形），具体内容如下：“xx”及“xx商业”品牌许可使用的范围及用途：（以受托人上报xx集团总部最终批复为准。）与本协议项下品牌输出有关的任何品牌许可、授权及使用均为非排他性的和非独占性的，且仅适用于本协议所规定和限定的范围及用途；许可项目推广案名使用“xx”品牌字样，形式为且仅限于“【xx商业xx枢纽国际广场】项目”；许可项目在推广销售阶段的广告、销售资料和项目工地现场包装等营销广告和推广物料中使用“xx”品牌字样和商标（包括图形）；未经受托人另行许可，委托人的任何关联实体或其他合作实体的公司或其他项目名称中不得使用“xx”、“xx商业”品牌及其他任何xx相关品牌（统称“xx相关品牌”）；除非受托人事先书面许可，xx相关品牌及其字样和图形不作为项目正式的立项报批等任何法定名称使用，也不作为报地名办核准的项目名称和地址门牌号等任何法定地址使用，不用于任何委托人和项目相关注册商标的任何组成部分；xx相关品牌及其字样及图形不得用于委托人公司的形象识别系统，包括办公区、办公物品，文件、公函等，如为项目推广而确需部分使用，具体使用形式和范围应由委托人和受托人另行协商；xx相关品牌及其任何字样及图形不得用作于项目建筑物的永久性标志。委托人承诺按照下列方式使用xx相关品牌：委托人在本协议项下被许可使用的xx相关品牌仅限于“xx”及“xx商业”两项品牌，其中“xx商业”仅限于用本协议项下的项目推广案名。委托人在项目推广过程中使用xx相关品牌字样和图形的，其具体内容及形式应事先经受托人书面审批同意；委托人不得擅自及任意改变xx相关品牌注册商标的文字、图形或者其组合，不得超越许可的项目范围使用xx相关品牌的商标、文字及图形；委托人承诺不侵犯与xx相关品牌有关的任何商标权和其他知识产权；未经受托人书面明确授权，委托人不得将受托人授权许可的案名、商标、图形以任何形式和理由允许第三方使用；委托人承诺在本协议规定的许可范围内使用xx相关品牌时，应正确说明本项目与受托人及xx的关系，不会造成任何第三方误解受托人及/或xx为本项目房产的投资商、开发商、业主或出卖人；委托人在使用xx相关品牌时，因委托人原因引起的经营纠纷、相关债务及责任均由委托人自行承担；本协议约定的品牌许可使用到期，则本项目所有宣传推广资料中不得再出现xx相关品牌字样、商标及图形。受托人对xx相关品牌许可使用的支持及要求：受托人同意项目参与xx相关品牌统一宣传，利用各种集中展示机会对项目进行推广，如涉及到需要在各参展项目中分摊推广费用，委托人同意按照受托人有关的活动推广费用分摊规定执行；受托人同意本项目房产买受人加入xx相关品牌旗下的专业客户平台——“信富会”，并利用“信富会”客户平台对项目进行联动推广，委托人同意对“信富会”客户购买项目房产给予“信富会”规定的类似优惠；受托人同意在项目推广中，充分利用其各方面优势资源，为项目提供品牌宣传支持；xx相关品牌维护的要求：鉴于根据本协议许可本协议项下的项目使用“xx”及“xx商业”品牌，委托人必须尊重受托人对于xx产品的相关规范和标准，保证项目的建筑标准、景观标准、产品定位、户型配比、配套设施规模和标准、房屋精装修标准及其他涉及产品品质的各方面均符合xx相关品牌及xx旗下产品要求；委托人保证应按照受托人的标准和要求承担xx相关品牌维护义务，以避免xx相关品牌遭受任何损害。品牌使用终止的条件：如发生以下任一情形，受托人有权随时全面终止本协议项下xx相关品牌使用许可并立即生效，且无需做出任何进一步行动或通知：本协议因任何原因终止；或者本协议第二部分第六条第5节第1)项规定的品牌许可使用期限届满；或者在本协议履行过程中，出现经营环境等客观因素发生重大不利变化致委托人及/或项目发生重大经营困难，导致本协议终止的。若本协议第二部分第六条第6节项下的商场运营管理因委托期满等原因结束或因其他任何原因终止，则受托人有权随时全面终止本协议项下的项目商场对应部分或与之有关的全部xx相关品牌使用许可并立即生效，且无需做出任何进一步行动或通知。如在项目建设过程中委托人执意不听取受托人的要求及意见，导致项目房产品质不能达到xx相关品牌标准的基本质量标准，或委托人未能按本协议约定使用品牌并履行品牌维护义务的，受托人以书面向委托人发出品牌使用整改通知，如果在该通知送达之日后的20个工作日内，委托人未能充分纠正该通知中指出的全部不足之处，或者未提出令受托人可接受的纠正这些不足之处的计划或方案的，则在该20个工作日期满后，受托人可自行决定终止xx相关品牌的使用许可并立即生效，且无需做出任何进一步行动或通知。一经受托人根据本协议上述约定终止品牌使用许可，委托人即被视为完全失去对xx相关品牌及其任何字样、标识及图形使用许可的合法有效授权，委托人须当即停止以任何形式使用该等品牌的全部或者任何部分，否则，即构成对本协议的重大根本性违约。商场运营管理商场运营管理服务适用于项目中的商场等相关商业物业部分（“项目商场”）。以委托人按照本协议第三部分附件四的付款标准和条件足额支付各项服务费用为前提，受托人将根据本协议的约定向委托人提供本第5条项下的项目商场运营管理服务。若委托人未按照本协议第三部分附件四的付款标准和条件足额支付各项服务费用，则委托人不得且不应被视为可以使用或可以要求获得该等服务的全部或任何部分。项目商场运营管理服务的基本内容及原则：受托人接受委托人的委托，根据项目商场的具体特点，提供并开展统一、系统和全面的商业经营管理服务。受托人享有对项目商场实施统一经营管理的权利，对项目商场管理范围的场地、经营秩序及各项经营活动等事务全权实施管理，维护项目商场的正常运作。受托人接受的上述委托，应为排他性委托，即在下文约定的委托期限内，委托人不得就上述项目商场的商业经营管理另行委托其他第三方提供同类、类似或者可替代的服务。受托人提供的商业经营管理服务服务包括制定和确立项目商场的商业运营发展所需的的商业运营策略和商业管理计划，并执行日常的具体经营管理工作。自商场正式开业之前不少于12个月，受托人即全面开始项目商场的运营管理阶段的各项工作。其中，商场正式开业前不少于12个月的期间为开业筹备期。受托人将于开业筹备期开始时向委托人以书面形式提供开业预算（包括但不限于除派遣人员薪资福利之外的营销费用、行政费用等），经委托人予以书面确认后即正式进驻项目商场，按照前述开业预算开展项目商场的各项开业筹备工作，由此产生的开业筹备费用由委托人承担。项目商场运营管理人员原则上均由受托人派遣（不含物业管理人员），委托人派遣一名副总经理（分管行政）及一名财务总监（分管财务）。为便于受托人有效开展项目商场的招商推广和商业经营管理工作，委托人同意就项目商场的经营管理事宜，于下文约定的委托期限内，委托受托人以委托人名义与承租人（使用人）协商，包括代表委托人在委托期限内代为签署各项合同协议。除非相关各方另有规定，受托人根据本协议所提供的项目商场运营管理服务不包括任何项目商场的物业管理及相关事务，亦无须向项目商场委派任何物业管理人员，委托人须自行负责项目商场的物业管理及并委派人员担当物业管理相关事务及职能，并承担和支付与项目商场物业管理行为有关的各项开支和费用（包括但不限于项目商场物业管理人员的薪资、福利、保险等）。本第6条项下的商业经营管理的委托期限自项目商场正式开业之日起__12__个月（暂定）。委托人在本第5条项下项目商场运营管理中的权利和义务：有权了解受托人的商业经营管理成果，并对受托人提出合理建议和意见；保证不干涉受托人依据本协议所实施的正常商业经营管理服务；尊重受托人在履行本协议职责过程中所形成的各项知识产权，未经受托人事先书面许可，不得用于本项目以外的其他商业或非商业用途；尊重并保守所知悉的受托人的商业秘密和受托人受托实施商业经营管理服务过程中应属保密的商业信息；委托人须履行作为项目商场物业产权人应承担的各项义务，确保其不影响及/或不损害物业实际承租人（使用人）的利益。受托人在履行本协议时，仅作为委托人所委托的管理服务方，本协议不构成为委托人和受托人之间任何合伙、合资、合营或其他关系的认定或者约束；非因与受托人协商一致或法定事由，委托人不得以任何理由干涉项目商场的正常经营管理活动；委托期限内，委托人并不得以受托人的名义对外招商、订立租赁协议转租或以其他方式对前述物业进行商业性利用。除非各方另行约定，委托人不得自行经营。受托人在本第5条项下项目商场运营管理中的权利和义务：制定各阶段的商业经营管理服务工作计划，及时开展并提供项目商场商业推广和运营管理服务；定期向委托人公开或供委托人查阅商业经营管理工作成果，接受委托人的监督，改进商业服务质量；保守因签订本协议而知悉的委托人信息和商业秘密，未经委托人事先书面许可，不得将前述信息和商业秘密披露于任何第三方；按照委托人授权实施商业经营管理服务，不得违反法律、法规的强制性规定或者损害委托人的合法利益；受托人有权根据受托事项，制定和确定项目商场商业管理的具体细则和措施，包括制定项目商场的整体经营业态调整方案、确定项目商场相关物业的经营范围、为制约和追究承租商户（使用人）违约责任所制定的处罚措施等，但应以不违反法律、法规的强制性规定为前提；除非双方另有约定，委托期限内，一律以受托人名义对外进行有关项目商场的各项商业活动并对项目商场进行商业性利用。第四章 项目管理的人员构成受托人根据项目开发及运营管理的需要，委派专业人员及通过社会公开招聘优秀人员组成项目管理团队。项目负责人在项目管理过程中，履行委托人总经理的职权（经委托人董事会根据公司章程任命其为委托人的公司总经理），受托人派驻项目管理团队的人员分别负责项目的【规划设计、工程建造、成本管理、销售管理、运营管理】等具体管理工作。为确保本协议的履行，委托人指定【xx】作为委托人代表可根据委托人的授权行使下列职权：代表委托人审核、接受受托人提出的项目开发计划；对受托人办理委托事项中的相关行为进行签证；代表委托人签收受托人根据本协议提交的各项报告；代表委托人批准I类设计变更；参与项目设计、招投标、营销策划等业务会议；代表委托人进行现场检查，提出监管和整改意见；代表委托人签署设计、勘察、监理、施工总包、重要分包、主要设备采购（如电梯、变电等设备）、项目借款、土地抵押、担保等重要合同；其他应由委托人行使的权利。委托人委派1名财务总监，和受托人共同负责项目开发运营过程中的财务管理；委托人委派1名项目前期管理人员，协助受托人开展项目前期事宜（包括报建、报批等）；委托人委派1名工程管理人员，协助受托人进行项目工程管理。除委托人和受托人各自委派人员外，在本协议项下的项目委托建设管理阶段内，委托人应协助受托人对外公开招聘适当的工作人员参与项目建设管理阶段的相关工作。该等工作人员向社会公开招聘，用人条件由项目管理团队拟定，经受托人和委托人协商一致后与委托人签订劳动合同。在本协议项下的销售管理阶段内，项目销售管理的负责人由受托人派驻项目管理团队的人员担当，其他一般销售人员由受托人协助委托人对外公开招聘适当的工作人员具体执行项目销售的相关工作。该等工作人员向社会公开招聘，用人条件由项目管理团队拟定，与委托人签订劳动合同。除非本协议另有规定，受托人派驻项目管理团队的人员（含受托人根据上述第二部分第七条就组成项目管理团队委派的专业人员及通过社会公开招聘的人员）的工资、福利等劳动报酬及保险费用均由受托人负责支付和承担。委托人根据上述第二部分第八条、第九条及本协议其他规定委派或派遣的代表、财务总监、副总经理、前期管理人员和工程人员的工资、福利等劳动报酬及保险费用均由委托人负责支付和承担。如根据上述第二部分第十条第一款，在本协议项下的项目委托建设管理阶段内，有关公开招聘的专职于受托人项目委托建设管理职能的工作人员经受托人同意任用并与委托人签署劳动合同的，委托人支付该等人员工资、福利等劳动报酬及保险费用之后，经受托人核定无误后可从本协议项下应付受托人的委托建设管理费中扣减。如根据上述第二部分第十条第二款，在本协议项下的销售管理阶段内，有关公开招聘的专职于项目销售工作的一般销售工作人员与委托人签署劳动合同的，该等人员的工资、福利等劳动报酬及保险费用由委托人支付。委托人支付该等人员工资、福利等劳动报酬及保险费用之后，经受托人核定无误后可从本协议项下应付受托人的委托销售管理费中扣减。在本协议项下的项目商场运营管理阶段内，有关项目商场运营管理人员的委派/派遣及其相关劳资费用分担按以上第二部分第六条第6节第3)项以及本第十一条第一款的相关规定执行。受托人拟更换委派的项目管理团队人员的，应根据本协议至少提前10个工作日以书面形式通知委托人，如属于项目管理团队副总经理以上人员的，应征得委托人同意并至少提前30日以书面形式通知委托人。委托人有正当理由认为受托人委派的人员不能胜任工作的，须事先以书面通知受托人并说明原因，受托人收到该等书面通知并核实后应及时予以更换。第五章 项目财务及资金管理为实现委托人和受托人对委托人公司的财务共管，项目应单独建帐、单独核算、由委托人和受托人共同委派专人管理，做到专款专用。项目财务管理及核算由受托人对委托人进行全程辅导，包括但不限于会计科目、明细账册的建立及相关报表的设置、会计处理的意见咨询等。项目税务管理由受托人对委托人进行全程辅导，包括但不限于税务核算，税务处理意见咨询等。项目建设管理资金均由委托人作为主体对外融资，受托人根据各方另行签订的融资服务相关协定为项目提供融资服务并在必要的时候提供包括但不限于担保、回购承诺等增信措施。项目融资由金融等相关机构发放到项目专项账户后，必须全部用作于项目的开发运营，委托人不得挪作他用。项目开发过程中，受托人根据项目开发需要，编制项目现金流计划和年度预算/季度资金使用计划，报委托人董事会批准后实施。项目开发建设过程中的各类合同款项，由委托人直接按相关约定及受托人的签证文件，支付给各专业工作单位。每次付款前，各专业工作单位先提出付款申请，并附上相应金额的发票及其他所需证明文件，经受托人签证确认后，报委托人审核付款。项目实现销售收入后，除用于项目本身建设开发资金需要、日常管理费用、税金缴纳及支付受托人本协议项下的各项费用外，应优先保证归还金融等相关机构贷款本息及其他第三方借款本息。各类非合同款项的支付，以及各类费用报销，按照委托人董事会批准通的项目财务管理制度执行。委托人发生的日常管理费用，在经委托人董事会批准的年度预算额度内，由委托人委派的财务总监审核后报受托人委派的项目总经理负责审批，并报委托人代表备案；超过预算额度的款项，须经委托人委派的财务总监审核并报委托人董事会批准。项目总经理每年度以委托人名义委托第三方中介机构对项目财务进行专项审计，并组织编制财务报告，以书面形式报委托人董事会。在本协议履行期间，以不影响受托人及其项目管理团队正常履行本协议项下的管理职责为前提，委托人可定期或不定期委托第三方中介机构对项目财务进行审计，如发现财务审批、资金支付等各方面存在未经各方认可的问题的，有权向项目管理团队提出整改意见。第六章 经营成果及超额奖励受托人严格按照本协议的约定及相关的项目制度、流程，在委托人的监管下，本着认真负责的态度，尽心尽力做好项目经营管理工作，在合理合法的范围内争取项目效益最大化。在此前提条件下，无论出现何种经营成果，委托人均予以认可。若最终项目经营成果出色，即项目中销售物业部分的均价超过各方约定目标的，则委托人同意给予受托人超额奖励，具体奖励标准及支付方式见本协议第三部分附件五。第七章保险委托人和受托人应共同要求各承包商或供应商在项目工程施工期间或在为项目提供设备、材料或服务期间根据适用法律法规、施工合同及/或材料设备供应合同的规定购买相应的保险。为防范和减轻建设单位风险，经委托人书面同意后，受托人可以委托人名义投保必要的项目工程保险。当承包商或供应商投保范围内的保险事故发生时，受托人将根据保险证明文件的要求，促使投保的承包商或供应商采取一切可能的措施保护现场，并要求其及时办理索赔及其他手续。委托人须对此提供一切必要的协助及配合。当工程保险范围内的保险事故发生时，受托人将及时采取一切可能的措施，以委托人名义办理索赔及其他手续。委托人须对此提供一切必要的协助及配合。委托人和受托人应各自为其应承担工资、福利等报酬的工作人员投保人身意外保险。履行本协议期间所发生的人身保险事故，由委托人和受托人各自向保险公司索赔。第八章 协议变更、解除及终止经本协议各方协商，可以协议变更或者解除本协议；协议解除本协议的程序。除非本协议另有约定，本协议一方要求解除本协议时，应当提前30个工作日以书面形式通知本协议其他各方，其他各方应在收到该等书面通知后20个工作日内给予答复，其他各方未在前述期限内作答复的，本协议自动解除。因解除本协议致使协议相关方遭受损失的，除依法及依据本协议可以免除责任的情况外，应由责任方负责赔偿。委托人有下列行为之一的，受托人有权经由书面通知本协议其他各方解除本协议：委托人未能按期足额支付本协议约定的任何费用，未付款项总额超过人民币__200__万元且付款延迟时间累计超过__20__日的；由于委托人拒绝或怠于履行本协议约定义务和职责，导致受托人管理委托事项发生困难的，或者委托人行为已构成本协议项下的任何重大根本性违约的；其他因委托人原因导致本协议履行目的不能实现或者难以实现的。受托人有下列行为之一的，委托人有权经由书面通知本协议其他各方解除本协议：受托人派驻项目管理团队人员存在人员不稳定，且主要管理人员经常不在现场，或不配合委托人监督检查等致使不能正常开展本协议项下项目管理工作的情形，经委托人代表五次催告后，在合理期限内仍未做出任何合理补救措施的；由于受托人一方的管理原因导致项目质量与本协议严重不符等情形；由于受托人无正当理由违反本协议约定，未能依约履行管理职责，经委托人书面提出意见后在合理期限内仍未整改的。本协议所有内容均履行完毕的，则本协议自动终止。项目停建或缓建当委托人以任何形式明确终止项目开发或受托人被委托人书面通知无限期停止工作时，则视为项目“停建”。此时，委托人应支付受托人各阶段已经完成部分的所有各项费用，并按本协议第二部分第三十五条约定承担违约责任。由于非受托人的原因致使项目发生任何延误、暂停或终止，但未出现以上第三十条第1节规定的情形，且项目在前述延误、暂停或终止之日起12个月内又恢复进行的，不存在未经受托人认可的项目建设规模、项目特性、建设标准、使用功能及项目总体布局等方面的重大变化，则视为项目“缓建”。在此情形下：委托人须将相关情况与可能产生的影响及时书面通知受托人，委托人应根据受托人的要求采取相应的补救措施，且项目工期及完成委托事项的时间应予以相应顺延。除收到项目缓建影响必须相应调整的条款之外，本协议其他条款仍然有效。受托人为预备项目日后重启等所进行的善后工作以及恢复执行委托事项的工作，应当视为额外工作，委托人应依据本协议按实际情况给予受托人补偿。第九章 陈述和保证委托人陈述和保证委托人系依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，拥有与本协议项下项目开发建设相适应的营业许可和房地产开发资质条件，并且委托人保证在本协议期间有效存续；委托人具备签订和履行本协议的完全、独立的能力，并已就本协议的签订和履行取得其股东会、董事会充分、有效的授权和许可。并且，本协议不违背委托人的公司章程、股东会决议，董事会决议以及其他任何协议、承诺，不会引发任何利益冲突；委托人取得本协议项下项目地块合法的土地使用权及房地产权，不会有任何政府机关或其他实体或个人启动或可能启动针对项目及项目地块任何程序、主张、诉讼，并导致本项目的正常开发建设及运营管理存在障碍；本协议签署时，委托人不存在未披露的债务、或有债务，也不存在任何诉讼、潜在的诉讼或者任何影响其业务以及主体存在的任何政府处罚。受托人陈述和保证受托人系依据中华人民共和国法律合法设立的有限责任公司，拥有与本项目受托开发及运营管理相适应的营业许可和专业能力，并且受托人保证在本协议期间有效存续；受托人具备签订和履行本协议的完全、独立的能力，并已就本协议的签订和履行取得其股东充分、有效的授权和许可。并且本协议不违背受托人的公司章程、股东决定，董事会决议以及其他任何协议、承诺，不会引发任何利益冲突；受托人作为本协议项下项目开发运营的受托管理服务单位，应按照有利于项目整体利益的原则履行本协议约定义务，不得损害委托人利益。第十章 违约责任、免责条款委托人的违约责任：委托人未能按本协议约定向受托人支付任何费用的，逾期在__10__日内的，每延迟一日，应按照未付金额承担万分之__1__的违约金；逾期超过__10__日（含__10__日）的，每延迟一日，应按照未付金额承担万分之__5__的违约金；在本协议履行过程中，(i)委托人无正当理由擅自解除本协议的，委托人应于本协议解除日按照不同的管理节点向受托人进一步结算并支付各阶段已经完成部分的所有各项费用（包括依照上述第二部分第三十五条第1节计定的违约金）；(ii)由于委托人违约致受托人解除本协议的，委托人应于本协议解除日按照不同的管理节点向受托人结算并支付各阶段已经完成部分的所有各项费用（包括依照上述第二部分第三十五条第1节计定的违约金），受托人有权从委托人已支付的首付款中扣收前述各项费用，不足部分由委托人全额补足；委托人未按时向各专业工作单位支付建设开发费用的，应自行承担延期付款的责任，因延期拨付工程款导致项目全部或部分停工的，项目工期相应顺延。受托人不承担各节点延迟的违约责任及工期延迟责任及后果；若因委托人原因延误工期的，工期控制目标相应延长，如因此给受托人造成损失，或增加附加工作的，委托人应全额补偿受托人的损失及支付受托人因附加工作应计取的费用；委托人在本协议项下品牌许可使用及维护过程中，违反本协议约定，且经受托人书面通知后仍未做出有效纠正的，则受托人有权终止品牌使用的许可并立即生效，委托人即不得以任何方式继续使用xx相关品牌，并负责消除因品牌使用终止而对受托人及/或xx相关品牌造成的影响，且由此产生的责任与后果均由委托人承担。受托人的违约责任因委托人同意的变更设计导致开发运营及管理期限、投资总额（工程造价）发生变化的，受托人不