私募股权基金企业价值的发现者

私募股权基金---

企业价值的发现者优势资本(中国)基金总裁/合伙人磐天中国SPAC基金合伙人吴克忠一．私募股权基金资金来源公开市场私募市场私募市场公开市场资金投向公开市场公开市场私募市场私募市场资金形式共同资金对冲基金（私募证券基金）私募基金（VC\PE等）（私募股权基金）SPAC基金传统一.私募股权基金1.GDP年增长10%下的中国机会(美国2-3%)；好企业的标准:增长率:中国>50%;美国>10%高增长才能支持高市盈率,上市后基数增大增长速度减缓2.大多数行业未充分竞争的产业机会（美国只在IT与网络）充分竞争的市场:2-3企业拥有80%以上的市场份额;而中国市场大多数行业的最大企业只拥有<1%的市场份额站高一点能看到更大的市场3.高速扩张下的企业机会(外向+内向+复合式扩张)；200%增长率的来源：150%X115%X115%=200%产品经济＞＞渠道经济＞＞品牌经济＞＞资本经济1.为什么现在是私募股权投资最好的机会1.为什么现在是私募股权投资最好的机会4消费升级背景下的市场机会消费升级：衣食＞住行＞服务消费结构升级:衣食无品牌/农贸市场＞品牌化渠道化5信息不对称下资本市场的机会(NAV—PE—套利):企业成长＋市场套利PE回报率不是以％而是以倍计算：2x2x2=86企业内部管理提升的机会追求销售额还是控制成本粗放式竞争到差异化竞争;ROE:中国3%美国21%；ROA：中国1.5%美国7%2.中国传统产业引进私募股权基金的机会2.1企业发展的台阶1、1000万以下利润（生存阶段）——产业经济：个人管理2、1000万－3000万（发展阶段）——品牌经济：家族式管理3、3000万－1亿（扩张阶段）——渠道经济：职业经理管理4、1亿以上（购并阶段）——资本经济：职业经理现代化管理产业运作>>>>资本运作

资本是企业上台阶的引擎及推动力。２.2企业的机会私募让企业第一次接近资本市场;天使投资—VC—PE—PreIPO—IPO—PostIPO,越前期投资资金和投行服务越少，越后期越多；私募是企业发展的加速器;整合产业的机会;规范企业治理结构(小股东保护机制);缓冲企业税收压力;易获得未来上市时监管部门及公众投资者认可引进产业投资者是“引狼入室”2.中国传统产业引进私募股权基金的机会2.中国传统产业引进私募股权基金的机会２.３政府的机会政府的招商引资：从引入产业资本转为金融资本增加政府税收：1万元税＝7万元利润＝280万企业价值＝210万企业家价值带动产业上下游发展3.私募股权基金在中国的困惑两头在外(融资--投资--退出);税收问题;非法集资的界线;LP的形成--合格的投资者;培养真正的上市公司—目前大多数上市公司可能反而不符合VC或PE的投资标准;法人治理结构二.私募股权基金及创业板1.市市场场套利利的博博弈现有私私募投投资者者更追追求市市场套套利的的机会会一级私私募市市场与与二级级市场场间套套利创业板板，中中小板板及主主板间间的套套利国内市市场与与国外外市场场间的的套利利企业家家也追追求套套利的的机会会私募股股权投投资与与创业业板间间套利利创业板板，中中小板板及主主板间间的套套利2000年年创业业板套套利的的博弈弈直接接导致致许多多创投投企业业和创创业企企业的的消亡亡2.私私募股股权基基金及及创业业板面面临的的挑战战私募股股权基基金－－－是专业业的投投资者者，是是企业业价值值的发发现者者挖掘掘者和和提升升者，，投资资后与与企业业家一一起创创业，，协助助企业业增长长，并并控制制风险险：减少风风险：：分析析市场场及对对手，，确定定商业业模式式，强强化团团队等等；分散风险：：投资组合合；转移风险：：上市或出出售创业板－－－除了资金，，企业家完完全靠企业业自身的能能力进行创创业，他的的眼光视野野及管理决决定了企业业的未来．．监管当局局，投资者者及企业家家应该如何何定位创业业板：监管者：是是多层次资资本市场的的需要，以以解决中小小企业的融融资难的问问题九十年代为为解困国企企融资，主主板市场花花了十五年年来规范；；今天主板市市场的企业业，如果在在IPO前前70%以以上私募股股权基金不不会投资的的；国外在中国国的私募基基金总额已已经超过创创业板融资资总额，还还有国内大大量的资金金；公众投资者者：创业板板是在主板板中小企业业板外的又又一投资渠渠道；如果400家上市后后，如果1-2年后后有200家需要被被重组，或或被退入三三板；2.私募股股权基金及及创业板面面临的挑战战2.私募股股权基金及及创业板面面临的挑战战私募投资者者：创业板板是私募股股权基金退退出的主渠渠道两年利润总总额1000万人民民币，PE投资的空空间在哪里里？以PE(Price/Earning)投资的的就是PE(PrivateEquity)吗？创业板是私私募股权基基金的竞争争者企业家：创创业板是创创业成长型型企业融资资的主渠道道有资金了反反而不知如如何发展．．如主板企企业投资其其它行业；；本可以在投投资家帮助助下做大的的企业退市市３．创业板板是私募股股权基金退退出的主渠渠道吗目前PE基基金多以上上市套利而而不是企业业增长为目目的；2000年创创业板投资资的教训；；目前创业板板上市条件件没有ＰＥＥ投资的空空间；中国上市的的不确定性性的风险：：好的企业业不一定能能很快上市市；上市的的不一定都都是好企业业；目前在中国国上市的企企业７０％％可能达不不到ＰＥ基基金的投资资标准；本来可以在在ＰＥ的资资金和投资资家帮助下下成为全国国龙头企业业的企业可可能在创业业板上夭折折；创业板可能能有超过一一半的企业业退市或被被重组;三.优势资资本项目－－－案例分分析17公司LOGO公司名称投资回报业务简介广州御银科技股份有限公司（002177）2006年6月投资1260.15万元，占股7.874%，企业估值为1.6亿；2007年11月1日在深交所上市，投资回报率高达20倍。中国首家ATM终端网络运营商。投资要点：制造商转为运营商，新产业

云南龙生绿色产业有限公司2006年与深创投共同投资，拟2009年上市。是集茶叶基地种植、良种推广、茶叶生产、销售为一体的集团公司。投资要点：打造茶叶中的茅台内蒙古塞飞亚食品有限公司2007年10月投资5000万元，拟2008年美国纳斯达克上市。是以肉鸭繁育、养殖加工为主体的新型生态农业企业。位列中国肉鸭行业前三甲，是中国驰名商标、十大影响力品牌。

投资要点：消费升级中食品品牌企业惠州雷士光电科技有限公司2006年与软银共同投资2600万美元，企业拟2009年美国上市，目前企业已增值6倍。是在商业照明领域处于领先地位的专业照明电器与电气装置产品制造商及渠道商。投资要点：消费品品牌商和渠道商上海麦考林国际邮购有限公司2008年3月与红杉资本中国共同投资8000万美元。麦考林是中国第一家获得政府批准的从事邮购业务的三资企业，目前涉足邮购及电子商务领域，公司业务覆盖全国31个省。投资要点：快速增长中的新行业18公司LOGO公司名称投资回报业务简介

上海香榭丽广告有限公司2006年12月投资其早期阶段，占股45%，企业估值1000万人民币；2008年1月，引进二轮投资时，企业估值达2000万美元。是以户外液晶显示屏广告为主的户外广告提供商。投资要点：新技术新媒体七星国际购物（HK0245）2004年初投入，2007年成功退出，投资回报达40倍。是中国电视商务行业的先锋企业集团之一，中国大陆最大电视购物公司之一。投资要点：快速增长新行业易居中国控股有限公司（EJ）2007年1月投资，2007年8月美国纽约交易所上市，投资回报率达5倍。中国领导品牌的房地产营销公司,拥有300多家连锁店。投资要点：轻资产的渠道商福建匹克集团有限公司（2008年上市）2007年5月与红杉资本中国共同投资完成投资，企业估值8000万美元，2007年11月引进第三轮融资时估值达10亿美元，投资回报率已达12倍，拟2008年香港上市。是一家集制鞋、鞋材、服装、包袋等体育运动专业装备器材的企业集团。投资要点：品牌消费品四.私募股股权基金投投资什么类类型项目基金是资本本调节器，，将优势的的资本投资资到最具市市场容量和和成长性产产业中，门门槛较高和和商业模式式清晰的企企业中，执执行力最强强的那个团团队。将优势资本本配置到:1．优势产产业—足够大的市市场容量：足够的市场场容量是任任何一个企企业走向成成功的根本本，而把握握市场机会会是一个企企业成功的的标志。2、优势核核心竞争力力—较高的竞争争壁垒：资资源壁垒、、技术壁垒垒或市场壁壁垒将是企企业站在竞竞争制高点点的关键。。目标企业业在行业内内具有较高高的竞争门门槛，并拥拥有一定的的资源壁垒垒、技术壁壁垒或市场场壁垒，在在行业中具具有竞争优优势；3、优势模模式—可复制的赢赢利模式：：拥有获得得证明的商商业模式、、成熟的产产品或服务务，具有竞竞争力的生生产/服务务效率，已已经建立并并获得证明明的、有效效的市场渠渠道：4、优势阶阶段—高增长的的潜力：目标企业处处于成长期期和扩张期期，或虽处处于初创和和扩张期。。5、优势团团队—专业的执执行团队：：专业、和和谐、和有有经验的管管理团队是是企业发展展的源动力力。管理层层团队完整整、拥有丰丰富的业内内经验，管管理体系组组织合理，，高层管理理人员保持持稳定。美国市场：：已充分竞竞争。除工工厂、互联联网外，资资本在其他他市场的注注入只能在在缝隙种求求生存。（（2－3％％GDP，，8－10％企业增增长）中国市场：：除个别预预测，如电电器制造生生产已充分分竞争，大大多数行业业都有扩张张的巨大潜潜力。（8－10％％GDP，，30－50％企业业增长）（1）大多多数市场，，还处在攻攻城掠地、、圈地运动动中，你圈圈你的，我我圈我的，，相安无事事。泉州制鞋企企业：安踏踏、361、特步、、匹克；水暖：九牧牧、中宇、、辉煌；连锁店：如如家、锦江江之星等。。（2）即使使是已竞争争市场，也也处于粗放放式竞争，，价格竞争争，而非差差异化竞争争4.1优优势产业——足够的市市场容量4.2优优势核心竞竞争力—创创造高的竞竞争门槛技术门槛；；市场门槛；；管理门槛；；资源门槛；；4.3优优势模式——创造高的的竞争门槛槛商业模式(模式优于于规模;速速度优于规规模)价值增值Vs利润增增值Vs资资产增值专业发展Vs综合发发展低资产Vs重资产运营商Vs制造商生产Vs品品牌Vs渠渠道(中国国衣食住行行的品牌)A.渠道专专业化(百货—电电器连锁--手机专专卖--电电视购物)B.企业渠渠道化C.渠道同同质化4.4优优势阶段——资本创造造高的速度度现代竞争不不是大鱼吃吃小鱼，而而是快鱼吃吃慢鱼企业发展：：生存>>发展>>扩张>>购并>>垄断经济模式：：产品经济济>>品牌牌经济>>渠道经济济>>资本本经济>>寡头经济济为什么美国国连锁酒店店：20－－30PE，中国企企业能得到到60－70PE。。美国10PE,中中国30倍倍。（1）外向向型扩张：：店的数量量增加，20－30％（2）内向向型扩张：：单店的销销售增加，，7－8％％（降低成成本等）（3）交叉叉型扩张：：品牌与渠渠道提供销销售其他产产品的4.5优优势团队——人是投资资的根本团队的综合合能力是企企业发展的的基础法人治理结结构是投资资者作为小小股东的前前提清晰的法人人治理结构构是引入私私募投资的的前提明晰的法人人治理结构构也是实现现企业价值值的前提产权明确股权明晰管理结构明明晰五、优势资资本能为企企业做什么么优势资本能能为企业做做什么－－－价值的发发现者／挖挖掘者／提提升者／实实现者创业企业家家：产业运运作／利润润最大化－－逃税；创创业投资资家：资本本运作／价价值最大化化－交税；；创业企业家家：市场拉拉动／小富富即安；创业投资家家：资本推推动／整合合产业，全全国领先；；私募是企业业发展的加加速器；但但也是企业业接近资本本市场的缓缓冲器；私募基金靠靠规范企业业治理结构构来保护自自己作为小小股东的利利益，这也也是证券监监管部门的的基本要求求；永乐的价值值发现；佳佳美口腔的的价值发现现六．另一种种上市方式式－－SPAC基金金6.１什什么是SPAC基金金SPAC的的全称为SpecialPurposeAcquisitionCorp.，即特殊殊目的收购购公司；是公募发行行的投资私私募市场的的封闭型基基金；是一家由具具有投资、、投行等专专业经验的的团队设立立并公开募募集的只有有现金没有有业务的上上市公司；；团队成员员皆为特定定行业的资资深人士，，有成功的的投资记录录和良好的的社会基础础;SPAC寻寻求与目标标公司合并并、进而达达到目标公公司融资并并上市的目目的；6.2为为什么会有有SPAC?IPO是一一个分界线线，将私募募投资者与与公募投资资者完全隔隔离开来。。IPOVC\PE投资者创业者HedgeFund(对对冲基金））MutualFund(共共同基金））个人投资者者私募投资者者公募投资者者分界线私募投资者者的出口往往往是公募募投资者的的入口。私募投资者者是以几倍倍甚至几十十倍来衡量量回报;而而公募投资资者则是以以%来衡量量回报。回报的巨巨大落差差必然会会带来资资本的流流动和金金融工具具的创新新：二级市场场基金希希望分享享私募股股权的高高回报机机会。二级市场场基金必必须投资资一个股股权可以以流通的的公司。。私募股权权最大的的缺点就就是不能能流通。。解决方案案：二级级市场基基金投资资SPAC投投资私私募股权权6.2为为什么么会有SPAC?6.3SPAC的投投资者保保护机制制有权批准准或否决决合并；；资金存放放于信托托账户，，合并通通过后才才能使用用；认购权给给予投资资者以既既定价格格追加投投资的权权利；如果不能能成功合合并，管管理层购购买认购购权的资资金将用用于补偿偿投资者者；清盘时将将能收回回绝大部部分投资资；既能享有有私募市市场到公公开市场场的套利利，又能能灵活决决定退出出时间安安排。6.4SPAC如何何盈利所有的基基金（公公募和私私募）都都追求企企业成长长带来的的价值增增长。私募基金金也追求求企业价价值的套套利机会会。企业从私私募市场场到公开开市场的的套利机机会。中国企业业到境内内到境外外上市的的套利机机会。2004年前，，中国甚甚至有以以净资产产（NAV)投投资的套套利机会会。SPAC更追求求以套利利为主，，以成长长为辅的的盈利机机会。6.5SPAC有哪哪些优势势有私募股股权投资资的优势势以PE方方式投入入占少数股股权，少少数董事事席位，，不参与与管理有IPO的优势势经过两次次路演（（基金管管理人及及目标企企业）拥有顶级级的对冲冲基金与与共同基基金投资资者执行认股股权证后后，可再再融资6750万美元元与通过IPO方方式上市市的公司司一样交交易量和和再融资资能力有SPAC独特特的优势势有整合产产业的优优势：目目标企业业若较小小，SPAC提提供最好好的平台让目目标企业业去收购购整合该该产业;不受IPO市市场影响响最低的成成本和最最快的速速度：大大多成本本已由SPAC公司承承担并完完成，目目标企业业主要承承担审计计费用。。6.6SPAC相比比IPO的优越越性时间周期期短，同同样条件件下用时时不到IPO的的一半；；费用少，，无需支支付占IPO费费用大部部分的承承销费；；不存在因因市场原原因导致致的发行行失败；；融资金额额确定，，目标企企业估值值定价事事先固定定。6.7SPAC:与与传统统OTCBB买买壳不可可同日而而语买壳需要要企业付付出60-100万美美元的壳壳费用；；SPAC没有有该费用用买壳需要要留下10%-25%的“干干股”给给原有壳壳股东；；SPAC则投投资三千千多万美美元以换换取相应应股权买壳后90%以以上的公公司融不不到资金金；SPAC其其首期和和行使认认股权资资金可融融资超一一亿美元元，并可可持续融融资买壳的公公司其交交易量极极小；SPAC公司与与通过IPO的的公司交交易量相相当买壳的公公司有可可能有或或有负债债和法律律诉讼；；而SPAC公公司没有有。为新设公公司，不不存在法法律风险险、或有有负债等等；拥有大量量现金；；投资者多多为对冲冲基金、、共同基基金等机机构投资资者，市市场形象象良好，，上升空空间大；；确定可以以转主板板上市，，且所需需时间很很短。6.7SPAC相比比传统借借壳上市市的优越越性6.８SPAC与IPO、、借壳上上市的对对比SPACIPO借壳上市融资确定性最确定比较确定不确定融资金额多（IPO加认股权融资总计1亿美元以上）多（1亿美元以上）少或无交易场所主板（交易量大）主板（交易量大）OTCBB（交易量少）所需时间短长短公司情况干净（仅有现金）或有负债、法律风险6.9目目标企企业为什什么选择择SPACSPAC有私募募股权投投资的优优势：以私募投投资方式式投入；；一般占少少数股权权和少数数董事席席位，不不参与管管理；管理层会会用比较较多的时时间协助助目标企企业顺利利进入资资本市场场；SPAC有IPO方式式上市的的优势：：两次路演演：S