私募基金与风险投资的运作实务

1私募股权基金与风险投资

VC\PE运作实务

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中国私募股权基金的投资、管理及退出投资的一般程序商业计划书尽职调查财务核数投资标准投资估值投资方案投资后管理投资退出投资风险控制3风险投资、私募股权基金的特征初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模退出IPOVCVC/PE早期资本风险资本DevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngle4退出IPO并购转让回购MBO清算

一、风年投资、私募股权基金的特征51、基本概念私募股权投资（Private

Equity，简称PE）通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资

风险投资、创业投资（VentureCapital，简称VC）向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。—美国全美创业投资协会(NVCA)62、PE与VC的相同点资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目73、PE和VC的区别广义上的PE还包括：对上市后企业进行投资，控股型投资：产业投资、并购基金等广义上的VC高科技投资阶段：早期项目、天使基金实际区别PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。8发展中的几个特点退出渠道：海外IPO国内A股IPO、中小板、创业板、新三板投资机构：外资机构一枝独秀本土机构异军突起人民币：美元组织形式：公司制有限合伙制、信托产品、基金自管产品9是“风投”

还是“疯投”？估值混乱：网红10最近，掀起了一波投资自媒体的热潮，在这波浪潮中。财经作家吴晓波频频出手，他联合经纬中国合伙人曹国熊等人成立了“狮享家新媒体基金”，快速完成了对“餐饮老板内参”、“酒业家”、“12缸汽车”等多个微信公号的投资。11一、投资的一一般程序BP、项目接洽初步分析发现现价值商务谈判交易设计与投投资报告投资决策增值服务与管管理慎审调查定期管理报告告投资决议，正正式的投资协协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告告核数报告立项报告投资率：平均均每收到100份商业计划书书，5－10分会收到重视视进行调查，，最后只有1-3个项目可能投投资。工作量分布：：20％在挑项目，，判断价值；；50％对项目进行行尽职调查；；10％在谈判和设设计投资方案案；20％在投资后管管理。12良好的制度安安排专业化流程是是项目初选和和识别的关键键项目立项会成立项目小组组项目登记项目讨论会周例会审慎调查形成投资方案案投委会13三会制度：项项目立项会、、讨论会和周周例会项目讨论会、、周例会贯穿穿整个项目过过程发挥团队的力力量，更多的的人参与讨论就是提高高投资和管理理能力项目的立项标标准项目具有独特特性：商业模模式、财务指指标、管理团团队、可执行行性、行业地地位……两个以上的管管理合伙人同同意开会是投资的的一种工作方方式14二、商业计划划书商业计划书，，BusinessPlan，简称BP是企业根据融融资和其它发发展目标，在在对项目进行行调研、分析析以及搜集整整理有关资料料的基础上，，根据一定的的格式和内容容的要求，全全面展示企业业或项目的目目前状况及未未来发展潜力力的书面材料料。商业计划书的的作用：帮助创业者整整理思路，把把企业推销给给企业家自己己。是企业项目融融资、战略规规划等经营活活动的纲领指指南，指导企企业未来的运运作。让投资者充分分了解企业的的各个方面的的情况和市场场前景，吸引引投资人的兴兴趣。15商业计划书的的类别主要文件：执行摘要（WORD）：执行摘要要的内容就是是对完整版商商业计划书的的高度浓缩，，用于跟投资资人第一次邮邮件沟通，或或者是在某些些会议、论坛坛场合跟投资资人简单沟通通。演示文件（PPT）：内容结构构上基本跟执执行总结和完完整版商业计计划书一样，，用于向投资资人见面时比比较详细地沟沟通。完整版的商业业计划（WORD）。3年的财务预测测（EXCEL）：历史财务务数据力求事事实，预测力力求合理、增增长性，包括括假设条件、、收入结构、、费用结构等等等；16商业计划书的的要点执行摘要：核核心要点，传传递核心内容容公司介绍公司基本情况况、股权结构构、股东背景景、关联企业业、历史沿革革、公司大事事记管理团队及人人力资源组织构架、高高级管理人员员简介、内部部管理控制、、人员结构和和分布行业与市场市场环境分析析、市场机会会、竞争者、、未来趋势17商业计划书的的要点产品/服务，商业模模式产品（服务））介绍、独特特性、市场定定位、目标市市场、目标客客户、市场反反应、市场占占有率、新产产品开发、知知识产权财务数据近3年的审计报告告、财务分析析报告、主要要资产债务清清单等发展规划与盈盈利预测融资计划资金需求及使使用计划、投投资风险、投投资退出计划划及可能投资资回报18商业计划书要要点为何商业计划划书只有5％－10％受到关注？？要正确认识自自己不要过度包装装要正视问题不要漫天要价价19商业计划书的的好坏评判好的商业计划划书清晰、简捷重点突出，核核心价值清晰晰完整的格式与与内容观点客观，数数据翔实并有有来源自信、有说服服力一份好的商业业计划书在达达到融资目的的后，也应是是一份能顺利利据以实施的的操作计划好的商业计划划书就是一份份好的执行计计划告诉投资者你你的优势，也也要说出你的的不足20差的商业计划划书差的商业计划划书语言表达晦涩涩难懂，用过过于技术化的的词语来形容容产品或生产产营运过程表述含糊不清清或无确实根根据隐瞒事实，过过分强调并过过高估计自己己的技术而忽忽略市场赢利预测过高高、过于夸大大和吹牛企业成长速度度飞快而令人人难以置信商业计划书≠≠公司介绍篇幅过于冗长长差的商业计划划书让人疑虑虑丛丛我什么都不缺缺就缺钱？21三、尽职调查查尽职调查DueDiligence，又称审慎调调查，简称DD对企业的历史史数据和文档档、管理人员员的背景、企企业的市场、、管理、技术术、财务，以以及可能存在在资金风险和和法律风险做做全面深入的的审核。是对商业计划划书的全面审审核，既是发发现企业的价价值，同时也也要发现企业业的风险。挖掘价值，发发现风险221、尽职调查的的一般原则尽职调查的性性质真相是什么请不要对我说说谎尽职调查目的的风险在哪里我们是否可以以承担或控制制尽职调查责任任实事求是实话实说利用专家工作作会计师、律师师等232、尽职调查的的框架尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值值以资产价值和和盈利能力为为衡量标准的双双重价值评判判未来发展前景景调查资本市场喜好好与IPO前景以股权为脉络络的历史沿革革调查以业务流程为为主线的资产产调查以真实性和流流动性为主的的银行债务和经经营债务调查查以担保和诉讼讼为主的法律风险调查查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现现经营风险以竞争力为核核心的产品和和市场调查243、尽职调查的的程序参观企业和业业务流程提出尽职调查查资料清单，，问题清单企业针对清单单提供资料，，并解答问题题提出补充资料料清单，并提提供资料和解解答与中高层管理理人员和关键键部门人员进进行访谈咨询重要客户户、律师、会会计师、贷款款银行咨询行业内专专家和政策部部门的人员多方位、有准准备、有针对对性254、尽职调查的的要决：987654321见过90%以上股东和管管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆呆过6天对企业的团队队、管理、技技术、市场、、财务5个要素进行过过详细调查与至少公司的的4客户面谈过调查3个以上的同类类企业或竞争争对手有不少于20个关键问题至少与公司的的普通员吃过过1次饭魔鬼往往藏在在细节处265、尽职调查的的范围公司历史沿革革管理团队背景景公司治理结构构及管理状况况产品和技术业务流程和业业务资源行业及市场财务报表的核核实资产负债状况况经营状况及其其变动盈利预测的核核查环境评估潜在的法律纠纠纷发展规划及其其可行性全面调查，突突出重点276、如何进行历历史沿革的调调查历史沿革调查查是尽职调查查不可或缺的的部分，是以以时间为轴线线，调查清楚楚企业的演变变过程，包括括股权的演变变过程、企业业主营业务的的变化过程，，以及主要资资产的变化和和形成过程，，彻底调查清清楚企业的股股权、股东的的出资形式、、实际控制人人、控制权条条款、主要资资产归属等问问题；历史沿革调查查以发现风险险为目的，主主要是发现股股权瑕疵、资资产瑕疵，并并寻求完善方方法；历史沿革调查查以演变过程程中的法律文文件（主管机机关批文、股股东会决议、、验资报告、、评估报告、、工商变更登登记等）为依依据，必须了了解变化的经经过和缘由，，收集齐全相相关法律文件件，对有关瑕瑕疵需征求律律师意见；尤其需要关注注细节问题（（魔鬼隐藏于于细节之中））要知根知底287、如何进行人人力资源调查查人事部门了解解人员数量、、部门分布、、人员各项结结构；人事部门的工工资册，分析析人员成本、、部门分布；；财务部门了解解工资成本和和其他人事费费用；注意主要管理理人员的工资资水平和变化化；主要管理人员员、业务骨干干的简历，各各部门访谈中中注意收集评评价；企业的各项人人事政策、激激励制度；部门访谈中注注意了解各部部门对人事政政策和激励制制度的评价和和建议，收集集各部门的成成本；了解当地的平平均工资水平平。298、如何进行盈盈利能力调查查以毛利率、存存货周转率、、应收账款周周转率为指标标，对市场情情况以及市场场地位进行调调查：以利润率为指指标，对成本本进行分解调调查：损益表中，主主营业务收入入后面每项内内容与主营业业务收入的比比例总成本中每项项成本的比例例（或单位产产品成本中各各项成本的比比例）；经营现金流分分析：行业比较分析析：选择行业上市市公司，将有有关指标进行行对比；分析同行业上上市公司的经经营特点。会计政策对利利润核算有重重大影响，应应该了解公司司会计政策。。309、如何进行部部门访谈销售部门：部门内部机构构设置、人员员数量及分布布、销售人员员考核与奖惩惩制度；企业总体销售售政策、产品品定价策略，，重点销售区区域、主要销销售方式；对产品质量的的反应、客户户对产品质量量的反馈；售后服务、客客户关系；提高销售业绩绩的措施和需需要的政策或或支持；供应部门：部门内部结构构设置、人员员数量及分布布、人员考核核与奖惩制度度；采购政策、供供应商关系；；节约成本的措措施和需要的的政策或支持持；生产部门：部门内部结构构设置、人员员数量及分布布、人员考核核与奖惩制度度；提高效率、节节约成本的措措施和需要的的政策或支持持；质检部门：质质量检测流程程和控制制度度、改进建议议。各部门对本部部门奖惩制度度及其他业务务流程的评价价和建议3110、如何进行业业务流程评估估业务流程评估估主要参照部部门访谈结果果和财务指标标比较结果来来进行除企业内部访访谈结果之外外，可根据企企业的问题，，寻找行业专专家，或其他他类似业务流流程公司人员员咨询，借鉴鉴其他方面的的经验；除对现状进行行评价外，需需要提出流程优化化的建议；业务流程优化化建议需要考考虑大致的成成本要求；一般而言，业业务流程优化化主要在以下下方面：销售业绩提高高－销售部门门的销售政策策和人员激励励制度；效率提高－生生产流程的的优化、设备备的利用、产产供销之间的的衔接；成本降低－供供应部门的的控制制度、、生产过程的的成本控制；；质量提高－质质量检测流流程的优化、、客户意见的的反馈和处理理方式；32四、财务审计计财务审计是尽尽职调查中的的一项重要内内容财务审计的目目的是对企业业的财务状况况进行评估，，发现风险，，评估真实的的财务状况和和盈利能力以业务为主线线进行财务审审查，评价成成本核算和构构成通过财务审计计发现企业提提升收益空间间的可能331、财务核数与与审计的关系系本质上都是对对财务状况进进行核查审计偏重于合合规性，偏重重于历史财务核数偏重重于合理性，，未来的成长长性判断，注注重历史现象象对未来的影影响在有审计报告告的基础上，，财务核数可可以借鉴审计计的资料，而而如果没有审审计报告，财财务核数需要要采用一些审审计方法进行行核查。独立审慎的眼眼光看企业342、如何进行财财务分析实物资产要有有效无形资产要有有用创业企业在引引进创业投资资的时候，往往往会虚增收收入和资产，，防范资产不不实风险财务管理是否否规范、财务务报告是否清清晰遗留问题，包包括税收、大大股东借款、、集资款等是是否已得到妥妥善解决是否有明确合合理的资金使使用计划小心财务陷阱阱353、如何洞察财财务报表被粉粉饰会计报表项目目或财务指标标异常或发生生重大波动主营业务不突突出，或非经经常性收益所所占比重非常常大与同业相比，，获利能力过过高，增长速速度过快帐面利润增长长，但经营活活动净现金流流为负财务状况和盈盈利能力突然然好转学会将BS、IS和CS三张表联系起起来看企业财财务小心：两套以以上报表的企企业364、常规财务分分析方法财务指标分析析偿债能力分析析营运能力分析析盈利能力分析析375、几种实用的的分析方法税项分析方法法：欠税的余余额和时间盈利能力分析析法：盈利能能力过高或波波动大现金流量分析析：经营净现现金流与净利利润相比反差差强烈，持续续时间长资产结构分析析：资产有一一定的构成，，如果长期资资产过大，流流动资产不足足，价值也就就有限38五、投资标准准技术先进，模模式创新－－－代表先进技技术发展方向向市场前景广阔阔－－代表广广大市场的需需求管理团队诚信信、综合素质质高－代表股股东根本利益益股权结构简单单、明晰；股股东资源具有有互补性主营业务突出出、处于发展展的上升初期期财务管理规范范以“三个代表”为核心的选择择标准391、如何评判管管理团队我们说经验是是非常重要的的Google和Baidu我们说背景是是相当重要的的Alibaba和Shengda我们说技术是是很重要的分众传媒和蒙蒙牛股份我更倾向于一一个一流的创创业家团队有有一个二流的的想法，而不不是一个二流流的创业家团团队有一流的的想法。－－GeneralGeorgesDoriot40好管理团队的的标准管理团队是选选择项目时最最重要的决定定因素综合素质高，，懂经营、善善管理、会沟沟通心胸开阔、志志向远大，乐乐于助人诚信度高，代代表广大股东东利益具有艰苦创业业、执着向上上、锲而不舍舍精神团队有共同的的理念、相互互信任与合作作讲真话、办实实事41学习型团队擅长与人合作作强大的市场开开拓能力－－把梳子卖给和和尚勤俭持家不安于现状不轻易放弃422、如何看待技技术技术不在于高高精尖程度，，而在于：创新性，区别别于传统技术术独占性，难以以获取或复制制盈利性，带来来成本下降或或性能提高持续性，技术术储备和持续续创新能力不要拘泥于技技术完美主义义，在发展中中改进完善专利≠技术≠≠市场≠利润润能卖出产品的的技术才是好好技术43技术创新模式创新行业领先成本优势443、如何看待市市场这个市场富有有想象空间吗吗我们容易理解解这个市场吗吗计算收入的方方法是否简单单而让人兴奋奋赚钱的模式是是怎么样的市场竞争怎么么样容易被别人追追上吗这个模式容易易被复制吗利润才是硬道道理454、如何评判公公司的治理结结构和管理结结构治理结构股权结构简单单、明晰股东之间信任任合作股东资源互补补股东对公司能能有效控制关联交易透明明管理结构存在一个领导导中心团队协作合理的管理制制度有效的内控机机制46六、投资估值值（Valuation）投资估值，估估值，Valuation,即投资时对企企业进行的价价值评估。估值跟投资价价格相对应，，估值决定投投资价格。估值，公司价价值投资价格：每每股多少钱最终反应的就就是投资金额额和获得股权权比例。如果投资金额额是确定的，，估值不同，，股权比例不不同。如果投资的股股权比例是确确定的，估值值不同，投资资金额不同。。471、估值的程序序从融资需要触触发：根据企业的发发展需要确定定融资金额。。根据一定的方方法，确定估估值区间，确确定股权比例例的区间。调整股权比例例确定最终的的价值和投资资价格。从稀释股权触触发：确定稀释的股股权比例根据一定的方方法，确定估估值区间，确确定融资区间间。调整融资额确确定最终的价价值和投资价价格。融资缺口通过过其他方式解解决。核心：融资额额与稀释股权权的平衡是不是融资越越多越好？估值往往是谈谈判的结果48492、内部进行价价值评估拧干水份确定定真实价值要保证价值的的真实价值以现金流流为基础价值要包含风风险因素价值要考虑增增值服务市场力量是价价值的最终决决定因素503、、估估值值方方法法513、估估值值方方法法PE，市市盈盈率率定定价价法法P＝E××PE，E是净净利利润润，，PE是市市盈盈率率倍倍数数，，PE决定定价价值值是目目前前常常用用的的方方法法PB，市市净净率率，，净净资资产产定定价价法法P＝BV××PB，BV是帐帐面面净净资资产产，，PB是市市净净率率倍倍数数估值值时时的的一一个个参参照照指指标标，，尤尤其其是是针针对对重重资资产产型型的的公公司司PS,市销销率率，，销销售售额额定定价价P=S××PSDCF，现现金金流流折折现现法法预测测公公司司未未来来自自由由现现金金流流、、资资本本成成本本，，对对公公司司未未来来自自由由现现金金流流进进行行贴贴现现，，公公司司价价值值即即为为未未来来现现金金流流的的现现值值。。比较较适适用用于于较较为为成成熟熟、、偏偏后后期期的的私私有有公公司司或或上上市市公公司司任何何估估值值方方法法都都要要考考虑虑投投资资人人的的收收益益空空间间任何何估估值值结结果果是是双双方方商商谈谈的的结结果果确定定一一个个估估值值标标竿竿DCF，现现金金流流折折现现法法52预测测公公司司未未来来自自由由现现金金流流、、资资本本成成本本，，对对公公司司未未来来自自由由现现金金流流进进行行贴贴现现，，公公司司价价值值即即为为未未来来现现金金流流的的现现值值。。比较较适适用用于于较较为为成成熟熟、、偏偏后后期期的的私私有有公公司司或或上上市市公公司司534、估估值值调调整整投资资方方和和原原股股东东方方对对企企业业的的估估值值不不一一致致，，怎怎么么办办？？估值值调调整整机机制制设定定调调整整机机制制，，估估值值与与未未来来的的发发展展和和表表现现相相联联系系达到到设设定定标标准准或或条条件件，，可可以以确确定定高高的的价价值值，，没没有有达达到到，，就就是是低低的的价价值值未来来的的标标准准可可以以是是企企业业的的一一个个核核心心指指标标：：净净利利润润、、收收入入，，或或其其他他指指标标或PE调整整机机制制：：在在确确定定今今年年的的PE的时时候候确确定定明明年年的的PE可用用于于解解决决交交易易当当时时双双方方对对价价格格的的分分歧歧，，并并捆捆绑绑住住未未来来的的发发展展。。融资资过过程程不不是是一一次次盈盈利利过过程程546、稀稀释释股权权稀稀释释是是指指在在投投资资时时或或者者投投资资后后，，因因其其他他投投资资人人的的进进入入，，导导致致投投资资人人持持有有的的股股权权稀稀释释。。为业业务务扩扩张张，，未未来来一一次次或或多多次次的的融融资资提供供给给高高管管人人员员的的期期权权其他他股股东东可可能能享享有有的的认认股股权权上市市当当时时的的稀稀释释，，可可能能高高达达25%投资资人人股股权权稀稀释释时时，，其其投投资资价价格格或或其其股股权权价价值值可可能能发发生生变变化化。。投资资时时需需要要考考虑虑稀稀释释的的影影响响。。股权权稀稀释释对对价价值值会会有有影影响响估值值方方法法的的灵灵活活运运用用55处于于不不同同发发展展阶阶段段的的公公司司，，估估值值方方法法明明显显不不同同早期期创创业业公公司司（（种种子子、、天天使使阶阶段段））：：看团队、、看商业业模式、、创新性性、独特特性、技技术壁垒垒、行业业想象空空间公司成长长阶段（（创业投投资）：：看客户数数量增长长、销售售额增长长、看增增长率、、行业潜潜力公司成熟熟阶段：：看数字字（利润润、行业业排名、、垄断性性）处于不同同行业的的公司，，估值方方法不同同传统行业业：资产产、现金金流、消消费品科技行业业：专利利保护、、专有技技术、独独特性、、创新性性互联网行行业：轻轻利润、、重高成成长、现现金流、、客户、、眼球等等56七、投资资条款（（TermSheet）投资条款款TermSheet，是投资资的时候候，企业业或原股股东与投投资人达达成的具具体的投投资方面面的商业业条款。。投资条款款是投资资方案的的表现。。投资条款款是最终终投资协协议的基基础和核核心。投资条款款也是投投资活动动中的商商业机密密。571、投资价价格投资价格格确定的的基础就就是投资资估值。。投资价格格的表现现形式：最准确的的表现形形式：投投资金额额多少，，对应的的股权比比例多少少。根据金额额和比例例，再折折算具体体的每股股价格或或者PE。582、投资方方式增资VS股权转让让增资时，，投资的的资金全全部进入入公司，，溢价投投资时，，部分进进入注册册资本，，部分进进入资本本公积股权转让让时，投投资的资资金不进进入公司司注意两种种方式锁锁定期的的不同注意两钟钟方式下下协议和和法律程程序的不不同直接投资资VS可换股债债、优先先股等直接投资资，即将将投资资资金直接接、一次次性投入入公司，，直接获获得股权权其他方式式包括可可换股债债权等，，投资的的资金进进入公司司，但并并不立刻刻直接表表现为股股权的方方式。不同的方方式权利利义务不不同，风风险控制制点不同同593、业绩承承诺与利利益调整整业绩承诺诺，即控控股股东东对公司司未来一一年或两两年的业业绩向投投资者做做出承诺诺。伴随随这种承承诺一般般都设定定有利益益调整机机制。具体方式式：承诺具体体的业绩绩指标。。若不能完完成业绩绩指标，，控股股股东对投投资人进进行利益益补偿。。具体的利利益补偿偿方式包包括多种种，如调调整股权权比例、、现金补补偿等为什么要要有业绩绩承诺：：股东对企企业承担担的管理理责任不不同考验信心心，促使使更加努努力作为弥补补双方投投资价格格差异的的手段604、股权回回购规定一定定的目标标，如果果不能实实现，控控股股东东对投资资人获得得的股权权进行回回购。回回购时，，一般约约定有定定价方式式。具体方式式：公司回购购还是股股东回购购回购能力力和回购购保障条条款为什么要要回购促使目标标一致，，并共同同努力实实现目标标一种简单单的退出出方式615、防稀释释条款在未来融融资时，，保护投投资人自自身的利利益。具体包括括：优先认购购权未来融资资时投资资价格不不能低于于本次价价格。如如果低于于本次价价格，控控股股东东对投资资人进行行补偿，，以确保保投资人人的投资资价格不不高于后后面融资资时的投投资价格格。626、共售条条款控股股东东或管理理层股东东向其他他人转让让股权时时，投资资人有按按照相同同条件出出售股权权的优先先权。目的：防防止控股股股东或或管理层层股东出出逃。637、优先清清偿条款款在项目出出现风险险，需要要进行清清偿时，，投资人人的股权权先于控控股股东东或管理理层股东东得到清清偿。目的：促促使控股股股东避避免出现现该类风风险。647、委派董董事以及及投资后后的权利利规定投资资后，投投资人派派出董事事/监事/股东代表表的权利利投资后的的管理权权利，如如重大事项项的参与与权、否否决权管理层股股东的薪薪酬等主营方向向对外投资资和担保保重大资产产购置资本运作作658、小结投资条款款是双方方协商的的结果。。投资条款款组合使使用。不同的项项目，风风险点不不一样，，投资条条款的侧侧重点不不同。投资条款款是投资资的核心心内容，，需要根根据项目目情况不不断创新新和完善善。66八、投资资后管理理民营企业业：缝隙隙中成长长起来的的植物或多或少少都存在在问题671、成长型型企业的的特点规模小、、速度快快，3年是个坎坎创新能力力强，有有需要就就有产品品嗅觉灵敏敏，扑捉捉市场能能力强变化迅速速，长的的快，死死的也快快以技术导导向或市市场导向向型企业业为主人员稳定定性差管理层一一般为股股东大多缺钱钱，管理理存在不不规范1/3+1/3+1/3：法则或或规律68成长型企企业信奉奉的规则则相信血缘缘不相信信团队相信攻关关不相信信程序相信技术术、市场场不相信信管理相信威信信不相信信制度家族式的的管理69成长型企企业有三三忌一忌贪大大求全,多元化发发展，只只做大不不做强二忌置地地盖房当当地主，，不注意意资产结结构配置置三短期资资金长期期安排，，有一天天过一天天防范发展展的陷井井70速度打压压规范：：压缩的的治理结结构股东董事经理股东会董事会办公会管理团队队是成败败的关键键71盈利能力力：成长长型企业业的要穴穴重资产实实力不重重视盈利利能力：：流动性决决定盈利利性重销售收收入不重重视现金金流动：：活的越久久做的越越大重技术研研发不重重视市场场开拓：：卖的越多多长的越越快CashingisKing!722、投资后后对公司司治理的的要求规范的公公司治理理结构是是投资的的基础投资选择择从注重重企业技技术和市市场向注注重企业业的管理理者的能能力和诚诚信转移移投资后的的公司治治理结构构要求更更加规范范和完善善核心：创业股东东投资者被投资企企业资本市场场共同到资资本市场场去实现现利益不是与投投资者相相互算计计73层级分明明，权责责明确的的管理体体系股东会董事会以总经理理为核心心的经营团队队股东会议议事规则则董事会议议事规则则总经理工工作细则则学会开好好三会管理从开开会开始始743、投资后后管理的的理念要不要积极帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决754、投资后后管理的的方法积极帮助助企业成成长帮助企业业组建帮助企业业扩张退出IPO/M&A途径和方方法目标标组建/加强董事事会强化管理理团队、、管理架架构确定战略略方向加强财务务控制、、法律架架构组建/加强公司司治理结结构和管管理架构构明晰战略略方向定期监监控公公司财财务报报告定期参参加董董事会会会议议帮助公公司融融资帮助拓拓展业业务帮助寻寻找商商业/技术伙伙伴帮助公公司达达到IPO标准决定IPO的时间间地点点和中中介机机构寻找M&A伙伴监控公公司的的经营营和财财务表表现保证公公司实实现增增长确保成成功退退出IPO、M&A765、具体体方式式重大决决策的的参与与权与与否决决权经营方方向对外投投资和和担保保资产重重组重大资资产购购置团队选选择与与薪酬酬激励励制度度其他对重要要投资资委派派财务务总监监或其其他高高管人人员每周与与被投投资企企业联联系一一次；；每月对对企业业进行行一次次走访访；每季度度提交交项目目跟踪踪管理理报告告及企企业季季度财财务报报表；；须对被被投资资企业业的股股东会会、董董事会会或监监事会会会议议预案案提出出本人人意见见；（不定定期））向被被投资资企业业提供供《管理建建议书书》。776、投资资后管管理的的一般般效果果资金：：企业业改善善和规规范管管理的的动力力100％的创创业企企业在在吸引引投资资时进进对自自身的的企业业进行行了规规范化化管理理管理：：投资资机构构对被被投资资企业业最大大的“投资”投资后后，100％的企企业感感受到到管理理水平平提高高；60％的企企业感感到获获得很很大提提高；；70％的企企业认认为投投资机机构对对自己己影响响很大大78九、投投资退退出退出才才是硬硬道理理791、退出出方式式IPO股份转转让M&A（收购购市场场）筹集集投资资管理理退出出管理层层回购购清算803、为什什么选选择上上市企业：：财富增增长：：从资资产---盈利---到市值值管理理从私人人公司司变成成公众众公司司---众人拾拾柴火火焰高高从以银银行和和利润润融资资转向向公众众融资资---开启合合理的的融资资大门门建立公公正规规范的的公司司治理理结构构---想犯错错误都都难给管理理层戴戴上激激励的的金手手拷---由公众众为管管理层层的努努力支支付报报酬知名度度---不花钱钱的广广告，，从地地区走走向世世界抗风险险---打造百年企企业的基石石:避免行业景景气的影响响遗产---传承股份而而不是传承承企业投资机构：：公开市场，，透明流动性，容容易变现杠杆，投资资增值上市是对优优秀企业的的奖励814、上市的条条件不是满足了了上市的财财务指标就就能上市上市条件刚性条件：：证券法、上上市规则明明确规定的的条件很多人只关关注这些刚刚性条件软条件：发审委委员员关注的一一些条件往往受到忽忽视，并影影响上市82刚性条件持续经营3年以上，最最近3年内实际控控制人没有有发生变更更，董事、、高级管理理人员没有有发生重大大变化主营业务没没有发生重重大变化发行前股本本总额不少少于3000万元注册资本不不少于3000万元持续经营3年以上，最最近2年内实际控控制人没有有发生变更更，董事、、高级管理理人员没有有发生重大大变化专注主业，，集中有限限的资源主主要经营一一种业务，，且募集资资金只能用用于发展主主营业务发行前净资资产2000万元以上，，发行后股股本不少于于3000万元中小板创创业板83最近3年净利润均均为正数且且累计超过过3000万元最近3年现金流量量净额累计计超过5000万元，或最最近3年营业收入入累计超过过3亿元公开发行的的股份达到到公司股份份总数的25％以上；公公司股本总总额超过4亿元的，公公开发行股股份的比例例为10％以上中小板创创业板标准一：连连续两年盈盈利；近两两年净利润润累计不少少于1000万元，且持持续增长标准二：最最近一年盈盈利；净利利润不少于于500万元，营业业收入不少少于5000万元；最近近两年的营营业收入增增长率不少少于30％高增长、高高技术的两两高特点进一步强化化保荐人的的作用，保保荐期限从从主办两年年的基础上上延长为3年84软条件公司的独立立性业务架构的的调整和合合理安排完整的产、、供、销体体系生产运营的的资产权属属关系清晰晰关联交易与与同业竞争争关联交易的的必要性、、定价原则则对关联交易易的依赖规范运作三会运作情情况：股东东大会、董董事会、监监事会违规担保和和资产占用用消除重大的的不确定性性对外担保法律诉讼85财务盈利的真实实性与可持持续性财务指标的的异动税收政策的的影响业务行业情况及及行业地位位产业链中的的地位利润增长点点知识产权资金投向融资的必要要性融资项目的的效益、对对公司的影影响融资项目的的可执行性性865、上市需要要注意的问问题过会率在85％左右问题：财务务指标？NO！抗风险能力力行业前景股权融资的的必要性未来盈利存存在重大不不确定性募投项目存存在重大问问题IPO：关注指标标更要关注注标准！876、如何帮助助企业上市市有钱出钱，，资源互补补出资金，可可以加快企企业发展，，提升企业业的规模和和实力服务资本运作能能力具有特点的的增值服务务优化股权结结构投资者的进进入利于股股东结构的的优化提升对公司司的信心投资机构的的专业水准准，投资条条件，过滤滤作用投资机构进进入后，公公司的规范范运作要投资更要要提升价值值88十、投资风风险控制：：投资理念上上：三个不投！！投资价格高的的不投没走完程序的的不投对管理层没影影响的不投投资程序上：：不断规范和完完善内部程序序项目管理和项项目检查风险意识：投资有风险，，见利不能忘忘风险89十一、总结投资、管理、、退出，三者者之间相互关关联，相互影影响退出导向型投投资，投资的的时候想到退退出路径投资决定管理理，投资的项项目特征决定定了管理的思思路和方式管理水平的高高低对投资成成功具有重要要影响如何成为投资资家－教育背景－－亲和力力－产业背景－－眼光－资本市场经经验－－运气－投资经验－－资本成功＝30％资本＋40％专业＋30％运气90第三部分有有限合伙与与私募股权投投资公司制PK合伙制？私募基金组织织形式面临挑挑战911、私募股权投投资基金管理理的三种模式式基于《公司法》的投资公司型型创新投资集团团基于《信托法》和《创业投资企业业管理办法》的委托管理型型湖南信托发起起的创业投资资信托产品、、上海创业投投资公司基于《合伙企业法》的有限合伙型型南海成长、东东方富海基于《基金法》的基金资管计计划922、什么是有限限合伙有限合伙企业业由普通合伙伙人和有限合合伙人组成，，普通合伙人人对合伙企业业债务承担无无限连带责任任，有限合伙伙人以其认缴缴的出资