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文档简介

公司治理改革:“中国与东亚”国际研讨会独立非执行董事扮演的角色

郑慕智律师

香港董事学会主席

香港胡百全律师事务所资深合伙人

何谓独立非执行董事?没有行政上或管理上的责任独立于管理层除董事酬金之外并没从公司收取其他利益

香港联合交易所有限公司上市规则

“独立”

并不仅是符合定义上要求那么简单

独立

一种展示其持久专业责任感的态度，特别是在压力之下。

独立非执行董事没有直接利益独立思想

独立意见顾及全体股东利益对小股东的保障独立非执行董事与其他董事一样必须在任何时侯都要对被委任的公司诚实、正直、公平，并且在整个过程中用自己的审慎、技能和勤奋对公司业务施予影响。独立非执行董事扮演的角色制定公司策略监督管理

发表肯定和客观的意见

确保全体股东的利益

制定公司策略

参予拟定策略、制定守则及设定公司 及其 业务的方向 利用专业知识或常识、经验、专长、 视野 及你能得到的外界有关信息及/ 或接触到的外界个人及业务上的关系 介绍到董事局协助董事局解决有关的 问题。

董事局需要对公司的营商表现负上责任

策略

公司是有责任通过策略性的 程序以制订公司长远的策略 计划

企业的前景是由董事及高层 管理人员所引出的远见。这 需要极创新的行为。

监督管理

对管理层及公司是否符合及履行已建立的制度、程序及计划作监管检讨公司是否已建立合适及有效的内部监控制度、程序及指引公正考虑虑所有现存的的有关关资料不为直接接或间接接的个个人利益益所影响响必须诚实实地回答答自己己,是否有私私利（（无论用用 何种种方法法及形式式取得））影响响自己作作出的判判断。做独立的的决定发表肯定定和客观观的意见见确保全体体股东的的利益如在收购购、分拆拆、其他他重大交交易、股股票回购购或关连连交易中中，因有有一个或或多个董董事在该该事上有有角色冲冲突，而而使他们们在董事事局的责责任不便便行使，，引至董董事局需需组成一一个独立立小组代代其行使使责任。。在这些些情况下下，独立立非执行董董事会组组成小组,功能是保保障那些些只是仅仅有股东东利益而而与此交交易不存存在利益益冲突的的股东审核委员员会及其他委员会权力及职职责范围围:其主要责责任包括括了检讨讨和监督督公司的的财政汇汇报程序序及内部部管理主要由独立非执执行董事事组成审核委员员会独立的态态度独立的态态度不是是自大或或需要与与众不同同或刻意意制造分分歧。独独立的态态度并不不意味着着不合作作、

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