现代企业改制重组操作技巧与风险防范培训

企业改制重组

操作实务与风险防范陈华中国银河证券有限责任公司投资银行总部企业改制重组

操作技巧与风险防范改制重组的背景改制重组的原则改制重组的模式改制重组的类型改制重组的程序改制重组的资产处理改制重组的债权债务改制重组的职工安置改制重组的职工持股改制重组的风险防范一企业改制重组的背景（一）几个基本概念（企业重组与公司重组）（二）公司重组单个企业活动：

公司扩张；公司调整；公司所有权、控制权变动企业要素变动：

股份变动；资产变动；股份和资产同时变动企业要素：

所有权、资产、负债、人员、业务等公司扩张购买资产购买企业合资或联营公司兼并公司调整股份出售资产置换股份资产互换资产出售或剥离公司分立公司所有权或控制权变更股份回购交叉控股股份无偿划拨公司托管股份协议收购股份要约收购杠杆收购反向收购企业改制重组企业要素的流动与组合企业制度的变革通过企业制度变革、资产剥离、配组、整合清出无效资产、盘活存量资产企业改制重组目的优化资源配置，做精、做强、做大资产质量优经营效益好资本增值快债务负担轻人员素质高机构设置新二企业改制重组的基本原则要以促使产权流动为基本形式既要“一厂一策”，更要规范操作要与国家产业政策对接以调整存量为重点，在增量上作文章要防止“逆优化重组”问题三企业改制重组的模式整体重组模式发起设立模式分立重组模式分立控制模式（一）整体重组模式方法：剥离非经营性资产原企业注销，新设公司制企业替代优点：①生产要素改变不大，有利连续性

②对非经营性资产剥离难度小、时间短

③公司管理层次简单

④关联交易少缺点：①不适应大规模集团资本运作②回旋余地小

③对不产生效益的资产难予剥离

④不利于减员增效适用企业：①新建企业

②企业办社会较少的企业

③已进行社会保障制度改革的企业

④已是股份制企业

（二）发起设立模式

办法：原企业剥离非经营性资产后，联合其它投资人共同设立（或设为股份有限公司整体上市）原企业注销优点：①具有整体重组的优点

②若上市有利于提高总体竞争力

③有利于增强企业筹资能力

④有利于新方式运营缺点：①具有整体重组的主要缺点②协调工作多、工作量大、耗时间长适用企业：①具备整体改制重组的要件②有好的合并对象③企业潜力大④职工社会保障机制与住房制度逐步市场化

（三）分立重组模式

方式：将专业生产经营管理系统与其它部门相分离主辅分离，成立多个独立法人，以经营性资产组建股份制企业，成为原企业控股子公司优点：①有利优化上市主体

②促进国有资产保值增值

③促使非上市部分逐步走向市场

④有利于优化管理层次缺点：①重组难度大，耗时长

②审计评估时难度大

③容易产生职工抵触情绪

④关联交易较多、复杂适用企业：①非生产经营系统数量大、效益低

②辅助企业生产系统数量大、效益低

③生产系统中有大量效益低下的资产（四））分立控控股模式方式：：将主业业系统统改为为股份份公司司，引引入外外部投投资者者原企业业成为为控股股公司司，将将原企企业非非专业业性系系统或辅辅业改改组为为控股股公司司的全全资子子公司司优点：：①原企业业拥有有的权权益仍仍然存存在②有利于于控股股公司司从整整个集集团角角度运运筹资资金③有利于于股份份有限限公司司的债债务重重组④有利于于主业业人员员分流流⑤有利于于集团团内部部协调调股份份有限限公司司与非非股股份有限限公司司的矛矛盾缺点：：①关联交交易复复杂，，信息息披露露与透透明度度不高高②股份公公司难难予摆摆脱原原企业业体制制束缚缚。股份公司如如上市、竞竞争力受影影响四改制制重组组类型型（一）行政式重组组（二）市场式重组组生产经营性性重组内容：围绕生产经经营，以产产品为核心心目标：产品生产规规模扩张、、市场占有有率提高、、产品竞争力力提升资本经营性性重组内容：优化资本结结构、优势势互补目标：优势互补、、综合力提提高、资本本结构优化化体制变革性性重组内容：企业本身的的体制目标：产权结构、、股本设置置、管理体体制、运行行机制（一）改制为有限限责任公司司的程序制定方案职工通过申报批复产权界定资产评估资产确认名称核准出资验证填制登记表式文件改制登记机关注册工商登记领取执照五企业改改制重组的的程序（二）改制为股份份有限公司司的程序制定方案改制批复产权界定资产评估资产确认名称核准体改财政审批政府审批出资验资创立大会填制登记表式文件改制登记领取执照（三）兼并收购合合并的程序序聘请中介机构设计整体方案资产评估设置股权设计实施方案审批通过可行性研究工商登记明确收购主体六企业改改制重组的的资产处置置明晰产权、、核查登记记评估资产、、量化股份份核销损失、、核减债权权确定持资单单位设置股权（一）明晰产权、、核查登记记借款形成的的资产债权债务关关系明确的的，不作为为投资担保形成的的资产①不界定为为国有资产产；②履行行了担保责责任的，应应追偿或转转为投资。以厂房、设设备等实物物支持形成成的资产①收取的管管理费超过过实物价值值的不界定定为国有资资产②没有明确确约定债权权债务关系系或投资关关系的界定定为集体资资产主办单位及及所属人员员发明、专专利及其它它无形资产产形成的资资产没有明确约约定的界定定为集体资资产减免税形成成的资产①1993.6.30前形成成的，归国国有；1993.6.30以以后，国家家有规定的从从规定，无无规定的，，界定为集集体资产②列为国家家扶持基金金等投资性性资产，界界定为国家家股（二）评估资产、、量化股份份基本原则：：依法实施，，立项、审审批(或备备案)操作步骤：：1、界定产权2、、剔除不良良资产注意问题：：确定基准日日，一年有有效(一年年内增减按按规定转增增转减)评估值由财财政部门(或授权单单位)确认认交易价低于于评估价10%的由由国有持资资单位登记记备案（三）核销损失、、核减债权权核销损失:库存积压产产品(商品品)削价,各项财产产盘亏报废废固定资产抵抵押担保,在建工程程损失，股股权投资损失，证证券、期货货、外汇交交易损失等等，经财政、税税收部门审审核核销核减债权：：呆坏帐核减减a逾期3年无法收收回的应收收帐款b逾期2年但已过过诉讼时效效的应收帐帐款c经批准准按“帐销销案存”处处理（四）确定持资单单位整体改制的的：a由原企企业国有资资本持有单单位持有b原企业业资产全部部转入改制制企业（公公司制）分立式改制制的：a纳入新新企业的资资产，按净净值折股，，由原国有有资本持有单位位持有，也也可由原企企业持有b未纳入入新企业的的资产可采采用整体出出售、租赁赁经营或无偿划划转的方式式处理合并式改制制的：a合并前前各方属同同一投资主主体的，一一并持有b合并前前各方不属属同一主体体的，分别别持有c未纳入入新企业的的资产可采采用整体出出售、租赁赁经营、无偿划划转方式处处理七企业改改制中的资资产剥离问问题资产剥离的的对象资产剥离的的原则资产剥离的的方式资产剥离的的优惠政策（一）企业改制资资产剥离的的对象非经营性资资产不具备经营营条件的资资产1、城市管管理职能：：市政道路、、路灯、供供电、排水水、清洁卫卫生、市政政园林2、劳动人人事、社会会保险管理理职能：离退休人员员管理、劳劳动用工管管理、扶贫贫等3、其它社社会政府职职能：学校、医院院等（二）企业改制资资产剥离的的原则国有资产完完整安全原原则经济原则彻底脱钩原原则平稳过渡原原则区别对待原原则国家补贴原原则（三）不具备经营营条件的资资产剥离的的方式整体出售1受让方方：其他单单位或个人人，鼓励本本企业职工工购买2出售价价：以评估估为基价，，低于10%的向审审批机构说说明3净收益益：可做当当期企业益益损租赁经营1承租方方：改制后后的新企业业、其他单单位、个人人2租金：：参照同期期银行贷款款利率约定定3收益：：纳入财务务预算（国国有资本持持有单位所所得）无偿移交1无偿划划拨2三三—五年年平稳过渡渡（尤其学学校、医院院）3政府适适当补贴委托代管八企业改改制中的托托管问题（一）托管的起源源（二）我国托管类类型海南模式：新型国有有企业管理理方式之一一黑龙江模式式：能人治厂厂，先搞活活人再搞活活企业江西模式：以大带小小，以强带带弱，作为为兼并前过渡中现模式：非国有企企业过渡手手段（三）托管经营中中的误区只有托管公公司才有资资格作为受受托方只有效益低低下濒临破破产的企业业才能实施施托管无需注资即即可获得受受托权托管费用只只能受托方方向委托方方支付托管经营不不存在风险险（四）托管式经营营应注意的的问题规范托管主主体：委托主体：国资管理部部门国国资经营营机构授权经营的的母公司受托主体：企业能能人外外资企业放宽托管客客体：不宜托管的的：涉及国家家安全的特种行业特种产品大大中型型企业注意托管策策略：建立竞争、、激励、风风险约束机机制九企业改改制土地资资产处理（一）土地资产处处理方式1作价价入股2依法法出让3租赁赁经营4保持持划拨（二）土地资产处处置程序总体方案申请报批地价评估具体方案市县初审地价备案资产登记变更登记（三）土地资产费费用的支付付继续保持划划拨使用的的情况城市基础设设施、公益益事业、交交通能源等等改制为国有有企业的改制一方为为濒临破产产的企业改制为国有有独资的保留划拨使使用不超过过5年租赁经营的的土地费用用的支付租赁费可挂挂帐、分期期支付；其其他优惠条条件土地使用合同同可转让，但但应报批、登登记地上建筑物等等可设抵押、、担保十企业改制制债权债务的的处理（一）整体改制（改为公司制制企业）1改制为有有限公司或股股份有限公司司的，由新公公司承担2通过增资资扩股或转让让部分产权的的，由新公司司承担3用部分资资产和相应债债务与他人合合建公司的（二）整体改制（改为股份合合作制企业））1由职工买买断产权，组组建股份合作作制的2向职工出出让部分产权权，由职工与与企业合建的的3原企业通通过职工增资资扩股组建合合作制的4原企业改改制时隐瞒或或遗漏债务被被起诉的（三）分立式改制的的1有约定按按约定，有约约定但债权人人不认可的新老企业负连连带责任2新企业承承担连带责任任后，有约定定按约定，约定不明按比比例承担（四）合并式改制的的由合并后的企企业承继原企企业债权债务务（五）债权转股权1只要不违违反法律和行行政法规强制制性规定的，予以认可可2政策性债债权转股权，，由国务院有有关部门按规定处理3虚报或隐隐瞒资产，签签定债权转股股权协议的，可申请撤撤消4部分债权权人转让行为为，不影响其其他债权人行使权利（六）应收帐款的处处理1逾期3年年的，只要有有证明，经财财政、税务部门批准准核销2逾期2年年，有超过诉诉讼时效证明明的，报财政、税务务核销3此等债权权转归新企业业（七）各种费用的提提留及处理办办法提留费用种类类：1拖欠职工工工资、奖金金2拖欠职工工医疗、社会会保险等费用用3离退休人人员医疗费4离退休人人员丧葬费、、抚恤金5死亡职工工遗属生活补补助费6伤残、下下放职工生活活扶养、抚恤恤、补贴费用用提留费用的处处理1各种提留留费用应从原原企业国有净净资产中扣减减2没有净资资产的，用土土地收益费用用折抵十一企业改改制职工安置置问题职工安置的法律依据职工安置的经济补偿职工安置的操作途径职工安置的实施步骤（一）职工安置的法法律依据1政府负债债偿还说2政府违约约赔偿说3政府保护护弱者说（二）职工安置的操操作途径1竟聘上上岗2身份置置换3自谋出出路4内部退退养（三）职工安置的经经济补偿1经济补补偿方式a竟聘上岗岗的b自自谋出路的的c内内部退养的2经济补补偿标准a有上限标标准b无无上限标准准c经经济赔偿3经济补补偿资金来源源a净资产变变现b企企管公房变变现c土地收益益变现d傍同业业e财财政补贴贴4无须支支付补偿金的的情况5经济补补偿及相关补补偿费用的处处理（认钱、认股、、认债）（四）职工安置的实实施步骤1制定改革革方案，进行行资产评估；；2购股及量量化配股，职职工成为企业业股东；3职工全民民身份置换，，人人走向市市场；4股东登台台唱戏，再造造治理结构；；5重新招聘聘员工，重构构劳动关系。。十二企业改改制职工持股股问题（一）职工持股模式式1.三产模式式:大集团、大企企业附属业务务为主组建三三产公司，持股员工不限限于本企业2.经营者持持股：由经理层、业业务骨干持股股，员工不参参与3.全员持股股：由公司内部全全体员工持股股（二）职工持股投资资方式全资收购控控股收购购参股股收购（三）职工持股类型型直接持有间间接持有有（四）职工持股形式式1、自然人持持有2、职工工持股会3、单一法人人载体4、综合法法人载体5、信托载体体（五）引入信托机制制1.信托特征征：所有权与收益益权相分离信托财产与受受托人的固有有财产相区别别2.信托程序序：3.共性问题题：a资金来源b委委托主体体c收益人人管理、权益益安排及流动动机制员工资金信托机构目标公司员工领取信托收益信托机构参与分红信托机构参与管理（六）员工持股的股股权设置设置方式增资扩股存存量量转换设置比例中小企业可达达51%大中企业可达达30%---50%一般与高管人人员拉开档次次（七）员工持股的资资金来源1经济补偿偿金转股2个人以现现金出资认购购3由公司非非员工股东担担保，借贷款款认购4公司公益益金转借给职职工5科技成果果、专利或非非专利技术入入股（八）职工持股的操操作程序可行性研究聘请专业机构评估确定股价确定持股比例明确收购主体解决资金来源制定操作方案进入审批程序变更工商登记（九）员工持股计划划存在的问题题1股权管理机制制不健全：缺少规范的管管理主体相关法规不健健全,操作上上有漏洞2权益行使使机制不健全全.普通职工参与与决策，影响响决策效率3股权流动动机制不健全全.《公司法》不不允许保留库库藏股，难予予建立“股票”与““资金”蓄蓄水池以保证证合理流动主辅分离辅业业改制人员分分流问题体现一个核心心结构调整、主主辅分离、精精干主业改制辅业、减减员增效、人人员分流实施两个置换换国企产权国国企职工工身份1现金支付付3股权转为为优先股2股权换债债权4经经营者收购购员工股推动两个走向向：国企走向国国企职工工走向坚持三个原则则：1.整体规划划，分步实施施：正确处理改革、发展、、稳定的关系，，充分考虑企业、职工和和社会的承受能力，；2.优化资产组织织人员三结构构：改制分流与结结构调整、改制重重组与做强主主业相结合；；3.依法进行，规规范操作：坚持公开、公平、、公正，维护国家、企业及及职工的合法法权益，防止国有资产流失和逃逃废银行债务务。解决四个问题题1.国企“大大而全、小而而全”的结构构调整2.辅业改制制,将辅助企企业股份化3.职工身份份置换,有偿偿解除或变更更劳动关系4.职工再就就业,减轻社社会压力（一）辅业改制运作作程序业务资产分拆国企资产置换人员分流安置职工身份置换理清职工身份确定置换方案（二）辅业改制资产产处理1.资产定价价、损失核销销、产权变更更优惠2.经济补偿偿金可冲减国国有资本3.辅助企业业净资产不足足补偿的,可可用原主体企业资产补足足4.剩余部分分可出售、入入股、租赁或或转为债权5.土地资产产可保持划拨拨（三）债权债务处理理1.辅助企业业原为独立法法人的,继续续承担2.从原企业业分立重组的的,按比例承承担3.欠原主体体企业的债务务,可分期偿偿还4.原主体企企业拖欠的职职工集资款、、工资、医药费和欠缴缴社保等债务务,由原主体体企业妥善处理（四）人员分流劳动动关系处理分流入改制企企业的与原企业变更更或解除劳动动合同与改制企业签签定3年以上上劳动合同分流入改制为为非国有控股股企业的与原企业解除除合同，支付付经济补偿金金由职工自愿决决定认钱、认认股、认债分流入国有法法人控股企业业的与原企业变更更劳动合同，，用工主体变变为改制企业业工龄合并计算算，养老、失失业、医疗保保险由改制企企业接续（五）税收优惠政策策享受税收优惠惠的条件：1.利用原企企业三类资产产2.独立核算算、产权清晰晰、产权主体体多元化3.吸收原企企业富余人员员达到30%以上4.与安置职职工变更或签签订3年以上上劳动合同享受税收优惠惠的税种（三三年免收）：：城市维护建设设税、教育费费附加企业所得税（六）界定“三类资资产”非主业资产:1.按专业化化需分离的资资产2.后勤服务务单位的资产产3.与主业关关联度不大的的资产闲置资产：闲置一年以上上的企业资产产关闭破产企业业有效资产：：1.属政策性性关闭破产企企业的资产2.符合国家家产业政策有有获利能力的的资产3.用于安置置职工等费用用部分的资产产（七）主辅划分标准准企业不同标标准不一一一厂一策因因企制宜宜三类资产认定定：由财政管理部部门认定辅业改制，产产权多元化认认定：由经贸委部门门认定富余人员签定定合同安置比比例的认定：：由劳动和社会会保障部门认认定十四改制重重组中的主要要风险信息风险资产风险负债风险财务风险经营风险整合风险政府行为风险社会风险第三方攻击的风险反垄断风险不可抗力风险其他法律风险（一）法律风险的种种类民事性法律风风险a主体不合合格b资产股权权瑕疵c程序欠缺缺行政性法律风风险a工商管理理b国资管管理c证券监管管d税收监监管刑事性法律风风险a妨害企业业管理b侵侵犯公共财财产c危害税收收监管（二）改制重组风险险的控制与防防范设计风险管理理方案1确定风险险管理目标2确定风险险管理程序3确定风险险控制的具体体手段重视中介机构构的作用重视重组前的的审慎调查特别注意相关关协议条款担保措施办公电话：010-6656809913501065817个人信箱：E-mail：chenhuag@谢谢大家！企业境外融资资

注意事项项陈华中国银河证券券有限责任公公司投资银行总部部企业境外融资资

注意事项项境外融资的类类型——境外间接接融资：基本本没有（除在在境内可开展展业务的境外外银行）——境外直接接融资：直接接用项目在境境外招商引资资；境外上市市。境外融资必须须要有专业中中介机构境外融资一般般要进行路演演等工作一境外融资资的类型（一）间接融资境内企业一般般不能在境外外间接融资。。（二）直接融融资境外直接上市市融资：直接以国内公公司的名义向向国外证券主主管部门申请请发行的登记记注册，并发发行股票（或或其它衍生金金融工具），，向当地证券券交易所申请请挂牌上市交交易。境外间接上市市融资：国内企业境外外注册公司，，境外公司以以收购、股权权置换等方式式取得国内资资产的控股权权，然后将境境外公司拿到到境外交易所所上市。间接接上市主要有有两种形式：：买壳上市和和造壳上市。。其本质都是是通过将国内内资产注入壳壳公司的方式式，达到拿国国内资产上市市的目的，壳壳公司可以是是已上市公司司，也可以是是拟上市公司司。项目招商引引资：指境内企业业通过商业业计划书（（商业计划划书基本内内容见附件件一）等形形式在境外外用项目招招商引资。。二境外融融资必须要要有

专业业中介机构构境内财务顾顾问公司保荐人人公司境外律律师保荐人律师师公司境内律律师国际会计师师公关公司二境外融融资必须要要有

专业业中介机构构境内财务顾顾问——熟悉境境内外差异异,为企业业制定上市市方案,协协助企业逐逐步规范拟拟上市企业业在管理、、战略、财财务等方面面符合国际际标准,协协调各专业业机构高效效率实施。。公司保荐人人——大都是是国外的证证券公司或或金融公司司,负责公公司股票的的发行和销销售。公司境外律律师——起草招招股书,向向当地证券券监管部门门和交易所所申报。保荐人律师师——审查招招股书,出出具相关法法律意见书书。二境外融融资必须要要有

专业业中介机构构公司境内律律师——完成公公司在内地地的改制，，出具相关关法律意见见书。国际会计师师——审计公公司过去三三年的财务务报表，出出具审计报报告。公关公司——公司上上市前的路路演安排、、媒体宣传传、宣传材材料的制作作。对于拟赴境境外上市融融资而言的的内地企业业,聘请合合格的境内内财务顾问问尤为重要要，优秀的的财务顾问问将帮助企企业节省大大量的时间间和费用，，协助企业业成功上市市。对于用项目目在境外招招商引资的的企业，聘聘请合格的的境内外财财务顾问也也很重要。。二境外融融资必须要要有

专业业中介机构构境内财务顾顾问由财务顾问问通过对企企业项目可可行性研究究和产业趋趋势与政策策分析，研研究分析企企业的市场场潜力和扩扩张能力，，帮助企业业制定长期期战略发展展规划，并并以此确定定企业的融融资计划和和并购扩张张等资本经经营的安排排。财务顾问根根据对企业业的客观论论证和融资资方式的可可操作性分分析，提供供境内外的的项目融资资、产权融融资、租赁赁融资、证证券融资、、投资基金金等多种融融资方式供供企业比较较，企业借借助专业力力量，根据据自身的经经营目标和和融资目的的选择最优优的融资方方案。财务顾问根根据企业状状况作出是是否上市的的可行性分分析，并对对企业上市市作出总体体规划，确确立上市时时间表，提提供发行上上市股票不不同时间地地点、途径径的建议，，使企业作作出充分准准备。财务顾问根根据企业经经营目标和和资本运作作情况，协协助制订现现代企业制制度纲要，，作出企业业法人治理理方案和中中长期发展展战略规划划，并定期期组织专家家顾问团成成员与企业业座谈交流流，提供权权威的企业业诊断咨询询报告和管管理决策方方案。选择既了解国内企企业同时又又熟悉海外外资本市场场，且经验验丰富有良良好业绩的的财务顾问问，可以在在企业境外融融资过程中为企企业设计最最佳的方案案，并能很很好地协调调各机构之之间的关系系，使企业业能顺利、、高效、迅迅速地实现现境外融资目标。二境外融融资必须要要有

专业业中介机构构境外财务顾顾问内地企业在在境外直接接发行股票票融资均有有主承销商商等中介机机构，可以以不另外聘聘请境外财财务顾问，，主承销商商可完全承承担境外财财务顾问的的工作。境外财务顾顾问要善于于发掘好的的企业并具具备进行初初步包装的的专业能力力,使其能能够符合国国际资本市市场的基本本要求，能能够起到实实现企业与与国际资本本市场对接接的桥梁作作用。内地企业在在境外用项项目招商引引资，则有有必要聘请请境外财务务顾问，一一方面可以以与境内财财务顾问合合作完成符符合国际惯惯例的标准准商业计划划书，一方方面可以广广泛接触境境外投资者者，推进项项目招商引引资的顺利利实施。在实际工作作中，部分分境外律师师可以承担担境外财务务顾问的工工作。境外财务顾顾问的中介介服务收费费较高。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作路演的概念念“路演”(Road

show)一词词源于境外外,也有人人译为“路路游”，是是股票承销销商帮助发发行人安排排发行前的的调研活动动。一般来来讲，承销销商先选择择一些能够够销出股票票的地点，，并选择一一些可能的的投资者，，主要是机机构投资者者。然后带带领发行人人逐个地点点召开会议议，介绍发发行人的情情况，了解解投资者的的投资意向向。有时，，会计师和和投资顾问问也参加这这一活动，，而大多数数情况下，，一些基金金经理人会会参加这一一活动。承承销商和发发行人通过过路演，可可以比较客客观的决定定发行价、、发行量及及发行时机机等。我国目前上上市公司新新股推介的的重要形式式之一是““网上路演演”，““网上路路演”充分分利用因特特网的特点点，使“路路演”不受受时间、地地域的限制制，更重要要的是充分分利用其它它媒体所不不能相比的的网上互动动交流的方方式，为发发行人销出出股票进行行更先进的的推广。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作境外路演的的工作内容容：确定路演的的推介对象象——境外机机构投资者者、境外企企业、境外外个体投资资者（散户户）确定路演的的区域确定路演的的时机确定路演的的参与者——融资主主体、中介介机构确定路演的的整体方案案三境外融资资一般要进进行

路演演等工作确定路演的的推介对象象境内企业一一般根据境境外融资的的类型确定定路演的推推介对象境内企业在在境外直接接上市融资资路演的推推介对象主主要为境外外机构投资资者，路演演的目的主主要是确定定合理的销销售价格和和销售时间间，争取最最大的融资资额。用项目在境境外招商引引资路演的的推介对象象主要为企企业或风险险投资基金金。路演的的目的主要要是推销自自己的商业业计划书，，成功引资资推进项目目的进程。。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作确定路演的的区域境内企业一一般根据自自己所处的的行业、产产品或服务务的市场确确定路演的的区域境内企业在在境外直接接上市融资资路演的区区域一般选选择美国、、欧洲，目目的主要是是确定最佳佳的投资者者，即对本本企业股票票最有兴趣趣的投资者者。用项目在境境外招商引引资路演的的区域一般般选择经济济发达、对对外投资活活跃的地区区或国家。。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作确定路演的的时机境外路演时时机的选择择直接关系系到境外融融资能否顺顺利实施。。中国人寿从从2003年12月月1日在香香港开始市市场推介（（路演），，到股票正正式在纽约约、香港上上市交易，，短短17天时间，，中国人寿寿已在海外外资本市场场上稳拿三三项第一：：第一家在在纽约和香香港同步上上市的内地地保险公司司，第一家家在海外上上市的内地地寿险公司司，今年全全球证券市市场IPO(即首次次公开发行行)最大规规模。中国人寿确确定了最佳佳的路演时时机：境内内第一家境境外直接上上市融资的的人寿保险险企业。从从行业背景景看，宏观观经济持续续健康发展展带动中国国保险业尤尤其是寿险险业进入前前所未有的的黄金发展展期，整个个保险业连连续22年年保持30%以上的的增长速度度。2002年，人人寿保险收收入占所有有保险收入入的75%，而中国国人寿又占占了寿险市市场50%份额。从从政策层面面看，中国国人寿作为为最大规模模国有保险险公司获准准在海外上上市，是国国家高层坚坚定推动国国有金融机机构重组改改制的信心心体现。。H股二级级市场景气气；美国经经济开始复复苏。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作确定路演的的参与者企业一般根根据自己的的融资类型型和推介对对象确定路路演的参与与者。中国人寿从从2002年11月月到2003年5月月底，公开开招标聘请请国际一流流的审计师师、精算师师、评估师师，分别完完成了中国国会计准则则项下各自自的审计、、精算和评评估。聘请请花旗集团团、中金公公司、瑞士士信贷第一一波士顿和和德意志银银行四大主主承销商。。这些机构均均参与了中中国人寿香香港、纽约约发行上市市的路演推推介工作。。项目在境外外招商引资资路演的参参与者一般般为境内外外财务顾问问。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作确定路演的的整体方案案企业一般根根据自己的的融资类型型确定路演演的整体方方案。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作境外路演中中需注意的的事项投资者关心心的问题公司所处的的行业，行行业的发展展前景公司在行业业中的地位位公司目前的的盈利能力力公司的治理理结构———能否保证证投资者的的合法利益益募集（筹集集）资金的的用途募集（筹集集）资金投投资项目的的前景———境外投资资者尤其关关心拟投资资项目所处处的行业、、项目的技技术水平、、发展前景景和盈利能能力三境外融资资一般要进进行

路演演等工作境外路演中中需注意的的事项政府部门关关心的问题题境内政府部部门关心资资金的成本本——BOT未能在在境内顺利利推广，说说明政府部部门不再允允许以牺牲牲国家利益益获得境外外资金。广广西电厂法法方的退出出、成都自自来水二厂厂和成绵高高速的经营营现状，均均证明国家家相关政府府部门关心心境外资金金的成本。。政府部门关关心资金的的投向———国家明确确规定资金金投向要符符合国家产产业政策。。境外投资者者所在的政政府部门关关心自己的的投资者在在中国的投投资利益能能否得到保保障。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作境外路演中中需注意的的事项筹资主体（（公司）关关心的问题题筹资行为能能否顺利实实施：时机机的选择、、中介机构构的配合状状况、投资资者的认可可度。筹资成本（（过程成本本和资金成成本）。单位筹资额额，即每股股销售价格格。境外公公开发行和和非公开发发行股权融融资的筹资资主体应关关心稀释股股份而获得得的每股销销售（发行行）价格。。投资者所处处的行业：：投资者与与筹资主体体关联度越越高，一般般对筹资主主体的长远远发展越有有利。2000年北北京首都国国际机场股股份有限公公司在香港港发行H股股融资，法法国巴黎机机场管理有有限公司（（ADPM）作为战战略投资者者以高于市市场30%价格购买买首都机场场近29%的H股（（近4亿股股），并作作为首都机机场的战略略顾问公司司与首都机机场常年合合作，实现现了经济利利益和业务务发展的双双赢。三境外融资资一般要进进行

路演演等工作境外路演中中需注意的的事项筹资主体（（公司）需需要充分准准备完善相关的的招股文件件或商业计计划书：充充分描述公公司现状、、发展战略略，科学勾勾画公司未未来的发展展蓝图充分设计投投资者关心心的问题，，并给予合合理的解决决方案充分利用谈谈判技巧，，实现公司司价值最大大化：实现现股权价格格的最大化化因为境内外外发行股票票融资在发发行价格上上一般存在在巨大的价价差（市盈盈率不同）），在境外外直接上市市融资的市市盈率一般般在10倍倍左右，而而境内一般般不超过20倍。内内地企业在在境外直接接上市融资资一般容易易与主承销销商在如何何确定发行行价格产生生分歧。三境外融资一一般要进行路路演等工作作境外直接上市市融资股票发发行价格通常常是通过主承承销商、发行行人对投资者者的市场询价价，对询价进进行帐簿累计计得出。境内上市则必必须根据国内内相关规定确确定发行价格格。中国证监监会目前确定定的企业首次次公开发行股股票价格的原原则：不高于于20倍市盈盈率（内部把把握）；不低低于每股净资资产（扣除发发行费用后））。境内企业用项项目在境内招招商引资时，，投资方重点点关注的是项项目的内部收收益率和投资资收益率，而而在境外招商商引资时，投投资方重点关关注的还包括括公司治理结结构、资金成成本和政治风风险（境外对对境内的折现现率一般比境境内的高5－－6％）等。。境内企业用项项目在境外招招商引资时，，由于对折现现率、内部收收益率、投资资收益率等计计算或选用标标准不一致，，招商方和境境外投资方可可能会产生严严重分歧。（（首都机场解解决200亿亿元扩建资金金时即与境外外股东发生分分歧）三境外融资一一般要进行路路演等工作作境外融资的谈谈判技巧充分尊重投资资者合理的意意见中国人寿1999版境外外上市的失败败到2003年底在香港港、纽约成功功发行股票融融资，充分尊尊重了投资者者合理的意见见。中煤集团公司司下属中煤建建设公司积极极争取山西到到山东潍坊的的输煤管道项项目，总投资资46亿元人人民币。该项项目历经8年年，与安然合合作未成（安安然公司问题题暴露），后后与美国优奥奥龙合作，双双方在权益的的确定等方面面达成一致，，该项目及其其将通过国家家发改委审核核再报国务院院办公会，争争取今年上半半年得到立项项批复。三境外融资一一般要进行路路演等工作作境外融资的谈谈判技巧据理力争，寸寸利不让选取科学的方方法测算公司司股权价格或或企业价值，，并得到境外外中介机构的的认可或由境境外机构直接接测算。用项目招商引引资，则应该该选取科学的的方法测算项项目自身的内内部收益率和和净现金流及及投资者投资资资金的内部部收益率，并并得到境外中中介机构的认认可或由境外外机构直接测测算。办公电话：010-6656809913501065817个人信箱：E-mail：chenhuag@谢谢大家！附件一：《商商业计划书》》境外融资的必必备材料《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容一、企业（项项目简介）1、企业(项项目)一般情情况介绍（中中英文名称、、地址、法定定代表人、职职工人数）2、企业(项目)的技技术、市场发发展过程3、企业(项项目)的股本本变化情况和和最新股本结结构(数量及及比例)4、企业(项项目)目前组组织管理和决决策方式5、企业(项项目)的主要要经营状况（（最近3年的的主营业务收收入、主营业业务利润、利利润总额、税税后利润、总总资产和净资资产）

6、、企业(项目目)的近3年年的研究开发发费用、设备备及人员7、企业(项项目)对于新新技术、新产产品的开发计计划及费用估估计

8、企企业(项目)今后1年的的发展计划及及关键要点9、企业(项目)今后后3年的发展展规划及关键键要点《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容二、企业(项目)创业业人员的背景景和素质10、企业（（项目）主要要发起人（股股东）简历11、主要要股东的资产产状况、持股股及报酬情况况及主要业务务

12、各各主要股东目目前在企业（（项目）中的的代表人员13、企业业（项目）关关键开发人员员的简历和业业务专长14、企业（（项目）关键键开发人员的的持股及报酬酬情况

15、企业（项项目）董事会会及高级管理理层的忠诚度度评价《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容三、产品及企企业的市场分分析16、产品（（服务）的主主要内容和性性质

17、、产品（服务务）的规格与与标准

18、产品（服服务）的核心心技术

19、产品（服服务）及其相相似产品在国国际/国内的的发展情况20、产品品（服务）的的1-5年的的市场需求21、企业业(项目)主主要产品最近近2年的销售售情况

22、企业(项项目)的产品品成本和盈利利分析(可根根据不同销量量进行模拟分分析，并提出出盈亏平衡点点)

23、、产品（服务务）的目前生生产能力及计计划达到的生生产能力24、主要产产品的原材料料供应情况25、产品品或企业的独独特性及市场场竞争力26、竞争对对手的优势及及劣势《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容四、融资需需求和财务预预测27、企业（（项目）目前前财务状况和和资本结构28、企企业(项目)以前的主要要融资渠道及及成本

29、企业(项项目)目前的的融资需求、、融资方式建建议

30、、企业(项目目)在今后1－3年中资资金需求及使使用计划31、未来来３年的赢利利预测、现金金流量预测、、资产负债预预测

32、、企业(项目目)未来12个月的月度度现金流量预预测

33、、企业(项目目)在1－3年内的现金金流量表预测测

34、企企业(项目)的投资周期期以及回报率率分析

35、主要财务务数据的预测测依据《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容五、企业的的营运和管理理36、企业发发展战略及联联盟伙伴37、企业的的组织结构和和管理模式38、企业业的人力资源源规划（薪酬酬制度、培训训计划、激励励机制等）39、生产产管理、销售售手段、销售售渠道和3年年内销售计划划

40、风风险资本对企企业经营管理理的介入方式式《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容六、风险资本本的介入和退退出41、风险资资本的投入方方式、金额及及时机安排42、风风险资本在今今后5年内从从企业(项目目)获利的水水平和来源43、风险险资本在今后后3－10年年内退出的可可能性和退出出方式44、创投资资金撤资的条条件、时机和和方法

45、对风险投投资介入的保保护措施和风风险控制机制制《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容七、投资风险险说明46、行业管管制和法律制制约

47、、潜在利益冲冲突

48、、技术、生产产、市场、管管理等风险因因素说明：（（l）技术术风险及对策策(其他替代代产品、研究究开发的延迟迟等)

（2）经营风险险及对策(原原材料供应、、对主要客户户的依赖、产产品价格方面面的限制等)

（3）行行业风险及对对策(对自然然资源的依赖赖、对其他行行业的依赖等等)

（4））市场风险及及对策(对不不同销售区域域的依赖、国国外产品的进进入等)《商业计划书书》项目投资可行行性报告基本本内容八、有关验证证资料49、企业营营业执照50、企业公公司章程51、管理公公司与其它投投资方共同草草签的有关投投资协议文本本

52、企企业近2年和和当月的经中中国注册会计计师审计的财财务报表53、权威机机构对企业（（项目）有形形、无形资产产的评估报告告

54、有有关企业核心心技术或产品品的知识产权权说明：（l）专利证证书、成果证证明、技术鉴鉴定等权威认认定机构的有有效证明文件件

（2）上上述知识产权权其权利归属属有效证明文文件

（3））产品（项目目）对国外尚尚未过期专利利的仿制情况况

（4）产产品（项目））保密措施（（5）产品品（项目）知知识产权或商商业秘密的归归属争议、诉诉讼情况（（6）产品（（项目）与研研究开发人员员签署有关竞竞业避止方面面合同的情况况55、创投公公司就特定项项目要求的其其他内容附件二：案例例分析——中国人人寿境外融资资境外融资的经经验案例分析—中中国人寿境外外融资一、境外融资资的必要性2002年，，保险业面对对入世后的激激烈国际竞争争，中国人寿寿业务以58.3%的高高速发展，最最终提前两个个多月超过了了1000亿亿的目标。全全年实现保费费收入1287.19亿亿元，市场份份额为56.59%，成成为入选《财财富》杂志2002年度度全球500强的我国内内地第一家保保险企业。成功跻身全球球500强，，中国人寿给给国际金融业业留下了比较较深刻的印象象。但缺乏制制度保障的高高速度，既缺缺后劲，也有有隐患。因此此，加快公司司股份制改革革，建立与国国际惯例接轨轨的现代企业业制度，成为2002年中中国人寿的首要目标。案例分析—中中国人寿境外外融资二、股改方案案的确定2002年上上半年，中国国人寿股改方方案几经修改改，终于定稿稿，呈报中国国保监会，年年底得到了国国务院原则批批准。在全国国人大修订《《保险法》后后，中国人寿寿又将原来方方案中分设存存续公司和股股份公司，改改为组建集团团公司，发起起设立股份公公司，后者主主要经营99版及以后的的所有新保单单。新方案中中，集团公司司代表国家对对股份公司行行使股东的权权利和义务，，并负责99版以前的老老保单，可以以全面开拓财财产保险、保保险代理、保保险经纪等业业务，还可以以通过控股股股份公司，引引进战略投资资者，争取海海外上市，并并与股份公司司共同参股组组建资产管理理公司，逐渐渐把集团公司司建成一个具具有国际竞争争力的多元化化、综合性的的现代商业保保险集团。从从2002年年11月到2003年5月底，中国国人寿公开招招标聘请国际际一流的审计计师、精算师师、评估师，，分别完成了了中国会计准准则项下各自自的审计、精精算和评估。。并聘请花旗旗集团、中金金公司、瑞士士信贷第一波波士顿和德意意志银行四大大主承销商。。重组上市的的中国人寿保保险股份有限限公司的净资资产和净利润润全部为正值值，每年的赢赢利都在20亿元以上，，2002年年的净利润达达33亿元，，无论在偿付付能力、赢利利能力、回报报水平等方面面均具有较强强的竞争实力力。8月28日，中国人人寿集团和中中国人寿股份份同时挂牌。。案例分析—中中国人寿境外外融资二、股改方案案的确定中国人寿股改改方案的定稿稿过程，一方方面反映出国国家期望通过过对中国人寿寿的整合，使使中国人寿做做大做强，另另一方面也反反映出需要通通过境内外中中介机构的工工作重组改制制中国人寿满满足境外上市市融资的要求求。这说明用项目目在境外招商商引资既需要要得到政策的的大力扶持，，也需要筹资资主体和中介介机构大量艰艰辛的工作。。案例分析—中中国人寿境外外融资三、中国人寿寿境外融资适适逢其时行业健康发展展从行业背景看看，宏观经济济持续健康发发展带动中国国保险业尤其其是寿险业进进入前所未有有的黄金发展展期，整个保保险业连续22年保持30%以上的的增长速度。。2002年年，人寿保险险收入占所有有保险收入的的75%，而而中国人寿又又占了寿险市市场50%份份额。政策扶持有力力中国人寿作为为最大规模国国有保险公司司获准在海外外上市，是国国家高层坚定定推动国有金金融机构重组组改制的信心心体现，这从从国务院批准准设立由财政政部和中国人人寿集团共同同管理的共管管基金、负责责确保令投资资者疑虑的老老保单给付这这一项决策，，即可得到印印证。入市时机好香港股市H股股指数创下6年来新高；；美国经济开开始复苏。案例分析—中中国人寿境外外融资四、积极做好好路演2003年8月28日和和29日，中中国人寿股份份分别向美国国证监会和香香港联交所进进行了秘密申申报，经过近近3个月的严严格审查和反反复聆讯，两两家监管机构构11月20日终于同意意中国人寿正正式登记，证证券登记号码码为：中国人人寿(2628)。12月1日至8日，中国人人寿股份董事事长、总经理理王宪章和副副总经理苗复复春分别率领领红、黄两支支路演队伍，，日夜兼程在在香港、新加加坡、伦敦、、米兰、阿姆姆斯丹、法兰兰克福、爱丁丁堡、纽约、、洛杉矶、芝芝加哥、波士士顿等近30个城市做市市场路演推介介。案例分析—中中国人寿境外外融资五、成功发行行2003年12月4日，，中国人寿股股票开始接受受国际配售，，截至当日上上午11点，，认购数量就就已超过60亿股。随后后几天，香港港李嘉诚、李李兆基、郑裕裕彤三大地产产巨头通过其其上市公司认认购5亿美元元股票订单，，约占中国人人寿H股数18%左右。。另据香港电电视报道，香香港市民排长长队认购中国国人寿的股票票，购股申请请达到260万份，每两两到三名香港港市民就递交交了一份申请请。在美国，，中国人寿也也同时成为华华尔街的投资资热门。案例分析—中中国人寿境外外融资六、中国人寿寿境外融资的的经验融资主体必须须得到投资者者认可行业发展前景景好。经过改改制重组的中国人寿的业业务实力、公公司治理制度度被国际投资者认可政策扶持有力力国际一流中介介机构的通力力配合公开招标聘请请了国际一流流的审计师、、精算师、评评估师，