民法张玉敏课件第五章

第五章法人

重点问题提示:1.法人的条件和能力；2.法人权利能力和行为能力的实现；3.法人的财产责任；4.法人的变更、消灭和清算。

1第五章法人

第一节概述一、法人的概念和特征﹙一﹚法人的概念（二）法人的特征二、法人的分类（一）外国立法和学理上对法人的分类（二）我国对法人的分类2第五章法人

第二节法人的成立一、法人的成立条件（一）依法成立（二）有必要的财产或经费（三）有自己的名称、组织机构和场所（四）能够独立承担民事责任3第五章法人二、法人成立的程序（一）法人设立的立法主义选择（二）法人成立的程序

4第五章法人

第三节法人的能力

一、法人能力概述二、法人越权行为的效力（一）法人越权原则的确立（二）对法人越权原则理论基础的质疑与批评（三）对法人越权原则的废弃5第五章法人

第四节法人的机关

一、法人机关的概念和特征二、法人机关的种类（一）单一法人机关（二）多数法人机关6第五章法人三、法定代表人（一）法定代表人的概念与特点（二）法定代表人的条件（三）法定代表人的权利、义务和责任7第五章法人

第五节法人的责任一、法人责任的特征二、特殊法人责任与非法人责任（一）法人成员的法律责任（二）上级主管部门的责任8第五章法人三、法人人格否认制度（一）法人人格否认的概念（二）法人人格否认的条件

（三）法人人格否认得以适用的情形9第五章法人

第六节法人的变更、消灭和清算一、法人的变更（一）法人的变更的概念（二）法人变更的类型（三）法人的其他重要事项的变更10第五章法人二、法人的消灭（一）法人消灭的概念（二）法人消灭的原因三、法人的清算（一）法人清算的概念（二）法人清算的分类（三）清算活动（四）清算组织11第五章法人

课堂讨论

法律适用问题：1．法人超越目的范围所实施的民事行为的效力。法人在其目的范围内有民事权利能力和民事行为能力，但这并不意味着法人超越目的范围的民事行为一律无效。实际上，法人超越目的范围行为，属于违反公法上的义务，法人以及实际实施法人行为的法人机关特别是法定代表人要被追究公法上的责任，如警告、罚款、吊销营业执照等。但从民法角度而言，法人超越目的范围的行为原则上是有效的，除非法人所超越的是国家特许经营、限制经营、禁止经营的范围。12第五章法人2．关于法人的民事责任。法人的民事责任应从内外两个方面把握。法人的外部责任问题实际上是法人与其机关特别是法定代表人、法人与其雇员（其他工作人员）的责任划分问题。法人与法定代表人具有同一法律人格，法定代表人以法人名义、主观上有为法人谋利益的目的时所实施的行为，即法人自身的行为，其行为后果无论对法人是否有利，都应归属于法人。即便法定代表人超越权限订立合同，只要相对人不知道其超越权限的事实，该代表行为仍对法人发生效力。法人的其他工作人员只有取得法人的授权，才能以代理人的身份为法人而行为。

13第五章法人但是，法人对其他工作人员的职务行为，包括岗位职责上的法律行为（如商场的营业员销售商品的行为）和职务侵权行为，也应承担民事责任。认定职务行为时一要看行为是否发生在执行职务的过程中，二要看行为与法人职务在客观上是否存在着牵连，是否为执行职务所必须。法人的内部责任集中表现为法人与其成员之间的责任关系，即法人以其财产独立承担责任，而法人成员以出资为限承担有限责任。但是，如果法人成员违反出资义务，未能满足法人独立财产的要求，应当负担出资添补责任。特别是，如果法人成员滥用其对法人的控制地位，规避法定或约定义务，混同法人成员的人格与法人人格，损害法人债权人利益，债权人可以主张法人人格否认，否认法人在具体法律关系中的人格，而直接追究滥用控制地位的法人成员的责任，并要求其与法人承担连带责任。14第五章法人

课堂讨论

相关法律条文：1．《民法通则》第36-38条、第40、第41-50条、第116条；2．《贯彻执行民法通则的意见》第58-63条；3．《公司法》第3条、第6条、第9条、第13条、第20-21条、第23-24条、第26条、第28条、第36条、第37-38条、第45条、第47条、第50-55条、第58-59条、第62条、第64条、第67-71条、第77条、第81条、第92条、第99-100条、第109条、第118-119条、第147条、第149-150条、第173-177条、第181-191条；4．《中外合资经营企业法》第4条、第6条；5．《合同法的解释（一）》第10条。15第五章法人

课堂讨论

复习思考题：1.法律为什么要赋予具备一定条件的社会组织以法人资格？2.法人制度