公司法学（第二版）课件 第十一章

第十一章公司财务会计制度第一节公司财务会计制度概述第二节公司财务会计报告第三节公司税后利润的分配

本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司的财务会计制度有个基本的了解和认识。本章教学要求：简要地介绍公司财务会计制度的相关概念和立法意义、财务会计报告的主要内容、编制和验证，重点阐释财务会计报告的公示必要性和公司利润的分配制度，提高学生运用相关知识分析股利分配中的利益冲突与中小股东保护问题的能力。本章导语：

本章教学重点：公司财务会计制度的公示意义、公司税后利润的分配原则和分配方式。本章教学难点：股利分配中的利益冲突与中小股东的保护。本章导语：第一节 公司财务会计制度概述一、公司财务会计的概念公司财务会计是指在会计法规、会计原则或者会计制度的指导下，以货币为主要计量形式，对公司的整个财务活动和经营状况进行记账、算账、报账，为公司管理者和其他利害关系人定期提供公司财务信息的活动。

1.对股东

2.对债权人

3.对公司的职工

4.对社会公众

5.对公司管理者

6.对国家三、我国公司财务会计制度立法概况二、公司财务会计制度的法律意义第二节公司财务会计报告一、资产负债表资产负债表是根据“资产=负债+股东权益”这一基本平衡公式，依照一定的分类标准和次序，将公司在某一特定日期的资产、负债及股东权益各项目予以适当排列编制而成的报表。损益表是反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。二、损益表财务状况变动表是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。三、财务状况变动表财务情况说明书是对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表以及其他会计报表所列示的资料和未能列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所做出的必要说明。四、财务情况说明书利润分配表是反映公司利润分配情况和年末未分配利润情况的报表，是损益表的附属明细表。五、利润分配表编制：由董事会负责验证：由监事会负责公示：有限责任公司应按章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。

六、财务会计报告的编制、验证与公示第三节

公司税后利润的分配一、公司税后利润的分配原则

及分配顺序（一）公司税后利润公司利润是公司在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。公司税后利润则是指公司当年利润减除应纳所得税的余额。（二）公司税后利润的分配原则

兼顾股东、债权人、公司及社会公众利益的原则（三）公司税后利润的分配顺序

1.被没收财物损失，违反税法规定支付的滞纳金和罚款；

2.弥补公司以前年度亏损；

3.提取法定公积金；

4.经股东大会决议提取任意公积金；

5.按股东的出资比例或股东持有的股份比例分配。（一）公积金的概念和意义公积金又称储备金，是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。二、公积金制度（二）公积金的种类及用途

1.法定公积金用途：（1）弥补亏损（2）扩大公司生产经营（3）增加公司注册资本

2.任意公积金

用途：广泛公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的用于公司职工集体福利的款项。三、公益金制度（一）股利的含义股利是指公司依照法律或章程的规定，按期以一定的数额和方式分配给股东的利润。（二）股利分配原则无盈不分四、股利及其分配（三）股利分配标准（四）股利分配形式

1.现金股利

2.股票股利

3.财产股利

4.负债股利本节实务研究

*股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护

由于股利分配方案需要股东会通过，在资本多数决的情况下，公司的大股东有可能利用股利政策损害中小股东的利益。这种情况在有限责任公司或封闭公司较为突出，因为这类公司的股东没有流动市场或者没有未受到歪曲因素沾染的市场可以求靠。一个美国判例——道奇诉福特汽车公司案

案例讨论：

【案情】

从我国近年上市公司分红的总体情况看，现金分红公司数量正逐年扩大。1999年选择现金分红的上市公司还只有200余家；2000年，派现公司比例明显增多，有640余家上市公司选择了派现，不过，其中大部分公司是派现与送转并举。2001年证监会发布《中国证监会股票发行审核委员会关于上市公司新股发行审核工作的指导意见》，规定发行审核委员会审核上市公司新股发行申请，应当关注公司上市以来最近三年历次分红派息情况，特别是现金分红占可分配利润的比例以及董事会对于不分配所陈述的理由。

2001年单纯选择派现作为分配方式的上市公司占总数的70%，而单纯采取送转方式的仅有6家。两者所占比例形成了鲜明对比。下面是三个上市公司的分红方案：材料1：公司A2001年全年实现主营业务收入47.42亿元，净利润8.11亿元，每股收益达0.93元。但公司在现金分红上显得比较吝啬，每10股仅派0.25元(含税)。扣税之后，股东们进袋的现金所剩无几。材料2：公司B2001年度将向全体股东每10股派现金红利2.8元(含税)，共派发现金5.853亿元。这是公司B上市以来第三次大比例派现，累计派现额度已达16.933亿元，超过募集资金总量3亿多元。需要指出的是，该公司大股东持股超过177000万股，分走其中的14.34亿元，流通股股东仅分得2.6亿元，可见得利最多的还是大股东。材料3：上市公司C2001年提出的送配预案是10派0.8元(含税)，并拟发行不超过12亿元A股可转债。如果按此分配预案，公司今年将派发现金红利1亿元，不过与其拟实施的再融资方案来说，真是小巫见大巫。

【问题】

根据以上材料，请分析：

1．2001年为什么上市公司突然钟情于现金分配呢？政策导向对中小股东的利益有何影响？

2．在三个公司的现金分红方案中，大股东与中小股东所获利是否均衡？

3．试分析公司现金分红政策与保护中小股东利益的关系。

本章参考文献：

1．刘燕著：《会计法》，北京大学出版社2001年版。2．【加拿大】布莱恩·R·柴芬斯著，林华伟、魏旻译：《公司法：理论、结构和运作》，法律出版社2001年版。3．【美】罗伯特·C·克拉克著，胡平、林长远、徐庆恒、陈亮译，李静冰校：《公司法则》，工商出版社1999年版。本章前沿问题：

*股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护。本章思考题：1．公司法规定公司财务会计制度法律意义何在？2．公司财务会计报告包括哪些主要内容？3．如何对公司财务会计报告进行编制、审查验证与公示？4．公司的税后利润如何进行分配？5．简述我国公积金的分类。6．公积金有何用途？7．股利的分配方式有哪些？8．试论述在股利分配政策中如何保护中小股东的利益。超级链接目录：1.资产负债表2.损益表3.财务状况变动表4.利润分配表5.税后利润分配顺序6.公积金的种类*资产负债表（简化）资产负债和所有者权益流动资产：（货币资金、应收账款、存货等）流动负债：（短期借款、应付账款、未交税金等）长期投资：长期负债：固定资产：所有者权益：（实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润）无形及递延资产:其他长期投资：资产总计负债和所有者权益总计*损益表（简化）项目本月数本年累计数一、商品销售收入（销售收入净额、经营费用、销售税金及附加，减销售折扣与折让、销售成本）二、商品销售利润（加代售代销收入）三、主营业务利润（财务费用、汇兑损失，加其他业务利润，减管理费用）四、营业利润（营业外收入，加投资收益，减营业外支出）五、利润总额*财务状况变动表（简化）流动资金来源和运用流动资金各项目的变动一、流动资金来源一、流动资产本年增加数1、本年利润1、货币资金2、其他来源2、短期投资等流动资金来源合计流动资产增加净额二、流动资金运用二、流动负债本年增加数1、利润分配1、短期借款2、其他运用2、应付票据等流动资金运用合计流动负债增加净额流动资金增加净额流动资金增加净额*利润分配表（简化）项目本年实际上年实际一、利润总额（减应交所得税）二、税后利润（上年利润调整，减上年所得税调整、应交特种基金，加年初未分配利润）三、可供分配的利润（应付利润，加盈余公积补亏，减提取盈余公积）四、未分配利润（未弥补亏损用“－”表示）*税后利润（税前设为“C”）的分配顺序①弥补补亏期限内的亏损（前5年的）②缴纳企业所得税：（C－①）×税率③弥补已过补亏期限的亏损（5年前的）④提取法定公积金：税后利润×10%⑤支付优先股股利⑥提取任意公积金（由股东会决议或章