建立有效的企业骨干人员长期激励机制课件

建立有效的企业骨干人员

长期激励机制

经济教研室雷林松

建立有效的企业骨干人员

长期激励机制

1“实行以按劳分配为主体的多种分配方式，形成有效的激励与约束机制．”“建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，在国家政策指导下，实行董事会、经理层等成员按照各自职责和贡献取得报酬的办法；．．．企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配．”“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制．实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩．．．．少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风．要规范经营者的报酬，增加透明度．”——《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》“实行以按劳分配为主体的多种分配方式，形成有效的激励与约2

“随着生产力的发展，科学技术工作和经营管理作为劳动的重要形式，在社会生产中起着越来越重要的作用。在新的历史条件下，要深化对劳动和劳动价值理论的认识。建立健全收入分配的激励机制与约束机制．对企业领导人和科技骨干实行年薪制和股权、期权试点．”

——《中共中央关于十五计划的建议〉

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一、给企业骨干人员提供有效激励的重要性

二、长期激励机制的几种主要形式

三、长期激励机制试行中存在的若干问题及其解决思路

四、长期激励机制的主要功能

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１９１２年美籍奥地利经济学家熊彼特提出创新理论，指出经济发展的内在动力是创新，而创新是企业家的本质属性．五十年代开始，美国一些著名经济学家和未来学家，如加尔布雷思、托夫勒，纷纷指出或预言美国企业乃至整个社会的权力发生转移，权力由资本家手中转移到“技术结构阶层”手中．美国经济学家钱德勒在1977年出版的《美国企业的管理革命》一书中指出，由于现代大型工商企业的出现，所有权与管理权逐渐发生了分离，美国已由传统的家族式资本主义、金融式资本主义变成经理式资本主义．最近几年兴起的关于知识经济的讨论，再一次把知识创新的主体－企业家和技术人才推到了历史的前台.

5国有集体私营股份合作股份有限有限责任外商合计2万元以下62、650、320、049、532、342、215、848、12~4万元25、023、514、226、325、527、025、725、04~6万元7、98、715、07、114、910、920、110、76~10万元3、98、019、96、014、510、117、68、510~50万元0、58、716、77、111、76、812、75、650万元以上0、10、814、24、01、13、08、12、1合计（n)1001579100264100120100991004701006001002841003416不同所有制企业的经营者1998年的年工资收入水平（%）国有集体私营股份合作股份有限有限责任外商合计2万元以下62、6高偏高中等偏低低国有企业0、62、837、340、418、9集体企业0、34、442、636、016、7私营企业7、13、667、910、710、7企业经营者对自己收入水平的判断（%）高偏高中等偏低低国有企业0、62、837、340、47城市薪水水平（美元）香港167199东京144095台北109731新加坡108629汉城84325悉尼81118吉隆坡55642上海40882马尼拉40293雅加达23546

1999年亚洲主要城市高级经理人的年薪报酬城市薪水水平（美元）香港167199东京144095台北108排名代码公司名称董事长持股数（股）年末股价（元）持股市值（元）1600811东方集团张宏伟19831726、13121568442600052浙江广厦楼忠福73710013、75101351253600728远洋渔业张毅60600015、15918090040682东方电子隋元柏46200016、99748938050527粤美的何享健55985910、51588411860021深科技王之21420725、9455565297600725鲁北化工冯久田23829018、90450368180559万向钱潮鲁冠球4416599、1240279309600718东大阿派刘积仁12010032、00384320010600770综艺股份昝圣达13500026、2035370001999年中国上市公司董事长持股市值排行前10名资料来源：上海荣正投资咨询有限公司排名代码公司名称董事长持股数（股）年末股价（元）持股市值（元9排名代码公司名称总经理持股数（股）年末股价（元）持股市值（元）10021深科技谭文志71402525、941852180820048中科创业欧锡钊10260038、4739470223600728远洋渔业杨宝仲21000015、1531815004600120浙江东方吴建华8208029、424131525600739辽宁成大张德仲9880022、4922220126600100清华同方陆致成4934436、217862527600704中大股份马金成12375012、5154687580632三木集团陈伟辉1644548、62141759390039中集集团麦伯良78078171327326100056深国商宋胜军1728007、4412856321999年中国上市公司总经理持股市值排行前10名资料来源：上海荣正投资咨询有限公司排名代码公司名称总经理持股数（股）年末股价（元）持股市值（元10四通集团操作：“冻结存量，界定增量”的产权改制模式１９９９年，由该公司经理和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”。注册资金１亿元，其中四通职工持股会占５１００万股，四通集团投资４９００万股。在职工持股会５１００万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占３６０万股，各占７％以上。由１４个新老核心成员组成的整个核心层持股份数超过半数，其余为一般职工持有，一般职工人均约为３－５万股。新四通成立后，将分批分期收购原四通有关ＩＴ产业的资产。１９９９年７月，香港证监会批准“新四通”豁免收购香港四通中属于四通集团所有的全部股份，约为５０、５％，有４、４５亿股，每股净资产０、８８元。员工持股的资金主要靠企业帮助借贷。四通集团操作：“冻结存量，界定增量”的产权改制模式11

襄樊车桥股份有限公司实施的“动态股权分配法”把现有岗位分为关键岗位和一般岗位两部分，关键岗位又分为四个层次，按岗设股、购股．第一层次为经营者即董事长、总经理、党委书记．由公司配设岗位股各１、５万元；第二层次为公司领导班子副职，每岗配股额１万元；第三层次为中层干部正职和高工，每岗配股６０００元；第四层次为中层干部副职、部分高工和工程师，每岗配股４０００元．关键岗位上岗人员再用现金以岗位股１：1的比例购买风险股．全公司２５００人按２０％的比例评选出４５０人为有创新、有新贡献的“一般岗位人”，对他们暂不配设岗位股和风险股，只在年终按４个档次给予贡献股的股权激励．公司拿出全年新增净资产的３０％作为贡献股，以８２％的股权和１８％的现金形式分配给关键岗位人和一般岗位人，关键岗位人占８６％，一般岗位人占１４％．关键岗位人和一般岗位人年终按贡献分配共有８个档次，其档差２０％－５０％．当新增净资产值为负值时，按对等的原则同比例扣减各岗位人股份．

襄樊车桥股份有限公司实施的“动态股权分12

江苏春兰集团公司的“职工持股计划公司董事局决定从春兰集团公司审计后的净资产（约６０亿）中拿出２５％（约１５亿）对经营层和员工进行量化配股，经营层和员工用现金１：１配股，三年内配足．每股一元钱，买一送一，在买股同时赠送同样数量的干股即分红权．工行、建行江苏分行均已同意以股票质押向全体春兰员工提供全额贷款．该方案主要向四类人倾斜：高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员，总数约５００人左右，购股权分别为１６０万股、８０万股、５０万股、５０万股，其余职工１９９０年以前进厂１０万股，１９９０年以后的８万股．经营层与员工持股比例约为１：４．公司ＣＥＯ陶建辛将得到净资产增量部分１％的奖励，估计在５０００万元（股）左右．按照计划，职工股部分与其它资产在未来将一同上市．

13排名公司名称总裁年收入(亿美元)1纽约联合电脑公司王嘉廉6、5012加尼福尼亚网络公司鲍比.约翰逊2、3053哥伦比亚广播公司梅尔.卡迈幸2、0194盖普公司米拉德.德雷克斯勒1、7285思科公司约翰.钱伯斯1、2176美国在线公司史蒂芬.凯斯1、1717吉斯特纳公司小路易斯1、0728通用电气公司小约翰.威尔奇1、0699公司鲁本.马克0、97210公司小皮特.米马诺斯0、875

1999年美国公司总裁年收入排行前10名排名公司名称总裁年收入(亿美元)1纽约联合电脑公司王嘉廉6、14平均值薪水（千美元）727、3721、7薪水占收入的比重2、53%4、49%奖金（千美元）19971965奖金占收入的比重6、94%12、22%其他（千美元）154651977其他收入所占的比重53、77%12、3%股票收入（千美元）1119211420股票收入所占的比重38、91%71、00%收入合计（千美元）2876316084拥有的股权1、29股权的市值（百万美元）1187、91181、9股票市值与年收入之比41、3094、92

1999年度美国薪酬最高的收入情况资料来源：,3,2000平均值薪水（千美元）727、315年份收入结构1965年1999年基本薪水64%12%奖金16%18%股票期权及其他长期收入20%70%年份1965年1999年基本薪水64%12%16

股票期权实施计划

（１）股票期权的类型：根据美国国内税务法则，可以将不同的股票期权计划分为两类：激励性股票期权以及非法定股票期权．激励性股票期权必须符合国内税务法则４２２条款的相关规定，其收益中符合规定的部分可以作为长期资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除；非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入交纳个人所得税．

股票期权实施计划

（１）股票期权17

激励性股票期权必须满足如下条件：股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准．股票期权计划施行10年后，自动结束；如果要继续施行，须再次得到股东大会批准．股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准．从股票赠与日开始的10年内，股票期权有效。超过10年期后，股票期权过期，任何人不得行权．股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人．在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划．

激励性股票期权必须满足如下条件：股票期权的赠与计划必须是一18

（2）赠与条件：股票期权的受益人：股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员．近年来的发展趋势是受益人范围扩大到本公司、子公司的所有全职雇员；股票期权的赠与时机：高级管理人员一般在受聘、升职、每年一次的业绩评定这三种情况下获赠股票期权．通常受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，每年一次的业绩评定后获赠的股票期权数量较少；股票期权行权价的确定方法：美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格（）．不同公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是赠与日最高市场价与最低市场价的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价；股票期权授予期的安排：:通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期结束之后才能行权．股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表．行权权的授予时间表可以是匀速的，如在赠与日后５年中每年授予２０％的行权权．也可以是加速的，如在赠与日后第一年可以行权10%，第二年行权15%，第三年行权25%，最后一年行权余下的50%；

（2）赠与条件：19

（3）结束条件：美国国内税务法则规定，激励性股票期权从赠与日起１０年有效．非法定股票期权的有效期不受限制，一般为５－２０年不等．在高级管理人员结束与公司的雇佣关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可能提前失效．这涉及到以下几种情况：自愿离职、退休、丧失行为能力、死亡、并购、控制权变化；

（3）结束条件：美国国内税务法则规定，20

（4）执行方法：现金行权：即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和佣金，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利；无现金行权：即个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用；无现金行权并出售：即个人决定对全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获得行权价与市场价的差价带来的利润．

（4）执行方法：21

（5）行权时机：根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在“窗口”期内行权或出售该公司股票。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日开始直至每季度第三个月的第１０天为止．除此限制之外，高级管理人员可以自由选择行权时机以及出售股票的时机．

（5）行权时机：根据美国证券交易法的规定22

（6）税收规定：根据美国国内税务法则的规定，公司赠与高级管理人员激励性股票期权时，公司和个人不需要付税．股票期权行权时，不需付税．如果高级管理人员出售股票时距赠与日已有两年，同时距行权日已有一年，则所得应按照长期资本利得应税（最高税率为２０％，而个人所得税税率最高可达３９、６％），应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价．如果高级管理人员出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入应税．非法定股票期权行权时，如果市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为普通收入纳税．如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格．则收益作为短期资本利得应税．如果股票持有期超过一年，则收益作为长期资本利得应税．

（6）税收规定：根据美国国内税务法则的23股票期权的种类激励性股票期权非法定股票期权赠与日无无行权日无普通收入行权后一年内出售普通收入短期资本利得行权后一年后出售长期资本利得长期资本利得

不同股票期权的收益赠与日无无行权日无普通收入行权后一年内出售普通收入短期资本利24

（7）公司对股票期权计划的管理：公司通过董事会的薪酬委员会来管理股票期权计划，薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。

（7）公司对股票期权计划的管理：公司通过董事25

上海模式：期股激励分两种类型：在国有资产控股的股份公司和有限公司中，期股激励是指经营者在一定期限内，经股东大会或董事会批准购得或获奖所得适当比例的企业股份，并需任期届满后逐步兑现的一种激励方式；在国有独资企业中，期股激励是指借用期股的概念，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式．经营者的期股将通过以下途径来获取：国有资产控股企业的经营者，在一定期限内，用现金或用分期付款、贴息、低息贷款方式以约定价格购买股份；经营者获取岗位股份；经营者获取特别奖励的股份．国有独资企业的经营者，可获得按年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑现，在任期中每年可以１０％～３０％左右的比例兑现，直至全部变现．国有资产控股企业的经营者在该企业任期届满、其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，可按契约规定，将其拥有的期股按当时的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红．上市公司经营者拥有的期股则可按当时的股票市场价格变现．

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武汉模式：对上市公司企业法定代表人，国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价，用当年企业法定代表人的７０％风险收入购入该企业股票（不足１００股的余额以现金形式兑付），同时由企业法定代表人与国资公司签订股票托管协议，期股到期前，这部分股票的表决权由国资公司行使，且股票不能上市流通，但企业法定代表人享有期股分红、增配股的权利．该年度购入的股票在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的３０％给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还３０％，剩余的１０％累积留存．以后年度的期股的累积与返还以此类推．经返还的股票，企业法定代表人拥有完全所有权．

武汉模式：对上市公司企业法定代表人，国资27

对非上市公司（含有限责任公司）企业法定代表人，国资公司将企业法定代表人风险收入的７０％按审计确定的当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额，由国资公司按持股份额发放股权登记证书．该年度的股份在第二年国资公司下达业绩评定书后的一个月内，返还上年度风险收入总额的３０％给企业法定代表人，第三年以同样的方式返还３０％，剩余的１０％累积留存．以后年度的期股的累积与返还以此类推，同时变更股权登记的内容．返还额＝应返还持股份额＊返还年度企业每股净资产。企业法定代表人以持有期股期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现．对完成经营责任书净利润指标（或扭亏指标）５０％以下的企业法定代表人，扣罚以前年度累计股票（股份）期权的４０％．对于审计中出现的企业法定代表人任期内以往年度的潜亏、虚盈，按潜亏、虚盈数的０、5％扣罚留存的股票（股份）期权．

对非上市公司（含有限28

北京模式：经过公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员应以现金投入获得股权形成经营者群体持股．经营者群体持股比例一般为公司总股本的５％－２０％，其中董事长、经理的持股比例占经营者群体持股总额的１０％以上．在此基础上，经营者根据与出资人签订的期股认购协议，以既定的价格认购、分期补入．经营者出资额一般不得少于１０万元，经营者所持期股份额一般以其出资额的１－４倍确定．经营者在补入所持有的全部期股之前，其所持有的这部分股份只有表决权和收益权，没有所有权．待全额补入后，其所持有的这部分股份的表决权、收益权和所有权属于所有者．经营者的期股每年所获红利，要按协议规定全部用于补入所认购的期股．

北京模式：经过公司出资人或董事会同意，公29假设的例子：到1999、12、1止，某公司净资产4000万元，折合股份4000万股，每股1元.经营者群体持股10%,则持有400万股，其中主要经营者持股10%，即40万股.按1倍确定其期股为40万股，则主要经营者在任期的3年内，每年约需抵补13、3万元.如果企业的净资产收益率为15%,则该经营者抵补期股价款的计算方法为：期股收益40*156（万）；实股收益40*156（万）.此外，还需经营者自筹现金13000元补入.假设的例子：到1999、12、1止，某公司净资产4030

北京市华远集团的做法值得借鉴：到目前为止，集团共有５６家企业，除了集团公司为全民企业外，其他都是合资和股份制企业，并且在境外７个国家设立了公司和上市公司．公司最高一级领导的工资是缺位的，这些人在那些合资或股份制企业拿工资．以华远集团总裁任志强为例，他同时也是北京市华远房地产股份有限公司董事长兼总经理．在房地产公司中，集团公司只有１３、１２５％的股份．他拿的报酬是按国际惯例由董事会决定的．用任志强的话说：“我用一种调换的方式和最高层的人在下面拿工资，同时由这些在下面拿工资的人去决策上层的工资结构，依此来进行内部监控．”

北京市华远集团的做法值得借鉴：31

从经营者持股来看，以１９９８年我国上市公司高级管理人员的持股情况为例，人均持股数量少，比例低，“零持股”现象严重.据有关统计，７９１家样本公司中，管理人员平均持股本１９６２０股，占公司总股本的比例仅为０、０１４％．这同《财富》杂志１９８０年公布的３７１家大公司董事会成员平均１０、６％的持股比例相比，无疑是太低了．如此低的持股比例，根本无法把高级管理人员的利益与公司的利益紧紧捆在一起．

从经营者持股来看，以１９９８年我国上32

股票来源及兑现：国外公司可以在发行时预留股票作为股票期权的额度，也可以从二级市场回购，还可以通过再发行取得．而我国目前却没有正常的渠道来解决，《公司法》规定公司回购的股票要注销，我们也没有库存股制度．另外关于经营层持股与出售的政策性限制使股票期权制度的设计变得困难．这些限制包括《公司法》第１４７条“公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得而转让”，《股票发行与交易管理暂行条例》第３８条“股份有限公司的董事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入六个月内卖出或者卖出后六个月内买进，由此获得的利润归公司所有．”这将使股票期权计划给经理人员带来的收益长期停留在帐面上不能兑现而使激励作用大打折扣．

股票来源及兑现：33

参与者须出资时资金来源：

１、企业或银行给参与者提供优惠贷款；

２、“賒帐”；

３、合理评价经营者对企业的历史贡献，把这笔资产转为经营者购买股份的本金；

４、采用分期付款的方式；

５、允许经营者采取匀速或加速行权的方式；

６、允许无现金行权．

参与者须出资时资金来源：

１、企业34演讲完毕，谢谢观看！演讲完毕，谢谢观看！35

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长期激励机制

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36“实行以按劳分配为主体的多种分配方式，形成有效的激励与约束机制．”“建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，在国家政策指导下，实行董事会、经理层等成员按照各自职责和贡献取得报酬的办法；．．．企业内部实行按劳分配原则，适当拉开差距，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配．”“建立和健全国有企业经营管理者的激励与约束机制．实行经营管理者收入与企业的经营业绩挂钩．．．．少数企业试行经理（厂长）年薪制、持有股权等分配方式，可以继续探索，及时总结经验，但不要刮风．要规范经营者的报酬，增加透明度．”——《中共中央关于国有企业改革与发展若干重大问题的决定》“实行以按劳分配为主体的多种分配方式，形成有效的激励与约37

“随着生产力的发展，科学技术工作和经营管理作为劳动的重要形式，在社会生产中起着越来越重要的作用。在新的历史条件下，要深化对劳动和劳动价值理论的认识。建立健全收入分配的激励机制与约束机制．对企业领导人和科技骨干实行年薪制和股权、期权试点．”

——《中共中央关于十五计划的建议〉

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一、给企业骨干人员提供有效激励的重要性

二、长期激励机制的几种主要形式

三、长期激励机制试行中存在的若干问题及其解决思路

四、长期激励机制的主要功能

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１９１２年美籍奥地利经济学家熊彼特提出创新理论，指出经济发展的内在动力是创新，而创新是企业家的本质属性．五十年代开始，美国一些著名经济学家和未来学家，如加尔布雷思、托夫勒，纷纷指出或预言美国企业乃至整个社会的权力发生转移，权力由资本家手中转移到“技术结构阶层”手中．美国经济学家钱德勒在1977年出版的《美国企业的管理革命》一书中指出，由于现代大型工商企业的出现，所有权与管理权逐渐发生了分离，美国已由传统的家族式资本主义、金融式资本主义变成经理式资本主义．最近几年兴起的关于知识经济的讨论，再一次把知识创新的主体－企业家和技术人才推到了历史的前台.

40国有集体私营股份合作股份有限有限责任外商合计2万元以下62、650、320、049、532、342、215、848、12~4万元25、023、514、226、325、527、025、725、04~6万元7、98、715、07、114、910、920、110、76~10万元3、98、019、96、014、510、117、68、510~50万元0、58、716、77、111、76、812、75、650万元以上0、10、814、24、01、13、08、12、1合计（n)1001579100264100120100991004701006001002841003416不同所有制企业的经营者1998年的年工资收入水平（%）国有集体私营股份合作股份有限有限责任外商合计2万元以下62、41高偏高中等偏低低国有企业0、62、837、340、418、9集体企业0、34、442、636、016、7私营企业7、13、667、910、710、7企业经营者对自己收入水平的判断（%）高偏高中等偏低低国有企业0、62、837、340、442城市薪水水平（美元）香港167199东京144095台北109731新加坡108629汉城84325悉尼81118吉隆坡55642上海40882马尼拉40293雅加达23546

1999年亚洲主要城市高级经理人的年薪报酬城市薪水水平（美元）香港167199东京144095台北1043排名代码公司名称董事长持股数（股）年末股价（元）持股市值（元）1600811东方集团张宏伟19831726、13121568442600052浙江广厦楼忠福73710013、75101351253600728远洋渔业张毅60600015、15918090040682东方电子隋元柏46200016、99748938050527粤美的何享健55985910、51588411860021深科技王之21420725、9455565297600725鲁北化工冯久田23829018、90450368180559万向钱潮鲁冠球4416599、1240279309600718东大阿派刘积仁12010032、00384320010600770综艺股份昝圣达13500026、2035370001999年中国上市公司董事长持股市值排行前10名资料来源：上海荣正投资咨询有限公司排名代码公司名称董事长持股数（股）年末股价（元）持股市值（元44排名代码公司名称总经理持股数（股）年末股价（元）持股市值（元）10021深科技谭文志71402525、941852180820048中科创业欧锡钊10260038、4739470223600728远洋渔业杨宝仲21000015、1531815004600120浙江东方吴建华8208029、424131525600739辽宁成大张德仲9880022、4922220126600100清华同方陆致成4934436、217862527600704中大股份马金成12375012、5154687580632三木集团陈伟辉1644548、62141759390039中集集团麦伯良78078171327326100056深国商宋胜军1728007、4412856321999年中国上市公司总经理持股市值排行前10名资料来源：上海荣正投资咨询有限公司排名代码公司名称总经理持股数（股）年末股价（元）持股市值（元45四通集团操作：“冻结存量，界定增量”的产权改制模式１９９９年，由该公司经理和员工出资并吸收一些其他资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”。注册资金１亿元，其中四通职工持股会占５１００万股，四通集团投资４９００万股。在职工持股会５１００万股中，总裁段永基和董事长沈国钧各占３６０万股，各占７％以上。由１４个新老核心成员组成的整个核心层持股份数超过半数，其余为一般职工持有，一般职工人均约为３－５万股。新四通成立后，将分批分期收购原四通有关ＩＴ产业的资产。１９９９年７月，香港证监会批准“新四通”豁免收购香港四通中属于四通集团所有的全部股份，约为５０、５％，有４、４５亿股，每股净资产０、８８元。员工持股的资金主要靠企业帮助借贷。四通集团操作：“冻结存量，界定增量”的产权改制模式46

襄樊车桥股份有限公司实施的“动态股权分配法”把现有岗位分为关键岗位和一般岗位两部分，关键岗位又分为四个层次，按岗设股、购股．第一层次为经营者即董事长、总经理、党委书记．由公司配设岗位股各１、５万元；第二层次为公司领导班子副职，每岗配股额１万元；第三层次为中层干部正职和高工，每岗配股６０００元；第四层次为中层干部副职、部分高工和工程师，每岗配股４０００元．关键岗位上岗人员再用现金以岗位股１：1的比例购买风险股．全公司２５００人按２０％的比例评选出４５０人为有创新、有新贡献的“一般岗位人”，对他们暂不配设岗位股和风险股，只在年终按４个档次给予贡献股的股权激励．公司拿出全年新增净资产的３０％作为贡献股，以８２％的股权和１８％的现金形式分配给关键岗位人和一般岗位人，关键岗位人占８６％，一般岗位人占１４％．关键岗位人和一般岗位人年终按贡献分配共有８个档次，其档差２０％－５０％．当新增净资产值为负值时，按对等的原则同比例扣减各岗位人股份．

襄樊车桥股份有限公司实施的“动态股权分47

江苏春兰集团公司的“职工持股计划公司董事局决定从春兰集团公司审计后的净资产（约６０亿）中拿出２５％（约１５亿）对经营层和员工进行量化配股，经营层和员工用现金１：１配股，三年内配足．每股一元钱，买一送一，在买股同时赠送同样数量的干股即分红权．工行、建行江苏分行均已同意以股票质押向全体春兰员工提供全额贷款．该方案主要向四类人倾斜：高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员，总数约５００人左右，购股权分别为１６０万股、８０万股、５０万股、５０万股，其余职工１９９０年以前进厂１０万股，１９９０年以后的８万股．经营层与员工持股比例约为１：４．公司ＣＥＯ陶建辛将得到净资产增量部分１％的奖励，估计在５０００万元（股）左右．按照计划，职工股部分与其它资产在未来将一同上市．

48排名公司名称总裁年收入(亿美元)1纽约联合电脑公司王嘉廉6、5012加尼福尼亚网络公司鲍比.约翰逊2、3053哥伦比亚广播公司梅尔.卡迈幸2、0194盖普公司米拉德.德雷克斯勒1、7285思科公司约翰.钱伯斯1、2176美国在线公司史蒂芬.凯斯1、1717吉斯特纳公司小路易斯1、0728通用电气公司小约翰.威尔奇1、0699公司鲁本.马克0、97210公司小皮特.米马诺斯0、875

1999年美国公司总裁年收入排行前10名排名公司名称总裁年收入(亿美元)1纽约联合电脑公司王嘉廉6、49平均值薪水（千美元）727、3721、7薪水占收入的比重2、53%4、49%奖金（千美元）19971965奖金占收入的比重6、94%12、22%其他（千美元）154651977其他收入所占的比重53、77%12、3%股票收入（千美元）1119211420股票收入所占的比重38、91%71、00%收入合计（千美元）2876316084拥有的股权1、29股权的市值（百万美元）1187、91181、9股票市值与年收入之比41、3094、92

1999年度美国薪酬最高的收入情况资料来源：,3,2000平均值薪水（千美元）727、350年份收入结构1965年1999年基本薪水64%12%奖金16%18%股票期权及其他长期收入20%70%年份1965年1999年基本薪水64%12%51

股票期权实施计划

（１）股票期权的类型：根据美国国内税务法则，可以将不同的股票期权计划分为两类：激励性股票期权以及非法定股票期权．激励性股票期权必须符合国内税务法则４２２条款的相关规定，其收益中符合规定的部分可以作为长期资本利得应税，同时可以从公司所得税税基中扣除；非法定股票期权的实施条款不受国内税务法则限制，可以由各公司自行规定，但是个人收益不能从公司所得税税基中扣除，个人收益必须作为普通收入交纳个人所得税．

股票期权实施计划

（１）股票期权52

激励性股票期权必须满足如下条件：股票期权的赠与计划必须是一个成文的计划，在该计划实施前12个月或之后12个月，必须得到股东大会的批准．股票期权计划施行10年后，自动结束；如果要继续施行，须再次得到股东大会批准．股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准．从股票赠与日开始的10年内，股票期权有效。超过10年期后，股票期权过期，任何人不得行权．股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人．在股票期权赠与日，如果某高级管理人员拥有该公司10%以上的投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划．

激励性股票期权必须满足如下条件：股票期权的赠与计划必须是一53

（2）赠与条件：股票期权的受益人：股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员．近年来的发展趋势是受益人范围扩大到本公司、子公司的所有全职雇员；股票期权的赠与时机：高级管理人员一般在受聘、升职、每年一次的业绩评定这三种情况下获赠股票期权．通常受聘时与升职时获赠股票期权数量较多，每年一次的业绩评定后获赠的股票期权数量较少；股票期权行权价的确定方法：美国国内税务法规规定，行权价不能低于股票期权赠与日的公平市场价格（）．不同公司对公平市场价格的规定不同，有的规定是赠与日最高市场价与最低市场价的平均价，有的规定是赠与日前一个交易日的收盘价；股票期权授予期的安排：:通常情况下，股票期权不能在赠与后立即执行，需要在授予期结束之后才能行权．股票期权的行权权将分几批授予高级管理人员，这个时间安排称为授予时间表．行权权的授予时间表可以是匀速的，如在赠与日后５年中每年授予２０％的行权权．也可以是加速的，如在赠与日后第一年可以行权10%，第二年行权15%，第三年行权25%，最后一年行权余下的50%；

（2）赠与条件：54

（3）结束条件：美国国内税务法则规定，激励性股票期权从赠与日起１０年有效．非法定股票期权的有效期不受限制，一般为５－２０年不等．在高级管理人员结束与公司的雇佣关系以及公司控制权发生变化时，股票期权可能提前失效．这涉及到以下几种情况：自愿离职、退休、丧失行为能力、死亡、并购、控制权变化；

（3）结束条件：美国国内税务法则规定，55

（4）执行方法：现金行权：即个人向公司指定的证券商支付行权费用以及相应的税金和佣金，证券商以行权价格为个人购买股票，个人持有股票，作为对公司的长期投资，并选择适当时机出售股票以获利；无现金行权：即个人不需以现金或支票来支付行权费用，证券商以出售部分股票获得的收益来支付行权费用；无现金行权并出售：即个人决定对全部可行权的股票期权行权并立刻出售，以获得行权价与市场价的差价带来的利润．

（4）执行方法：56

（5）行权时机：根据美国证券交易法的规定，作为公司的董事或高级管理人员，只能在“窗口”期内行权或出售该公司股票。所谓“窗口”期是指从每季度收入和利润等指标公布后的第三个工作日开始直至每季度第三个月的第１０天为止．除此限制之外，高级管理人员可以自由选择行权时机以及出售股票的时机．

（5）行权时机：根据美国证券交易法的规定57

（6）税收规定：根据美国国内税务法则的规定，公司赠与高级管理人员激励性股票期权时，公司和个人不需要付税．股票期权行权时，不需付税．如果高级管理人员出售股票时距赠与日已有两年，同时距行权日已有一年，则所得应按照长期资本利得应税（最高税率为２０％，而个人所得税税率最高可达３９、６％），应税收入是行权日公平市场价格与出售价格两者中较低者与行权价的差价．如果高级管理人员出售股票的时间不满足上述要求，则收入作为普通收入应税．非法定股票期权行权时，如果市场价高于行权价，则两者之间的差价需作为普通收入纳税．如果个人在行权后一年内出售股票，出售日市场价格高于行权日市场价格．则收益作为短期资本利得应税．如果股票持有期超过一年，则收益作为长期资本利得应税．

（6）税收规定：根据美国国内税务法则的58股票期权的种类激励性股票期权非法定股票期权赠与日无无行权日无普通收入行权后一年内出售普通收入短期资本利得行权后一年后出售长期资本利得长期资本利得

不同股票期权的收益赠与日无无行权日无普通收入行权后一年内出售普通收入短期资本利59

（7）公司对股票期权计划的管理：公司通过董事会的薪酬委员会来管理股票期权计划，薪酬委员会有权决定每年的股票期权赠与额度、授予时间表以及出现突发性事件时对股票期权计划进行解释以及作出重新安排。

（7）公司对股票期权计划的管理：公司通过董事60

上海模式：期股激励分两种类型：在国有资产控股的股份公司和有限公司中，期股激励是指经营者在一定期限内，经股东大会或董事会批准购得或获奖所得适当比例的企业股份，并需任期届满后逐步兑现的一种激励方式；在国有独资企业中，期股激励是指借用期股的概念，对经营者获得年薪以外的特别奖励实行延期兑现的激励方式．经营者的期股将通过以下途径来获取：国有资产控股企业的经营者，在一定期限内，用现金或用分期付款、贴息、低息贷款方式以约定价格购买股份；经营者获取岗位股份；经营者获取特别奖励的股份．国有独资企业的经营者，可获得按年薪总额一定比例的特别奖励，但必须延期兑现，在任期中每年可以１０％～３０％左右的比例兑现，直至全部变现．国有资产控股企业的经营者在该企业任期届满、其业绩指标经考核认定达到双方契约规定的水平，若不再续聘，可按契约规定，将其拥有的期股按当时的每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红．上市公司经营者拥有的期股则可按当时的股票市场价格变现．

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武汉模式：对上市公司企业法定代表人，国资公司在股票二级市场上按该企业年报公布后一个月的股票平均价，用当年企业法定代表人的７０％风险收入购入该企业股票（不足１００股的余额以现金形式兑付），同时由企业法定代表