境外上市课件

第十一讲境外上市主要内容中国企业海外上市原因中国企业海外上市历程中国电信海外上市美国证券市场ADR运作上市国美境外造壳上市境外造壳上市运作外资股发行管理规定中国企业海外上市原因直接原因——融资企业发行股票融资，主要考虑发行成本与融资数量两者之间的关系。客观上，在目前国内证券市场上，新股发行速度不断加快，股权分置改革全面推行，股市规模不断扩张，如果短时期发行新股过多，必然对二级市场产生消极影响。主观上，发行公司由于在国内发行新股受到种种限制，为提升国际竞争力，加快资本运营步伐，必然会选择到海外上市。深层目的——完善法人治理结构我国企业海外上市首先必须按照上市地法律法规组建股份有限公司，建立起规范的法人治理结构。国有企业尤其是大型国企重组后到海外上市，考虑的不仅是融资，而且要推动改革，由于国外成熟市场对上市公司的要求较高，对中国企业而言，上市过程就是迫使企业改制的过程。中国企业海外上市原因提升企业在国际资本市场的形象

中国资本市场与国际资本市场接轨，中国资本市场将逐步开放，国内企业海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国际资本市场创造了良好开端。其他原因

中国企业海外上市实践的过程也是中国证券行业熟悉和吸收国际资本市场成熟的监管规则和规范的运作方式的过程。在这一过程中，证券监管部门和上市公司充分了解了海外的证券法规、监管条例、国际惯例；国外著名的投行、律师、审计师等中介机构的介入也带来了专业的知识与经验；这个过程也为我国企业界、政府部门和中介机构培养了一大批熟悉国内外资本市场的专业人才。中国企业海外上市历程第一次浪潮1993年7月，以青岛啤酒为代表的中国首批境外上市的9家试点企业陆续在香港联合交易所挂牌，这批企业绝大部分是国企改制而来，集中在制造业，尤其是机械和化工行业；随着1994年墨西哥金融危机到来，中国股票全面下挫，到1994年底，在全部的15只H股中，有6只跌破发行价，2只与发行价持平。第二次浪潮

1994年6月，证监会公布了第二批挑选的22家海外上市企业，并选定山东华能和华能国际两家公司在美国发行N股做第一上市，9、10月间，两家公司顺利在纽交所挂牌。然而，不久中国公司股票价格狂跌，到1995年底，国企指数收盘比1994年收盘下跌了29.22%。中国企业海外上市历程第三次浪潮

从1996年底开始，红筹股在香港兴起，招商国际、上实股份等股价大幅上升，给海外投资者带来可观的回报，中国概念股再次受到追捧。但1997年下半年东南亚金融危机爆发，全球股市动荡，香港股市一落千丈，恒生指数到1998年8月跌至6660.42点，与1997年8月7日最高点16673点相比，跌幅达60%，市值损失近3万亿港元，加之红筹股业绩表现一半，股价因而也巨幅下跌。第四次浪潮

从1999年初开始，以中华网、网易、搜狐为代表的一批以互联网和电子商务为特色的企业先后在美国Nasdaq上市，短期内股价飙升。但2001年，这些股票遭受高科技股雪崩的影响，股价巨幅下跌，比2000年6月份最高市值下降了90%以上。同时，2000年，中国企业海外上市步伐加快，中国石油、中国联通、中保国际、中国石化陆续实现海外上市。看一看中国电信蹒跚上市一、过家家

1999年，我国电信行业实施大改革，原中国邮电电信总局按业务性质进行纵向分解，分别组建中国电信集团公司、中国移动通信集团公司、中国卫星通信集团公司，寻呼业务并入中国联通。2001年，中国电信南北分拆，南方部分保留“中国电信集团公司”名称，北方业务属于中国网通。电信领域由此形成中国电信、中国联通、中国移动、中国网通等为主体的电信运营市场格局。分拆之后，中国电信既需升级现有网络，又须在北方重建通信网络，数据通讯业务处于导入期，投入大、产出少，资金压力非常大；中国电信的资产负债率达到42%，每年的债务清偿需要大量资金。在集团内部，省级公司实行独立核算，存在“诸侯割据”情况，集团公司的约束主要是人事权、业绩考核和内部审计等，集团公司与省级公司间关系微妙，影响到不少业务的进行。看一看

二、明眸善睐

2001年1月，中国电信海外上市被提上日程，中国电信拿出广东、浙江、江苏及上海四省市业务组建股份公司。为对公司资产进行详细审核，中国电信聘请了毕马威会计事务所进行上市资产审核；为推进流程重组，加快企业机制和体制创新，中国电信聘请了麦肯锡操刀流程重组；经过激烈的角逐，上市主承销商由中金公司、摩根斯坦利添惠、美林最终胜出。

2001年9月，中国电信IPO计划获得相关部门批准：计划发行168亿股H股，筹集246.9—283.9亿港元，其中发行总量的95%配售给机构投资者，并定于2001年10月30日定价，11月6日在纽交所挂牌上市，11月7日在香港证交所上市。为保证发行成功，中国电信承诺：两年派息占盈利的1/3，对于香港以及美国一些电信运营商海大幅提高了国际长途电话接入费，香港打到内地的长途电话接入费从每分钟0.02美元大幅提高到每分钟0.17美元，而对美国运营商的接入费则提高了近10倍。看一看三、嫁妆惹眼

2001年10月14日和15日两天，中国电信分别在东京和香港进行了上市路演。中国电信本来希望以自己的市场垄断地位吸引投资者，但由于受世界经济大气候和行业不景气的影响，再加上市场认为大幅提高国际长途电话接入费是一种很疯狂的行为，很多基金经理从这件不合情理的事件中对于中国电信的商业理念发生怀疑。截止到募股最后期限，面向机构投资者配售的股票仅获得80%的认购。

2001年10月30日，中国电信宣布，由于机构投资者需求疲软，募股不够而推迟首次公开发行时间。看一看三、慷慨瘦身为唤起投资者对中国电信的信心，中国电信宣布收回此前对外宣布的上市半年后将再行收购5省市公司的计划。为确保顺利上市，中国电信不得不做出削减发行规模的决定。募股数量由原先的168亿股H股缩减为75.564亿股，其中95%向国际机构投资者配售，余下5%向香港散户公开发售。价格区间1.47—1.69港元，最终确定为1.47港元，已经贴近每股资产净值1.46港元，募股资金约为111亿港元。削减规模后，发行股份占已扩大股本的比率由20.1%下降至10%左右。看一看四、泼水节2003年11月11日，中国电信信在香港公开开发售部分获获得2.7倍超额认购，，此前，以ADR形式面向国际际投资者的国国际配售部分分已经在美国国时间11月6日结束，国际际配售部分获获全部认购。。至此，中国国电信二次募募股结束，其其股票于11月14日、15日分别在纽约约股票交易所所和香港联交交所挂牌上市市。参与中国电信信国际配售申申购的机构投投资者共有150家机构，其中中美国占45%、亚洲占43%、欧洲占12%。香港超人李李嘉诚通过旗旗下的“和记记黄埔”（0013，HK）斥资5000万美元认购中中国电信的股股票。看一看五、洞房花烛烛中国电信在纽纽交所上市的的第一天，收收报于17.96美元，比18.98美元下跌1.02美元，成交量量11726200股。而在香港港首日上市后后，收盘时较较招股价下跌跌2%。中国电信集团广东省广成公司浙江财务公司江苏省国信公司国际投资者（H）中国电信股份公司上海电信江苏电信广东电信浙江电信77.78%7.48%1.27%2.85%10.62%？??中国电信为何何选择海外上上市？中国电信第一一次募股为何何失败？如何看待第二二次募股对募募股数量和价价格的调整？？如何看待垄断断性改制国企企海外上市？？看一看中国赴美上市市公司名录(Nasdaq纳斯达克2004年12月1日)交易代码中中文名称称昨收收价市市场总值(亿美元)NSD010NM盛大大网网络NSD011NM汤姆姆在在线NSD012NM空中中网NSD013NM前程程无无忧忧359.537NSD014NM财富富网网络NSD015NMeNSD016SC中国国能能源源开开发发6.10NSD017SC中国国汽汽车车系系统NSD018AM沈阳阳生生化NSD001NM中华华网NSD002NM亚信NSD003NMUTNSD004NMNSD005NMNSD006NMNSD007NMNSD008NM掌上灵通NSD009NM侨兴电话看一看中国赴美美上市公公司名录录(美国国OTC公告板)2004年12月1日日交易代码码中文文名称昨收价市场总值值(亿美美元)OTC001中贸网.19.162OTC002世纪永联联.1450OTC003深圳蓝点点.290OTC004飞鹤乳业OTC012中国通讯讯.370OTC013天津电子子.60OTC014启祥科技技.29.05975OTC015中国科兴兴4.220OTC016泰达旅游3.50OTC017三乐源生化OTC018中国大陆农农业.10OTC019中能科技.61.06332OTC020图腾国际.211.2593OTC021泛亚通.09.03942OTC022平川药业.250OTC005OTC006杨凌博迪森OTC007明华国际.180OTC008闻亭数字.230OTC09山东圣旺.20OTC010上海四方4.5395OTC011广电讯.69.3463OTC023拓普集团.170OTC024山东宏智.0250OTC025信海科技.4.07122OTC026亿万集团.85.1515OTC027德勤电工5.10OTC028驭浪通讯.26.04016OTC029众合利达达.30OTC30PK新网络.002.000254OTC31PK深圳万德德莱.1.03004OTC32PK亚源控股股.110OTC33PK中陆.006.0182看一看中国人寿寿保险股股份有限限公司于于2003年12月17日、、18日日分别在在纽约证证券交易易所（NYSE）和香港联联交所正正式挂牌牌交易。。作为第第一家两两地同步步上市的的中国国国有金融融企业，，其获得得了25倍的超超额认购购倍数，，共发行行65亿亿股，募募集资金金35亿亿美元，，创该年年度全球球资本市市场IPO筹资额最最高记录录，取得得了海外外上市的的成功。。中国人寿寿保险是是通过ADR成功上市市的。？？？企业为什什么要到到美国上上市？美国证券券市场如如何构成成？什么是纳纳斯达克克证券市市场（NASDAQ））？在NASDAQ上市需满满足那些些条件？？什么是OTCBB市场？ADR如何运作作？美国证券券市场美国证券券市场的的特点1、美国国有多层层次的证证券市场场：美国国有五个个全国性性的股票票交易市市场。公公司无论论大小，，在投资资银行的的支持下下，均有有上市融融资的机机会。美美国没有有货币管管制，美美元进出出美国自自由，且且政策鼓鼓励外国国公司参参与投资资行为，，成为世世界金融融之都。。2、资资金供应应充沛、、流通性性好：数数量巨大大、规模模各异的的基金、、机构和和个人投投资者根根据各自自的要求求和目的的在不同同的股市市寻找不不同的投投资目标标，为美美国股市市提供了了世界上上最庞大大的资金金基础，，从而使使美国股股市的交交投十分分活跃，，融资及及并购活活动频繁繁。美国证券券市场3、融资资渠道非非常自由由：上市市公司可可随时发发行新股股融资。。发行时时间与频频率没有有限制，，通常由由董事会会决定，，并向证证券监管管部门上上报。通通常如果果监管部部门在20天内内没有回回复，则则上报材材料自动动生效。。如监管管部门提提出问题题，则回回答其问问题。通通常监管管部门有有30天天的必须须答复时时间下限限。当公公司股票票价格达达到5美美元以上上时，上上市公司司股东通通常可将将其持有有的股票票拿到银银行抵押押，直接接获得现现金贷款款。上市市公司还还可以向向公众发发行债券券融资。。4、管管理层个个人利益益最大化化：公司司管理层层可直接接持股或或拥有期期权。因因为美国国上市公公司股票票是全部部流通的的，拥有有股票就就视同拥拥有现金金。5、、交易方方式灵活活：没有有涨停板板的做法法，股票票可随时时买卖。。股市自自早9点点至下午午4点，，连续进进行，中中间无休休息。4点后有有些证券券公司提提供场外外电子交交易，直直到晚上上7点。。美国证券市场场美国证券市场场的监管机构构和适用的法法律制度：

1、、监管机构：：主要是美国国证券交易委委员会（SEC）、全美证券商协协会（NASD）及每个证券交交易所。这些些监管机构均均有权发出规规章和相关规规定。2、适用的的法律制度为为：《1933年新公司司上市法》《《1934年上市公司司证券交易法法》《1940年投资资公司法》《《1940年投资顾问问监管法》等等基本法案。。

3、、各州地方颁颁布的州法。。

4、、监管原则：：美国司法部部门严惩上市市公司的虚假假行为。监管管部门对为上上市公司提供供服务的中介介机构，如律律师所及审计计所等的渎职职行为同样严严惩，美国上上市公司提供供材料的真实实性是相当高高的。美国证证券监管部门门通过层层把把关，确保公公司行为的可可靠与真实，，维持美国股股市的声誉。。股市的声誉誉与透明度高高，从而能够够吸引全世界界的投资者。。美国证券市场场美国证券市场场的构成：

（1）全国性的的证券市场主主要包括：纽纽约证券交易易所（NYSE）、、全美证券交易易所（AMEX）、、纳斯达克市场场（NASDAQ）和招示板市场场（OTCBB））；（（2）区域性的证券券市场包括：：费城证券交交易所（PHSE）、、太平洋证券交交易所（PASE）、、辛辛那提证券券交易所（CISE）、、中西部证券交交易所（MWSE）以及芝加哥期期权交易所（（CHICAGOBOARDOPTIONSEXCHANGE））等。美国证券市场场全国性市场的的特点：（1）纽约证证券交易所（（NYSE））：：具有有组组织织结结构构健健全全、、设设备备最最完完善善、、管管理理最最严严格格、、上上市市标标准准高高等等特特点点，，上上市市公公司司主主要要是是全全世世界界最最大大的的公公司司（（中中国国电电信信便便是是在在此此上上市市））；；（（2））全全美美证证券券交交易易所所（（AMEX））：具有上上百年年的历历史运运行，，运行行成熟熟规范范，股股票和和衍生生证券券交易易突出出，上上市条条件比比纽约约交易易所低低，主主要面面向传传统行行业和和国外外公司司；（（3）纳纳斯达达克证证券交交易所所（NASDAQ））：完全的的电子子证券券交易易市场场，属属全球球第二二大证证券市市场。。采用用证券券公司司代理理交易易制，，证券券交易易活跃跃。按上市市公司司大小小分为为全国国板和和小资资本市市场板板。面向向的企企业多多是具具有高高成长长潜力力的大大中型型公司司，而而不只只是科科技公公司；；（（4））招示示板市市场（（OTCBB）：：是纳斯斯达克克直接接监管管的市市场，，与纳纳斯达达克具具有相相同的的交易易手段段和方方式。。它对对企业业的上上市要要求比比较宽宽松，，并且且上市市的时时间和和费用用相对对较低低，主主要满满足成成长型型的中中小企企业的的上市市融资资需要要。美国证证券市市场上市公公司的的上市市场所所是可可以更更换的的。美国所有市市场的挂牌牌条件完全全透明。当当某个企业业希望从一一个市场转转移到另一一市场挂牌牌交易，企企业可以随随时向期望望的市场提提出申请。。通常由企企业的律师师及证券公公司出面策策划，在符符合条件下下，90天天内就可以以转移到新新市场上市市交易，非非常灵活。。全国性的证证券市场纽约股票交交易所简介介纽约证券交交易所（NYSE））是目前世界界上规模最最大的有价价证券交易易市场。在在美国证券券发行之初初，尚无集集中交易的的证券交易易所，证券券交易大都都在咖啡馆馆和拍卖行行里进行，，1792年年5月17日，24名经经纪人在纽纽约华尔街街和威廉街街的西北角角一咖啡馆馆门前的梧梧桐树下签签订了“梧桐树协定定”，这是纽约约交易所的的前身。到到了1817年，华华尔街上的的股票交易易已十分活活跃，于是是市场参加加者成立了了“纽约证券和和交易管理理处”，一个集中中的证券交交易中场基基本形成，，1863年，管理理处易名为为纽约证券券交易所，，此名一直直沿用至今今。纽约证券交交易所是由由一个自发发组织起来来买卖联邦邦债券和州州、市、公公司债券的的社团逐步步发展起来来的。1867年，，美国电报报公司将第第一部股票票行情自动动收报机与与纽约交易易所联接，，其便捷与与连续性激激发了大众众对股票的的兴趣，1869年年，纽约证证券交易所所实现与伦伦敦证券交交易所的电电缆连接，，使交易所所行情迅速速传到欧洲洲大陆。大大大提高了了欧洲和世世界其他地地区投资者者对美国证证券市场的的兴趣。在在1900年以前，，纽约证券券交易所交交易方法已已基本成熟熟。随着美美国工业化化进程中股股份制被普普遍采用及及证券市场场大众化程程度的提高高，纽约证证券交易所所交易量急急剧增加，，到20世纪纪20年代代，纽约证证券交易所所开始取代代伦敦证券券交易所成成为世界上上最大的证证券市场。全国性的证证券市场2、纽约证证交所对美美国国内公公司上市的的条件要求求（1）公司司最近一年年的税前盈盈利不少于于250万万美元；（2）社会会公众拥有有该公司的的股票不少少于110万股；（3）公司司至少有2000名名投资者，，每个投资资者拥有100股以以上的股票票；（4）普通通股的发行行额按市场场价格测算算不少于4000万万美元；（5）公公司的有有形资产产净值不不少于4000万美元元。全国性的的证券市市场纽约证券券交易所所对非美美国公司司上市要要求：（1）由由社会公公众持有有的股票票数目不不少于250万万股；（2）持持有100股以以上的股股东人数数不少于于5000名；；（3）公公司的股股票市值值不少于于1亿美美元；（4）公公司必须须在最近近3个财财政年度度里连续续盈利，，且在最最后一年年不少于于250万美元元、前两两年每年年不少于于200万美元元或在最最后一年年不少于于450万美元元，3年年累计不不少于650万万美元；；（5）公公司的有有形资产产净值不不少于1亿美元元；（6）对对公司的的管理和和操作方方面有多多项要求求；（7）其其他有关关因素，，如公司司所属行行业的相相对稳定定性、公公司在该该行业中中的地位位、公司司产品的的市场情情况、公公司的前前景、公公众对公公司股票票的兴趣趣等。全国性的的证券市市场美国证券券交易所所简介除纽约证证券交易易所之外外，美国国证券交交易所(AMEX)过去曾是是全美国国第二大大证券交交易所，，它跟纽纽约证券券交易所所一样，，座落于于纽约的的华尔街街附近，，现为美美国第三三大股票票交易所所。美国证券券交易所所大致上上的营业业模式和和纽约证证券交易易所一样样。但是是不同的的是，在在那里上上市的公公司偏重重在中、、小企业业。因此此，一般般在美国国交易所所上市的的股票价价格较为为偏低，，而且交交易量也也较小。。全国性的的证券市市场美国证交交所上市市条件（1）最最少要有有500,000股的的股数在在市面上上为大众众所拥有有；（2）市市值最少少要在美美金3,000,000元以以上；（3）最最少要有有800名的股股东(每每名股东东需拥有有100股以上上)；（4）上上个会计计年度需需有最低低750,000美元元的税前前所得。。在NASDAQ交易所尚未设设立时，一些些现存的美国国大企业在公公司创立之初初，由于资本本额尚小，加加上公司名气气不彰，因此此选择在此上上市，以便募募集资金做企企业扩张。例例如，艾克森森石油公司(ExxonCorporation)、通用汽车公司司(GeneralMotorsCorporation)之前都在这里里养精蓄锐，，等到公司真真正成长茁壮壮后再到最大大的纽约证交交所上市，所所以美国证交交所也可称得得上是明星股股的酝酿所。。全国性的证券券市场美国NASDAQ简介纳斯达克证券券市场（NASDAQ），其英文全称是是“NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotation”,由全美证券交交易商协会（（NASD）创立并负责管管理。它是1971年在在华盛顿建立立的全球第一一个电子交易易市场。建立立纳斯达克的的初衷在于规规范美国大规规模的场外交交易，所以纳纳斯达克一直直被作为纽约约证券交易所所（NYSE）的辅助和补充充。先进而庞庞大的电子信信息技术已经经使那斯达克克成为世界上上最大的无形形交易市场。。纳斯达克在市市场技术方面面有很强的实实力，它采用用高效的“电子交易系统统”（ECNs），，在全世界共装装置了50万万台计算机终终端，向世界界各个角落的的交易商、基基金经理和经经纪人传送5000多种种证券的全面面报价和最新新交易信息。。由于采用电电脑化交易系系统，纳斯达达克的管理与与运作成本低低、效率高，，增加了市场场的公开性、、流动性与有有效性。全国性的证证券市场纳斯达克市市场是全球球第二大股股票市场，，由于微软软、苹果、、英特尔等等国际知名名的高科技技公司都在在这里上市市，创造了了一个又一一个神话，，因而它自自然而然地地成为高科科技板的代代名词。朱镕基总理理1999年4月13日参观观纳斯达克克市场时，，在贵宾留留言簿上题题词："科技与金金融的纽带带，运气与与成功的摇摇篮"全国性的证证券市场1999年年11月2日，全国国证券交易易商协会自自动报价系系统（NationalAssociationofSecuritiesDealersAutomatedQuotationSystem或NASDAQ）与美国股票票交易所(AmericanStockExchange或AMEX)正式合并，，成立NASDAQ-AMEX集团。但是是，NASDAQ和AMEX仍是独立的的市场，两两者合并并无非给股股票发行人人和投资人人多一点便便利和选择择。NASDAQ股票市场包包括二个互互相独立的的不同市场场：NASDAQ全国市场（（NASDAQNationalMarket）和小型资本市市场（NASDAQSmallCapMarket）。NASDAQ全国市场目目前共有近近四千多种种股票，其其发行的财财务要求较较高，公司司规模也大大，知名度度也很高。。NASDAQ小型资本市市场目前共共有1,200多种种股票，相相对而言，，公司规模模较小，上上市的财务务要求也不不如全国市市场高。当小型资本本公司成长长后，通常常可升格到到全国市场场。不过，两两类公司适适用相同的的公司管治治标准。纳斯达克在在成立之初初的目标定定位在中小小企业，但但只是因为为企业的规规模随着时时代的变化化而越来越越大，所以以到了今天天，纳斯达达克反而将将自己分成成了一块“主板市场”和一块“中小企业市市场”。全国性的的证券市市场NASDAQ同时监管管另外两个场外外证券交交易市场场（“Over-the-Counter"Market或OTC））：场外交易易报价牌牌（OTCBulletinBoard或OTCBB）和“粉红单”股票报价价(“PinkSheets”)。OTCBB是一种电电子报价价系统，共显示示6,500种种证券的的实时报报价、最最后成交交价格、、及成交交量。这这些股票票均未在在NASDAQ,AMEX,及其他全全国性股股票市场场上市。。OTCBB也包括外外国股票票发行、、认股证证、美国国存托凭凭证（ForeignDepositaryReceipts或ADR）以及直接接参股计计划(DirectParticipationPrograms或DPS)。自2000年6月底起起，所有有OTCBB公司必须须向SEC进行电子子申报。。OTCPK“粉红单”股票报价价，因为在在1971年成成立NASDAQ进行场外外证券交交易以前前，其报报价印在在一张粉粉红色的的纸上予予以散发发而得名名。现在在，“全国报价价局”(NationalQuotationBureau)每周出版版“粉红单”股票报价价。此外外，电子子版的粉粉红单股股票报价价每天更更新一次次，并在在造市商商终端上上传播。。经纪人人通过订订购“粉红单”股票报价价而发现现价格并并进行买买卖。全国性的的证券市市场纳斯达克克有其自自身的特特点：1、双轨轨制在在上市市方面分分别实行行纳斯达达克全国国市场和和小型资资本市场场两套不不同的标标准体系系。通常常，较具具规模的的公司在在全国市市场上进进行交易易；而规规模较小小的新兴兴公司则则在小型型资本市市场上进进行交易易，因为为该市场场实施的的上市要要求没有有那么高高。但证证券交易易委员会会对两个个市场的的监管范范围并没没有区别别。2、交易易系统纳纳斯达达克在市市场技术术方面具具有很强强的实力力，它采采用高效效的"电电子交易易系统"（ECNs），在全世界界共安装装了50万台计计算机终终端，但但是，这这些终端端机并不不能直接接用于进进行证券券交易。。如果美美国以外外的证券券经纪人人和交易易商要进进行交易易，一般般须通过过计算机机终端取取得市场场信息，，然后用用电话通通知在美美国的全全国证券券交易商商协会会会员公司司进行有有关交易易。全国性的的证券市市场3、造市市人纳纳斯达克克拥有自自己的做做市商制制度（MarketMaker）），它们是一一些独立立的股票票交易商商，为投投资者承承担某一一只股票票的买进进和卖出出。这一一制度安安排对于于那些市市值较低低、交易易次数较较少的股股票尤为为重要。。这些做做市商由由NASD的会员担任任，这与保保荐人构成成方式是一一致的。每每一只在纳纳斯达克上上市的股票票，至少要要有两个以以上的做市市商为其股股票报价；；一些规模模较大、交交易较为活活跃的股票票的做市商商往往能达达到40－－45家。。平均来说说，非美国国公司股票票的造市人人数目约为为11家。。在整个纳纳斯达克市市场中，大大约有500多个市市场造市人人(marketmaker)，其中，在主主板上活跃跃的造市人人有11个个。这些做做市商包括括美林、高高盛、所罗罗门兄弟等等世界顶尖尖级的投资资银行。纳纳斯达克现现在越来越越试图通过过这种做市市商制度使使上市公司司的股票能能够在最优优的价位成成交，同时时又保障投投资者的利利益。全国性的证证券市场4、保荐人人制度在在纳斯达达克市场，，造市人既既可买卖股股票，又可可保荐股票票，换句话话说，他们们可对自己己担任造市市人的公司司进行研究究，就该公公司的股票票发表研究究报告并提提出推荐意意见。5、、交易报告告造市市人必须在在成交后90秒内向向全国证券券交易商协协会当局报报告在市场场上完成交交易的每一一笔（整批批股）。买买卖数量和和价格的交交易信息随随即转发到到世界各地地的计算机机终端。这这些交易报报告的资料料作为日后后全国证券券交易商协协会审计的的基础。全国性的证证券市场纳斯达克证证券交易所所上市条件件（1）超过过4百万美美元的净资资产额。（2）股票票总市值最最少要有美美金100万元以上上。（3）需有有300名名以上的股股东。（4）上个个会计年度度最低为75万美元元的税前所所得。（5）每年年的年度财财务报表必必需提交给给证管会与与公司股东东们参考。。（6）最少少须有三位位"市场撮撮合者"(MarketMaker)的参与此案案(每位登登记有案的的MarketMaker须在正常的的买价与卖卖价之下有有能力买或或卖100股以上的的股票，并并且必须在在每笔成交交后的90秒内将所所有的成交交价及交易易量回报给给美国证券券商同业公公会(NASD)。全国国性性的的证证券券市市场场纳斯达达克对对非美美国公公司提提供可可选择择的上上市标标准选择权权一：：财务务状况况方面面要求求有形形净资资产不不少于于400万万美元元；最最近一一年（（或最最近三三年中中的两两年））税前前盈利利不少少于70万万美元元，税税后利利润不不少于于40万美美元，，流通通股市市值不不少于于300万万美元元，公公众股股东持持股量量在100万股股以上上，或或者在在50万股股以上上且平平均日日交易易量在在2000股以以上，，但美美国股股东不不少于于400人人，股股价不不低于于5美美元。。选择权权二：：有形形净资资产不不少于于1200万美美元，，公众众股东东持股股价值值不少少于1500万万美元元，持持股量量不少少于100万股股，美美国股股东不不少于于400人人；税税前利利润方方面则则无统统一要要求；；此外外公司司须有有不少少于三三年的的营业业记录录，且且股价价不低低于3美元元。全国性性的证证券市市场美国OTCBB股票交交易市市场简简介OTCBB即场外外柜台台交易易系统统（OvertheCounterBulletinBoard），，又称布布告栏栏市场场，是是由NASDAQ的管理理者全全美券券商协协会（（NASD））所管理理的一一个交交易中中介系系统。。OTCBB带有典典型的的第三三层次次市场场的特特征。。OTCBB与众多多的创创业板板相比比具有有真正正的创创业板板特征征：零零散、、小规规模、、简单单的上上市程程序以以及较较低的的费用用。为了便于交易易并加强OTC市场的透明度度，NASD于1990年年开通了OTCBB电子报价系统统，将一部分分PinkSheets的优质股票转转到OTCBB上来,OTCBB电子报价系统统提供实时的的股票交易价价和交易量。。目前在PinkSheets流通的股票多多于在OTCBB上流通的股票票。在OTCBB上面面流流通通交交易易的的股股票票，，都都是是不不能能达达到到在在那那斯斯达达克克全全国国市市场场（（NationalMarket））或小小资资本本市市场场（（SmallCapital））上挂挂牌牌上上市市要要求求的的公公司司的的股股票票，，因因此此有有人人说说它它属属于于“未上上市市证证券券市市场场”。全国国性性的的证证券券市市场场一般般而而言言，，任任何何未未在在NASDAQ或其其它它全全国国性性市市场场上上市市或或登登记记的的证证券券，，包包括括在在全全国国、、地地方方、、国国外外发发行行的的股股票票、、认认股股权权证证、、证证券券组组合合、、美美国国存存托托凭凭证证、直接参参与计计划等等，都都可以以在OTCBB市场上上报价价交易易。所所有在在OTCBB挂牌交易的的公司都必必须按季度度向公众披披露其当前前财务状况况，年报必必须经由SEC核准的会计计师事务所所审计。对于迈不过过NASDAQ或香港创业业板这道门门槛的中小小企业而言言，美国的的OTCBB市场是一个个不错的选选择。OTCBB对发行证券券企业的管管理并不严严格，但信信息传递系系统是全部部电子化的的。与OTCBB相比，PinkSheets又是更次一一级市场，，真正体现现了OTC市场分散性性的特点，，它的交易易及价格信信息在定期期出版的纸纸媒介PinkSheets上公布，所所以称为PinkSheets市场，现在在电子报价价系统每天天也公布PinkSheets前一天的交交易情况，，但不能实实行电子化化交易。全国性的证证券市场OTCBB与NASDAQ的区别：1)没没有有上上市市标标准准；；2)要要在在SEC登记记，，经经NASD核准准挂挂牌牌；；3)挂挂牌牌审审批批时时间间较较短短；；4)上上市市费费用用非非常常低低，，无无需需交交纳纳维维持持费费;5)在在股股价价、、资资产产、、利利润润等等方方面面没没有有维维持持报报价价或或挂挂牌牌的的标标准准。。与NASDAQ相比比，，OTCBB以门门槛槛低低而而取取胜胜，，它它对对企企业业没没有有任任何何规规模模或或盈盈利利上上的的要要求求，，只只要要经经过过SEC核准准，，有有三三名名以以上上做做市市商商愿愿为为该该证证券券做做市市，，就就可可以以向向NASD申请请挂挂牌牌。。挂挂牌牌后后企企业业按按季季度度向向SEC提交交报报表表，，就就可可以以在在OTCBB上面面上上市市流流通通了了。。ADR运作作存托托凭凭证证（（DepositoryReceipts,简称称DR〕〕，，又称称存存股股证证．．是是指指在在一一国国证证券券市市场场流流通通的的代代表表外外国国公公司司有有价价证证券券的的可可转转让让凭凭证证，，属属公公司司融融资资业业务务范范畴畴的的金金融融衍衍生生丁丁具具。。美国国存存托托凭凭证证（（ADR））是面面向向美美国国投投资资者者发发行行并并在在美美国国证证券券市市场场交交易易的的存存托托凭凭证证。。面面向向新新加加坡坡投投资资者者发发行行并并在在新新加加坡坡证证券券市市场场交交易易的的存存托托凭凭证证叫叫新新加加坡坡存存托托凭凭证证（（SDR）。如果发行范围围不止一个国国家，就叫全全球存托凭证证（GDR）。但从本质上讲讲GDR与ADR是一回事。两两者都以美元元标价、都以以同样标准进进行交易和交交割，两者股股息都以美元元支付，而且且存托银行提提供的服务及及有关协议的的条款与保保证都是一样样的，"全球球"一词取代代"美国"一一词，只是出出于营销方面面的考虑。ADR运作存托凭证的优优点对发行公司:1.通过有助助于提高或者者稳定股票价价格的更广泛泛和多样化的的推广方式，，来拓展其股股票的交易市市场。2.改改善公司的产产品、服务和和融资手段在在国际市场的的形象。3.提供一种可可以筹集资金金的机制或进进行收购的工工具。4.方方便从而扩大大公司职员对对母公司的投投资。对投资者:1.像其他可可转让证券一一样，存托凭凭证通常用美美元报价和支支付股息或利利息。2.存存托凭证可以以克服共同基基金、退休基基金和其他机机构投资者在在购买和持有有非本国证券券时所可能有有的障碍。3.由于省掉掉了国际托管管银行的保管管费用，所以以每年可以为为存托凭证投投资者节约0.1%-0.4%的投投资成本。4.股息和其其他现金分配配可以以具有有竞争性的汇汇率兑换成美美元。5.存存托凭证与它它所代表的基基础股票具有有同样的流动动性，因为两两者之间是可可以互换的。。ADR运作以股票为为例，存存托凭证证是这样样产生的的：某国的上上市公司司为使其其股票在在外国流流通，就就将一定定数额的的股票，，委托某某一中间间机构（（通常为为一银行行，称为为保管银银行或受受托银行行）保管管，由保保管银行行通知外外国的存存托银行行在当地地发行代代表该股股份的存存托凭证证，之后后存托凭凭证便开开始在外外国证券券交易所所或柜台台市场交交易。存托凭证证的当事事人，在在国内有有发行公公司、保保管机构构，在国国外有存存托银行行、证券券承销商商及投资资人。从投资人人的角度度来说，，存托凭凭证是由由存托银银行所签签发的一一种可转转让股票票凭证，，证明一一定数额额的某外外国公司司股票已已寄存该该银行在在外国的的保管机机构，而而凭证的的持有人人实际上上是寄存存股票的的所有人人，其所所有的权权力与原原股票持持有人相相同。存存托凭证证一般代代表公司司股票，，但有时时也代表表债券。。ADR运作典型的ADR是如此运运作的：：（1）美美国银行行与一境境外公司司签订协协议，约约定由这这一美国国银行担担任境外外公司证证券的存存托人。。（（2））美国的的存托人人签发存存托股证证给美国国的投资资人。每每一张存存托股证证代表一一定数目目的境外外公司的的证券，，该凭证证可自由由交易。。（（3））美国存存托人收收购相应应数量的的境外公公司的证证券，一一般该证证券由境境外的托托管银行行保管。。（（4））发行存存托股证证后，美美国存托托银行作作为该股股证持有有人的付付款代理理人。该该银行收收取股利利并转化化为美元元，然后后将其分分配给股股证持有有人。（（5）存存托银行行作为存存托股证证的转让让代理人人，对该该股证在在美国的的投资人人的交易易进行记记录。该该银行也也时刻准准备着把把该股证证转换为为相应的的境外证证券。ADR运作美国银行行（存托托人）境外发行行公司托管银行行美国的投投资人外国证券券交易所所或柜台台市场交交易美国证券券承销商商境外证券券承销商商ADR运作美国证券券委制定定了不同同的ADR计划和相相应的不不同披露露要求：：一级ADRSEC对一级ADR的监管是是最轻的的。美国银行行通过注注册F－6表格，并并附具存存托协议议和ADR凭证，便便可建立立一级ADR。。如果境外外公司每每年向美美国证监监会提交交其在自自己的国国家所披披露和公公开的资资料清单单，其在在美国的的定期报报告义务务可免除除。一级ADR可以在代代理商和和批发商商的粉红红单上报报价，但但是不能能在证券券交易市市场交易易或纳斯斯达克上上报价。。一级ADR主要是为为美国投投资人提提供对现现成的境境外公司司的股票票的通道道，但是是，不能能用于筹筹集资金金；建立立一级ADR的成本比比较小，，平均为为25000美美元，境境外公司司的获益益是很大大的，通通常股价价会上升升4－6％。ADR运作二级ADR二级ADR可以在美美国证券券市场交交易。美美国银行行须利用用F－6表格注册册，境外外公司须须定期报报告。为为能在证证券交易易市场或或是纳斯斯达克交交易，境境外公司司还需要要进行20－F表格注册册。但如如一级ADR一样，二二级ADR不能作为为筹集资资金的手手段。对对于二级级ADR的境外公公司，美美国证券券交易法法所要求求的披露露要求比比自己国国家的法法律规定定更细节节、更深深入。最最重要的的是，境境外公司司的财务务必须符符合美国国的一般般会计准准则，例例如：美美国一般般会计准准则要求求分类披披露公司司的运营营情况，，还有一一些敏感感（有时时是令人人尴尬））的资料料，包括括主要财财产、任任何重大大的正在在进行的的诉讼或或政府对对公司的的调查、、10％％股东的的身份、、管理层层薪酬总总和、公公司及子子公司或或执行官官之间的的交易等等等。公公司还必必须每年年更新20－F表格。建立二级级ADR的成本是是巨大的的，平均均超过100万万美元。。但是带带来的成成效也是是巨大的的，其为为境外发发行公司司所铺设设的通向向美国投投资人的的通道以以及以美美国一般般会计准准则为标标准的披披露，通通常会促促使公司司股价上上升10－15％。ADR运作三级ADR境外发行行公司将将自己的的证券向向美国投投资人作作公开发发行。这这一级ADR的注注册册书书必必须须本本质质上上包包括括二二级级ADR的20－－F年度度报报告告所所要要求求的的内内容容。。三级级ADR是唯唯一一的的允允许许境境外外公公司司在在美美国国融融资资的的ADR形式式，，建建立立三三级级ADR必须须按按照照类类似似于于普普通通股股首首次次公公开开发发行行的的程程序序来来进进行行。。在在美美国国的的普普通通股股公公开开发发行行一一般般成成本本超超过过150万万美美元元。。但但是是对对于于许许多多需需要要大大量量资资金金的的境境外外公公司司来来说说，，即即使使成成本本很很高高，，三三级级ADR也是是值值得得一一试试的的，，因因为为美美国国的的公公众众资资本本市市场场提提供供了了一一个个无无可可比比拟拟的的融融资资基基地地ADR运作

一级ADR二级ADR三级ADR交易柜台交易OTC公告牌或粉红色报价单挂牌上市NYSE、AMEX、NASDAQ增资发行NYSE、AMEX、NASDAQ注册要求按1933年“证券法”以表F-6注册登记按1933年“证券法”以表F-6及按1934年“证券交易法”以20-F表注册登记按1933年“证券法”以专供首次公开上市用的F-1表以及按1934年“证券交易法”以20-F表F-2和F-3可用于以后各项上市呈报报告按1934年“证券交易法”的12g3-2（b）的豁免申请书每年报20-F表格，财务清单必须部分的符合美国的公认会计准则GAAP每年报20-F表格，财务清单必须部分的符合美国的公认会计准则GAAP筹资能力不能，必须升级不能，必须升级可以在美国市场集资发行时间短较长长看一看“价格屠夫夫”的资本游游戏1、1987年年，黄光光裕在北北京珠市市口开了了100平米左左右的小小店，确确立“坚持只做做零售，，不做中中间商，，走薄利利多销的的道路”的原则。。2、1990年年，创建建新的功功效模式式，摆脱脱中间商商，与厂厂家直接接联系，，搞包销销制。3、1991年年，率先先在《北北京晚报报》中缝缝做电器器报价广广告，“中缝大王王”4、1992年年，黄光光裕陆续续开了八八家店，，店名各各不相同同，1993年年，国美美电器总总公司成成立，统统一店名名。5、1996年年，国美美调整主主营结构构6、1998年年，国美美出台《《国美经经营管理理手册》》7、1999年年，推出出80公公里免费费送货、、免费咨咨询电话话、建立立顾客档档案、实实施电话话回访、、厂商联联保、免免费上门门设计等等服务举举措。看一看商业资本本抬头8、1999年年7月，，天津店店开业，，遭抵制制反而热热销“国美现象象”9、2000年年7月，，“国美击垮垮彩电限限价联盟盟”10、2000年10月，推推出彩电电采购大大招标，，厦华、、索尼、、TCL、、荣事达接接标，“商业资本本抬头”11、2000年12月，成成都、重重庆店开开业，此此后郑州州、西安安、青岛岛、广州州等分店店相继开开业。12、2001年11月，推推出“不满意就就退货”、“神秘顾客客”、“投诉有奖奖”、“异地购物物”等服务，，2002年2月，“差价补偿偿”承诺。13、2002年，与与厂商联联手打造造“国美金牌牌空调”14、2003年，推推出贴息息空调，，均价下下挫千元元。15、2004年，黄黄光裕列列大陆富富豪第二二位。“商界无域域”，“资本运运营业业务将将是鹏鹏润未未来的的核心心”看一看看造壳上上市第一步步，““金牌牌壳王王”詹詹培忠忠于2000年7月以5600万港元元获得得香港港上市市的““京华华自动动化””，经经过多多次洗洗壳，，使之之成为为一个个“净壳壳”。。黄光裕裕多次次通过过名下下的公公司，，向詹詹培忠忠买进进股份份，特特别是是“京京华自自动化化”多多次定向增增发供供股，2002年2月5日，““京华华自动动化””增发发13.5亿新股股，每每股0.1元，全全部由由黄光光裕独独资的的BVI公司ShiningCrown以现金金认购购，最最终控控股京京华后后，将将其更更名为为中国国鹏润润。买买壳的的1.35亿港元元，全全部进进入上上市公公司，，逐步步收购购内地地地产产行业业的优优势资资产，，此时时股价价连翻翻4倍。第二步步，重重组国国美电电器。。2003年初，，成立立一家家“北北京鹏鹏润亿亿福网网络技技术有有限公公司””，由由黄光光裕拥拥有100%股股权，，然后后，国国美集集团将将北京京国美美在北北京的的资产产、负负债及及相关关业务务和天天津、、济南南、广广州、、重庆庆等地地共13个分部部18家公司司94家门店店全部部股权权（相相当于于国美美总盘盘45%）装入入“国国美电电器””，由由鹏润润亿福福持有有65%股股份，，黄光光裕直直接持持有国国美电电器剩剩余35%股份份。（（另有有15个分部部）看一看看平民的凶悍第三步，把国国美电器转型型为一家中外外合资企业。。先在英属维维尔京群岛注注册成立一家家离岸公司OｃｅａｎTｏｗｎ，黄光光裕通过在该该地注册的国国美控股（GomeHoldings）100%掌控OｃｅａｎTｏｗｎ。2004年4月月20日，鹏鹏润亿福将国国美电器的65%股权转转让给OｃｅａｎTｏｗｎ，此笔笔交易金额约约为2.274亿港元，，国美电器也也由此转型为为一家中外合合资企业。第四步，中国国鹏润收购OｃｅａｎTｏｗｎ公司，，从而持有国国美电器65%股权，成成为国美电器器第一大股东东。此项收购购的代价为港港币83亿元（人民币币88亿元）），但不涉及及任何现金交交易实现国美美电器借壳上上市的目的。。看一看钢丝上的游戏戏黄光裕的整体体性操作中，，必须考虑两两个重要因素素：其一是一一家外资企业业持有在中国国从事零售业业务的公司股股权须经商务务部批准，而而在2004年年6月1日前前，外资持有有中国零售公公司的股权上上限为65%，因此，OｃｅａｎTｏｗｎ只能收收购国美电器器65%股权权作为其惟一一资产；其二二是香港交易易所自2004年3月31日日起修订了《《上市规则》》，对借壳上上市做出严格格规定。针对对“反收购行行动”，联交交所规定，如如果涉及到控控股权发生变变化，则视为为重新上市。。国美电器与与中国鹏润的的控制人均为为黄光裕，因因此避开了该该项规定。在整个交易过过程中，虽然然从表面上看看，中国鹏润润以83亿港港元收购国美美电器65%股权，出价价很高，但双双方实际上均均不用支付现现金。黄光裕本本人控股股中国鹏鹏润66.9%的股份份，同时时掌控海海洋城公公司（中中国鹏润润另一法法人股东东）100%股股权，通通过一系系列相关关交易后后，黄光光裕对将将在香港港上市的的"国美美电器"的股权权掌控力力度将上上升到74.9%，这这个数字字离香港港联交所所限定个个人股东东持股数数最高为为75%的上限限，只差差了0.1个百百分点。。看一看陈仓暗渡渡如何支付付88亿元？第一个层层次是，，中国鹏鹏润向黄黄光裕定定向配发发及增发发价值2.435亿港港元的代代价股份份，这些些股份不不受任何何禁售期期限制；；第二个层层次是，，中国鹏鹏润向黄黄光裕定定向发行行第一批批价值70.314亿亿港元的的可换股股票据，，相关换换股权可可在自票票据发行行日起三三周年内内的任何何时点随随时行使使，满三三年后强强制行使使；第三个层次次是，中国国鹏润向黄黄光裕定向向发行第二二批价值10.269亿港元元的可换股股票据，相相关换股权权仅于北京京国美偿还还所欠国美美电器相关关债务后方方可行使。。看一看吸星大法第五步，为为符合香港港联交所公公众持股不不能低于25%的要求，2004年9底，黄光裕裕以3.98港元价格，，出售3亿股，占发发行股份的的15%，得到市场场热烈反响响，实现12亿港元套现现。2004年11月底，他又又再次套现现13.67亿港元，使使所持股份份总数坚持持到75%。第六步，2005年1月，黄光裕裕将国美13个分部资产产上市公司司以外他本本人持有的的35%股份注入上上市公司，，作价达60.58亿元，并且且让上市公公司增发新新股融资，，又获得14亿港元套现现。看一看暮登天子堂堂国美电器黄光裕鹏润亿福北京、天津津等13个分部94家门店35%65%100%GomeHoldingsOceanTown中国鹏润100%100%65%股权2.274亿港元京华自动化化詹培忠ShiningCrown100%增发13.5亿股SmartechCyberworks100%1.35亿港元83亿港元代价价股与可转换票票据65%股权国际投资者减持现金减持现金35%60.58以港元代价价看一看有意义的泡泡泡^国际投资者者为何要选选择黄光裕裕提供的套套餐？1、资本链与与