如何通过企业并购创造股东价值

通过企业并购创造股东价值——A旅游公司收购B水务公司咨询项目建议书2003年12月21日XX（中国）管理顾问有限公司撰写人：文豪2003年1月阅读说明

XX咨询非常荣幸能为A旅游公司提交此建议书。本项目建议书系XX咨询根据A旅游公司拟收购B水务公司咨询项目意向书后撰写的，基于对水务行业的理解和对A旅游公司的模糊认识着重阐述了XX咨询对我国水务行业面临的内外部挑战及发展前景分析，A旅游公司拟通过收购B水务公司进入水务行业战略可行性理解，以及对具体收购操作过程的整体思路及解决方案。由于并未与A旅游公司作实质性的接触，因此建议书对A旅游公司拟进入水务行业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可避免地会引入一些推测和假定，因此本建议收不代表对A旅游公司收购战略的结论性诊断和真实建议。XX咨询将会在项目开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本项目建议书中内容不同的结论。

XX咨询期待能与A旅游公司就本咨询项目进行更深入的讨论，并最终确认本项目建议书。2003年1月2本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月3

A旅游公司是一家从事旅游服务及项目开发的大型民营企业，为了公司能进一步发展壮大，需要积极开展资本运作，发掘新的增长点，以实现公司快速扩张。公司管理层根据自身发展战略及对我国水务行业发展前景的了解，拟通过收购方式进入水务行业，实施多元化经营。目前，虽然A公司管理层对我国水务行业发展前景比较看好，初步确立了收购对象并确定了收购战略，但由于是进入一个陌生的行业，并且公司过去没有企业并购经历，因此管理层认为要成功实现其收购扩张战略，需借助咨询公司经验进一步明确以下问题：进一步论证此次收购的可行性。采取何种方式实施收购，收购成本的估算，以及如何处置被收购企业的债务、职工安置等问题？收购可能存在的风险，以及如何操作和控制收购过程，降低收购中的风险？如何处理所涉及的相关各方关系。项目背景及对A公司咨询需求的理解2003年1月4本建议书包括以下4个部分项目背景及对A公司咨询需求的理解对我国水务行业商业机会的看法对解决A公司收购项目的整体思路及方案项目进程计划及成果2003年1月5水务行业界定

本项目建议书所提到的水务行业包括城市供水和污水处理。其完整的产业链条包括水源、供水、节水、排水、污水处理及其回用。水务行业属于公用事业的范畴,具有自然的垄断属性和规模经济效应，产品需求相对稳定,受经济周期的波动影响很小,整个行业具有良好的流动性和回报稳定的特点。

从产业周期的角度来讲,水务业又属新兴行业,无论是从我国还是从世界范围来看,供水和水处理都处于快速发展阶段。数据来源：精信资讯中国水务行业概览中国水务市场规模

随着中国政府对经济社会协调发展更加重视，在水务方面的投资将大大提高。按照国家的“十五”计划，到2005年，我国50万人口以上城市污水处理率必须达到60％，仅仅是污水处理就有4000亿元的市场。供水行业的年产值要从六七百亿，提高到近两千亿元。整个水务市场规模应当有6000亿元人民币。

目前，我国每天排出的污水高达37亿吨，未来十多年，将需要建设大约1万座污水处理厂才能满足城市污水处理的基本需求，此外还将在1.7万个建制镇建设污水处理及中水回用设施。此中，隐藏的是巨大的中国水务市场。2003年1月6中国水务行业发展趋势1、政府积极推动水务产业市场化。

2002年12月27日，建设部出台了《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》，加快了中国公用事业市场化改革的步伐。水务行业市场化程度将在政府主导下逐步提高，全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，改革过去的水务体制，组建新型水务公司。水务企业市场化的进程也在加快，一些城市将原来分散的城市供排水进行整合，组建大型水务集团：如深圳市以自来水集团为基础，吸收排水业务，组建了总资产60亿的大型水务集团；上海成立了注册资本90亿元的水务资产经营发展有限公司，其下属的原水股份（600649）近日收购河流污水治理一期工程资产，向着水务业务整合迈出了第一步。除此之外，供水和污水处理企业股份制改造试点也在进行。2、市场规模巨大，增长前景诱人根据国家“十五”规划，我国水务市场总体规模达6000亿以上，具有较大增长空间。2000年国家统计局报告显示：外资在中国最有利可图的产业是自来水厂，其利润和成本的比率为24.48%，是外资投资项目中最高的。2002中国水务市场发展对策高层研讨会有关专家认为我国水务市场将保持年均15％增长，投资回报率高于其他行业平均水平，其庞大的市场和稳定的成长性收益特点将使水务产业极具吸引力。

数据来源：精信资讯2003年1月7中国水务行业发展趋势3、竞争日趋激烈、产业重组在即

我国水务行业的巨大投资价值吸引了大量资本进入，除原水股份(600649)、武汉控股(600168)、南海发展(600323)、钱江水利、创业环保等五家主业为水务的上市公司外，2003年以来，以巨资投资水务的上市公司就有首创股份、苏州高新、重庆实业、天津泰达、海鸟发展等近10家。全国各大中城市水务纷纷引进外资和民营资本参与，外资巨头如法国的威立雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务等纷纷加快在中国水务领域的投资步伐。随着大量资本进入，水务行业竞争日趋激烈，也必将导致水务行业的重组。预计今后几年，我国水务企业将向集团化、规模化发展，供水企业上市融资、跨区域资产重组、产业一体化发展将成为趋势。最终，整个供水行业将形成由若干个跨地区、跨行业、跨所有制的大型供水企业集团进行寡头竞争的格局。在业务内容上，供水集团的触角将积极向相关行业延伸，广泛涉及设计、工程、设备加工、资本运营等相关领域，最终形成集主体运营业（供水和污水处理业）、水工程建设业、水工业制造业、水工业的科研、设计、开发、服务于一体的水工业企业集团。

2003年1月8中国水务行业机会与风险分析政府推动，市场化速度加快市场规模巨大回报可观、收益稳定水价改革带来巨大业绩增长机会具有区域性垄断性，有垄断利润行业分散、面临产业整合机遇机会分析体制转轨、政府风险较大多头管理、政出多门投资期长、资金压力风险大缺少成熟的盈利模式区域割据、产业整合阻力大风险分析2003年1月9水务行业竞争分析根据波特的五种力量模型，我们对中国水务行业的竞争格局分析如下：1、行业内现有竞争者目前中国水务行业内现有竞争者主要包括三大外资水务巨头如雅环境集团、苏伊士昂帝欧集团、德国柏林水务；主营水务的上市公司如武汉控股，南海发展等；各地区水务公司。2、供应商主要指控制原水采集、制备的各地水务部门及企业，随着水源日益稀缺，他们具有较强的垄断性，但受政府政策制约。3、消费者主要包括城市场生活及工业用水。他们的需求弹性很小，因而处于被接受地位。但由于供水属公用事业，可利用政策增强其地位。4、潜在进入者随着国家政策放开及水务行业的良好发展前景，吸引了大量外资、民营资本及众多资金雄厚的上市公司进入。由于处于公用事业体制转轨初期，各种政策不完善，行业进入障碍主要是资金及政策限制，门槛较低。5、潜代品水的替代威胁较小，但也面临着来自纯净水企业对生活用水的替代、净化处理企业对工业用水的替代等。

2003年1月10本建议书书包括以以下4个个部分项目背景景及对A公司咨询询需求的的理解对我国水水务行业业商业机机会的看看法对解决A公司收购购项目的的整体思思路及方方案项目进程程计划及及成果2003年1月月11影响收购购的各关关联因素素关系图图目标企业财务：资产、负债、税项、现金流量等人员：高管、技术人员、熟练员工等业务与市场：产业环境、网管、客户等特殊资源：独特的水源、政府支持等收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调利益相关者股东、债权人、银行、政府等并购法律政策环境中介机构法律、会计、评估事务所咨询服务2003年1月月12咨询项目目实施程程序接受收购咨询委托咨询顾问团队进场水务行业分析收购可行性论证搜寻收购对象组建收购管理团队分析确定收购对象尽职调查初步谈判确定收购意向会计、律师入场收购谈判签订正式收购协议执行收购协议收购后的整合方案收购咨询项目结束2003年1月月13收购中可可能遇到到的问题题及解决决方案收购方式式的确定定收购通常常可采取取资产置置换、现现金收购购股权、、合资合合作、承承担债务务等方式式获取目目标企业业控制权权，我们们将根据据收购方方的战略略，选取取合适的的方式，，以最小小代价达达到其收收购目标标。收购的潜潜在风险险根据我们们对中国国水务行行业的认认识和理理解，以以收购方方式进入入水务行行业可能能存在以以下风险险：被收收购方管管理层及及员工的的反对、、目标企企业的历历史包袱袱、当地地政府的的限制、、潜在的的收购竞竞争对手手及收购购后的业业务整合合风险，，如果是是收购上上市公司司，还将将面临更更多的法法规及监监管程序序限制。我们将采采取下列列对策降降低和规规避上述述风险：：一是通通过对水水务行业业及目标标企业的的尽职调调查，充充分揭示示目标企企业隐藏藏的问题题如网管管陈旧、、欠费、、人员对对改制收收购的心心理等，，解决信信息不对对称。二二是充分分利用咨咨询公司司的关系系网络，，沟通相相关各方方关系降降低各种种阻碍。。三是对对目标企企业估值值，设计计合理标标准应对对收购对对手竞争争。收购过程程的协调调收购过程程将涉及及律师、、审计、、评估协协调及与与被收购购方的谈谈判。可可以形成成以咨询询顾问为为总联系系人的收收购小组组，协调调解决收收购中法法律、财财务等问问题，充充分利用用法律政政策妥善善解决被被购企业业职工安安置问题题，协助助与被收收购方的的谈判。。融资及支支付我们将根根据收购购项目的的具体情情况，设设计合适适的融资资结构及及支付方方式，以以降低收收购成本本。收购后的的整合收购能否否成功的的最后关关键问题题就是能能否有效效地完成成整合以以创造价价值。整整合涉及及如何实实现收购购方与被被购企业业的协同同效应，，采取何何种营运运方式实实现财务务目标及及收购战战略目标标，进入入新产业业后如何何进一步步实施产产业整合合以不断断扩张。。针对上述述问题，，我们将将运用咨咨询顾问问的丰富富整合经经验，对对水务产产业营运运及价值值链的深深入研究究，发现现水务行行业的投投资机会会，设计计整合重重组方案案。目前前我国水水务企业业对产业业链的整整合刚刚刚开始，，BOT及TOT模式还不不成熟，，信息化化程度还还较低，，存在大大量业务务创新机机会，我我们将利利用自身身优势向向客户提提供创新新的业务务模式及及产业整整合路径径。2003年1月月14本建议书书包括以以下4个个部分项目背景景及对A公司咨询询需求的的理解对我国水水务行业业商业机机会的看看法对解决A公司收购购项目的的整体思思路及方方案项目进程程计划及及成果2003年1月月15本次收购购咨询项项目将分分三个阶阶段展开开，并基基于现在在掌握的的信息对对各阶段段的时间间安排做做了预计计，进行行中可以以根据项项目实际际需要动动态调整整收购后的的整合阶阶段收购实施施阶段收购准备备阶段整个咨询项目的时间X周X周X周可行性报报告整合重组组方案项目启动动会收购方案案及操作作过程帮助客户户完成收收购后的的变更登登记设计收购购后的整整合方案案并协助助客户实实施根据客户户战略，，提供进进一步的的产业重重组方案案理解A旅游公司司所面临临的挑战战、机遇遇、限制制条件及及其战略略，深入入分析水水务行业业现状、、前景及及运营模模式，分分析收购购面临的的各种支支持和障障碍，论论证收购购可行性性。确立收购购标准、、搜寻目目标企业业并制定定初步收收购方案案详细了解解目标公公司的情情况：持持股状况况、资产产及业务务质量状状况、详详细财务务情况及及收购面面临的障障碍或支支持对并购方方案进行行详细研研究协调律师师、审计计、资产产评估等等中介，，参与并并购双方方协商、、谈判取得股东东会或董董事会及及有关政政府的批批准协助收购购双方签签署有关关协议协议执行行，完成成收购2003年1月月16在整个项项目周期期中，XX咨询会提提交以下下成果收购方案案设计目标企业业诊断中国水务务市场现现状及前前景分析析A公司收购购战略评评估收购准备备阶段递交成果果主要完成成工作任务阶段段操作实施施控制方方案及实实施被购企业业资产业业务整合合措施设设计水务企业业营运模模式及产产业链整整合路径径研究A公司收购购项目可可行性论论证报告告收购方案案报告收购后整整合方案案及产业业重组扩扩张方案案报告收购实施施阶段收购整合合阶段操作控制制程序及及应对措措施报告告2003年1月月179、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、雨中黄叶叶树，灯下下白头人。。。23:27:2623:27:2623:2712/23/202211:27:26PM11、以我独独沈久，，愧君相相见频。。。12月-2223:27:2623:27Dec-2223-Dec-2212、故人江江海别，，几度隔隔山川。。。23:27:2623:27:2623:27Friday,December23,202213、乍见翻疑梦梦，相悲各问问年。。12月-2212月-2223:27:2623:27:26December23,202214、他乡乡生白白发，，旧国国见青青山。。。23十十二二月202211:27:26下下午午23:27:2612月月-2215、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。十二二月月2211:27下下午午12月-2223:27December23,202216、行动出出成果，，工作出出财富。。。2022/12/2323:27:2723:27:2723December202217、做前，能够够环视四周；；做时，你只只能或者最好好沿着以脚为为起点的射线线向前。。11:27:27下午午11:27下下午23:27:2712月-229、没有失败败，只有暂暂时停止成成功！。12月-2212月-22Friday,December23,202210、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。23:27:2723:27:2723:2712/23/202211:27:27PM11、成成功功就就是是日日复复一一日日那那一一点点点点小小小小努努力力的的积积累累。。。。12月月-2223:27:2723:27Dec-2223-Dec-2212、世世间间成成事事，，不不求求其其绝绝对对圆圆满满，，留留一一份份不不足足，，可可得得无无限限完完美美。。。。23:27:2723:27:2723:27Friday,December23,202213、不知香积寺寺，数里入云云峰。。12月-2212月-2223:27:2723:27:27December23,202214、意志坚强的的人能把世界界放在手中像像泥块一样任任意揉捏。23十二月月202211:27:27下午午23:27:2712月-2215、楚塞塞三湘湘接，，荆门门九派派通。。。。。十二月月2211:27下下午12月月-2223:27December23,202216、少年年十五五二十十时，，步行行夺得得胡马马骑。。。2022/12/2323:27:2723:27:2723December202217、空山新新雨后，，天气晚晚来秋。。。11:27:27下下午11:27下下午23:27:2712月-229、杨柳散散和风，，青山澹澹吾虑。。。12月-2212月-22Friday,December23,202210、阅读