国际并购重组中的尽职调查专训

国际并购重组中的尽职调查2006年8月30日《上市公司收购管理办法》培训目录《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2第1章中国并购交易的发展趋势第2章尽职调查的范围第3章尽职调查的组织安排第4章尽职调查对交易的影响《上市公司收购管理办法》培训第1章中国并购交易的发展趋势中国并购交易的发展趋势中国并购业务环境《上市公司收购管理办法》培训1注包括金额在1亿美元以上的交易近年来，一股强劲的并购浪潮在中国兴起。2005年，中国企业所参与的并购交易的总金额高达287亿美元，而10年之前，这个数字只有7亿美元中国吸引外商直接投资的形式已由较原始的合资合作逐步向更高级的收购与兼并转变。内向并购金额占外商直接投资的比例近年来不断上升，从1995年的1.1%上升到2005年的21.5%然而，这一比例和全球58.7%的平均水平来比较，还有很大的差距。这也证明中国的并购活动仍存在很大的发展空间L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\4中国已公布的并购交易(1)十亿美元 交易数量内向并购占外商对中国直接投资的比例

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联合国贸易与发展会议(UNCTAD)、ThompsonFInancial中国并购交易的发展趋势增长背后的驱动因素《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\5如果把历年波动的交易金额分解来看，在剔除母公司向海外上市公司注入资产这一中国特有的并购形式后，内向并购、外向并购和境内企业间的并购之上升趋势十分明显由于中国市场开放程度不断提高，跨国公司对中国市场的兴趣有增无减，这使得内向并购交易不断加速由于领先的中国公司开始寻找海外增长机会，外向并购也在不断发展由于行业整合的出现，境内公司间并购开始初具规模政府私有化进程则是向海外上市公司注入资产的原动力2外向并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial内向并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial资产注入十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial境内并购十亿美元 交易数量资料来源

ThompsonFinancial中国并购交易的发展趋势内向并购趋势跨国公司和私募资本公司的并购活动不断增加《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\6注2000年1月1日至2005年12月31日跨国公司和私募资本公司对中国的兴趣越来越浓厚并购活动日趋活跃的主要原因在于中国国内购买力和私人消费力不断上升，以及中国政府在允许外国企业参与国内各行业竞争的过程中，迫切希望为其国有企业吸引更多的外国资金和技术中国监管制度的放宽也扩大了外商投资的业务领域和地理覆盖范围中国在2001年加入世贸组织时所做的有关实现其经济自由化的承诺，则构成了这些推动并购活动发展因素的基础内向并购中金融业成为最受青睐的行业并不足为奇，因为巩固金融体系，如期进一步放宽对银行业的管制，已成为中国政府的一个工作重点3内向并购行业细分内向并购国家细分中国并购交易的发展趋势内向并购趋势外商直接收购现有企业的原因《上市公司收购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\7跨国公司看重中国企业最初是因为它们能为其提供生产出口产品所需的廉价劳动力，时至今日它们则已把关注的重点转移到了中国消费者身上外商投资越来越多地采用直接收购现有企业股份而不是新建合资项目的形式快速进入市场4中国并购交易的发展趋势内向并购趋势《经济学人信息部》2006年实况调查《上市公司收购管理办法》培训注不包括中国全球中包括中国的公司L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\8根据《经济学人信息部》2006年的实况调查，42%的北美公司、32%的欧洲公司和34%的亚洲公司表示在中国曾经或者正在考虑进行收购在推动外国公司在中国进行收购合并活动的主要因素中，“进入中国市场”为最关键的动因另外，和北美地区的企业相比，欧洲地区的企业更看重“低成本的制造能力”这一因素。这说明北美企业在落户中国方面先走了一步，目前它们已把中国大陆本身视为一个重要的市场，而处于相对落后位置的欧洲企业尚未发展到这一较高的阶段5在中国曾经或者正在考虑进行收购的公司的比例%推动在中国进行收购合并活动的主要因素%(1)(2)中国并购交易的发展趋势内向并购趋势中国的并购环境已发生巨大变化6《上市公司收购管理办法》培训之前现在很多行业都受到产业目录对外商投资的限制加入WTO后，更多行业已开放–外商投资的业务领域和地理覆盖范围扩大了一般采用新建合资合作项目公司的形式直接收购现有业务的战略性股权–

从少数股权到100%控股权外国投资者只在中国建立单个项目型的公司外国投资者在中国进行全方位的收购、合并投资A股上市公司受到合格的境外投资者的资格限制A股上市公司对外国战略投资者开放跨国收购中只允许用现金作为支付手段跨国收购中允许用股权作为支付手段由于并购监管环境的不断改善，以中国公司为目标的跨国并购交易活动已经在近年来达到历史上最高峰2003年出台的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》允许外国战略投资者通过以协议转让和定向增发方式购买A股流通股，这进一步扩大了目标公司的范围，使之包括了国内A股上市公司新出台的《外国投资者并购境内企业的规定》允许投资者用境外上市的股票来作为收购境内公司的支付手段，这将会促使新一轮中国并购交易的涌现从90年代的单一项目合资公司到现在的全方位收购，中国继续保持着吸引外商直接投资最多国家的地位中国并购交易的发展趋势外向并购趋势中国公司活动愈加频繁《上市公司收购管理办法》培训7从2000年的起步阶段开始，中国公司外向型并购交易量于2005年达到64亿美元，其中还不包括如中海油竞标尤尼科、中国移动竞标巴基斯坦电信、中国移动竞标Millicom、海尔竞标美泰（Maytag）等未完成的交易能源和高科技公司是外向型并购的主流力量，主要出于丰富能源储备、业务纵向整合和获得技术优势等战略考虑因此，海外目标公司目前多位于资源丰富的发展中国家和具有技术优势的发达国家外向并购行业细分外向并购国家细分注2000年1月1日至2005年12月31日中国并购交易易的发展趋势势外向并购趋势势走向国际《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\11随着中国与与世界经济济接轨，越越来越多的的中国公司司正在考虑虑海外扩张张以成为全全球型的跨跨国公司收购海外公公司或对海海外公司进进行投资是是走向国际际化的有效效且具有吸吸引力的方方式目前的外向向并购才刚刚刚开始，，绝大多数数海外收购购关注的还还是自然资资源、技术术及牌照等等基础资源源8中国并购交交易的发展展趋势外向并购趋趋势White&Case公司调查《上市公司收收购管理办办法》培训9考虑建立业务运营的区域(1)(2)%通过海外投资希望达到的目标(1)(2)%(3)在全球化的的浪潮下，，公司需要要在全球配配置资源以以取得最优优的业绩和和运营随着中国公公司日渐成成熟，他们们将收购海海外业务视视为向全球球扩张、缓缓解国内市市场竞争加加剧的法宝宝在一份80家中国公公司参与的的调查中问问及“哪里里是考虑建建立业务运运营的区域域”，77%选择了了亚洲，答答北美和西西欧的分别别占56%和44%在这份调查查中，当被被问及“通通过海外投投资最希望望达成的目目标”时，，建立分销销渠道占77%，是是最普遍的的答案，而而获得管理理经验技能能与技术次次之，分别别占34%和30%注White&Case公司于2005年7月对80家中国公司司展开调查查公司可给与与多个回应应东南亚占69%;日本,28%;韩国,20%中国并购交交易的发展展趋势外向并购趋趋势展望未来10中国公司在在不断努力力成为全球球型的一流流企业政府积极的的态度及激激励手段大量的外汇汇储备进入海外市市场对具有战略略价值的自自然资源的的控制权掌握最新技技术中国公司收收购战略资资产在很多多发达的经经济体中很很可能会受受到政治势势力的阻挠挠或遭遇监监管环境问问题，也正正是由于这这一点，海海外并购较较为活跃的的中国公司司选择俄罗罗斯、中东东、非洲和和拉美等地地区在选择收购购目标上中中国公司目目前和今后后都将非常常谨慎。外外向型并购购对领先的的中国公司司取得今后后增长将发发挥越来越越重要的作作用摩根士丹利利相信中国国公司的雄雄心壮志会会实现，他他们中的一一些能够成成为世界一一流的跨国国公司中国政府对对公司海外外扩张的支支持和鼓励励十分关键键并购将成为为这些公司司达到战略略目标的重重要工具近来外向型型并购活动动的增多才才只是刚刚刚开始。我我们预计这这种势头还还将保持并并在交易量量上有显着着增长并购所涉及及的行业也也将从资源源类尤其是是石油产业业向其它对对合并后企企业的全球球品牌，营营销、研发发管理有着着特殊要求求的领域拓拓展《上市公司收收购管理办办法》培训中国并购交交易的发展展趋势境内并购趋趋势中国公司之之间的并购购活动日益益活跃《上市公司收收购管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\14境内并购在在交通、公公共事业和和一般工业业领域最为为常见行业业重重组组通通常常是是由由政政府府有有关关部部门门主主导导协协调调，，旨旨在在整整合合资资源源、、扩扩大大企企业业规规模模行业整整合通通常是是同行行业的的不同同公司司之间间的兼兼并和和收购购私有化化同样样是境境内并并购的的重要要驱动动元素素11境内并购行业细分行业整合案例国泰航空收购港龙航空国美电器收购永乐电器分众传媒与聚众传媒合并上海第一百货通过换股的方式吸收合并收购上海华联商厦华源集团收购北京医药集团、鲁抗集团和上海医药集团光大银行收购申银万国证券行业重组案例中国石化收购上市子公司齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明；中国石油收购其上市子公司辽河油田、锦州石化、吉林化工农工商集团、上海市糖业烟酒集团以及锦江集团组建上海食品业超级航母-光明食品集团中国电信分拆成南北两部分，后者并入网通和吉通以组建中国网通集团通过整合9家云南的烟草公司成立红塔和昆明两大烟草集团私有化案例国汇收购杭州绕城公路的特许经营权浙江省国际信托投资有限责任公司收购了国有健力宝饮料公司80%的股份东方控股向安徽皖通高速公路股份有限公司收购合巢芜高速公路的经营权注2000年1月1日至2005年12月31日中国并并购交交易的的发展展趋势势境内并并购趋趋势《上市公公司收收购管管理办办法》培训国内并并购业业务最最活跃跃的板板块是是市场场集中中度低低、亟亟待整整合的的行业业中央政政府充充分认认识到到规模模经济济的价价值并并鼓励励行业业整合合但除了了政府府指令令下的的重组组之外外，真真正的的商业业交易易的规规模目目前还还很小小，主主要受受到支支付方方式和和公司司融资资途径径的制制约我们认认为随随着中中国A股上上市公公司股股权分分置改改革的的成功功，将将使国国内资资本市市场在在今后后在促促进并并购交交易方方面发发挥更更重要要的作作用12前五名行业参与者的市场份额%资料来来源中国市市场年年鉴、、亚洲洲经济济数据据库中国国并并购购交交易易的的发发展展趋趋势势资产产注注入入趋趋势势《上市市公公司司收收购购管管理理办办法法》培训训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\16过去股股市上上投资资者需需求不不足以以支持持大型型中国国国企企整体体上市市，因因此将将优质质资产产先上上市、、待时时机成成熟再再注入入其余余资产产的分分步上上市方方式被被采用用，而而且变变得越越来越越普遍遍是否需需要更更多的的分步步上市市和资资产注注入很很大程程度上上取决决于政政府对对民营营化和和重组组采取取何种种计划划最近包括中中国建设银银行在内的的多起中国国公司海外外首次公开开发行的成成功可以证证明，现在在投资者对对优质中国国公司股份份的需求极极大。因此此，将部分分资产上市市再进行资资产注入的的必要性正正在逐渐降降低13第2章尽职调查的的范围《上市公司收收购管理办办法》培训《上市公司收收购管理办办法》培训尽职调查的的范围示意性的并并购交易流流程图签署最终协协议卖方确定目目标/流程卖方股权、、业务重组组(如需)卖方估值预预期确定潜在投投资者准备市场推推介材料电话讲稿信息摘要机密信息备备忘录接触潜在投投资者电话信息摘要签署保密协协议(和股权静止止协议)分发流程通通知和机密密信息备忘忘录初步不具约约束力竞标标标书分析选择入围第第二阶段的的投资者第二阶段的的准备工作作管理层报告告实地访问资料室传阅买卖协协议要求最终约约束力竞标标商谈估值商谈最终文文件买卖协议信息披露文文件股东协议要约协议不可撤销保保证协议签署协议在媒体上发发表声明要约收购(如需)最终竞标初步竞标进入市场14准备阶段买方尽职调调查(第一阶段)买方尽职调调查(第二阶段)最终谈判完成政府审批股东批准交割完成L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\18尽职调查是是买方认知知卖方的过过程，虽然然第一阶段段和第二阶阶段的尽职职调查工作作比较繁重重，但其实实尽职调查查工作贯穿穿于整个并并购交易的的始末尽职调查的的范围尽职调查的的重要性《上市公司收收购管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\1915买方和卖方方之间存在在着信息不不对称，买买方所获得得的信息也也是不完备备的，尽职职调查可以以减少这种种信息的不不对称，尽尽可能地降降低买方的的收购风险险尽职调查的的结果和买买方对风险险的承受能能力可能决决定了并购购是否能继继续往前推推进尽职调查的的结果也是是买卖双方方估值讨论论的基础尽职调查也也是买卖双双方知己知知彼从而编编制合并后后合作业务务计划书的的基础收购兼并不成功主要原因%受访者资料来源《经济学人信信息部》2006年实况调查查不能达到财财务目标欠缺对收购购目标适当当的审核本地对手能能力超出预预算知识产权保保障欠佳本地及中央央当局负面面的压力没有能力去去保留主力力的雇员收购目标不不愿公开未未披露的债债务如果合约被被违反，没没有能力合合法地实施施收购合并并协议欠缺对当地地运作环境境的了解尽职调查工作的主要障碍%受访者尽职调查的的范围东西方企业业的差异《上市公司收收购管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2016《经济学人信信息部》近期的一项项对中国并并购近况的的调查显示示目标企业业缺乏透明明度以及缺缺少目标企企业的相关关信息是实实施并购的的主要障碍碍而尽职调查查工作方面面存在的主主要的障碍碍在于信息息不完整不不准确及收收购目标未未披露债务务实际情况况调查显示外外国企业更更多地依靠靠对目标企企业开展尽尽职调查工工作来发现现其存在的的不足和问问题，这也也正是它们们如此重视视并购进程程中这一环环节的原因因，而中国国企业的管管理人士则则把资产估估值资料不不准确甚至至是存在水分视为普普遍存存在，，对比比他们们并不不感到到意外外，也也不会会在尽尽职调调查方方面花花太多多时间间事实上上，提提高透透明度度，尽尽可能能提供供完备备的资资料是是降低低双方方交易易成本本，提提升交交易成成功机机率的的最有有效的的方法法。缩缩小在在尽职职调查查上的的东西西方文文化差差异有有别于于进一一步促促进跨跨国并并购活活动的的蓬勃勃发展展实施并购的主要障碍%受访者收购目目标欠欠缺透透明度度收购目目标欠欠缺资资料限制规规例对于怎怎样维维持顾顾客，，供货货商及及政府府三方方面的的关系系了解解不足足企管文文化–合并之之后可可能出出现的的文化化冲击击危机机防卫措措施–政府及及经理理们依依赖防防卫机机制停停止并并购活活动或或限制制外资资收购购或拥拥有企企管的的程度度缴税税事事项项利益益相相关关者者的的反反对对僵化化的的劳劳动动市市场场其它它公众众不不满满–公众众反反对对收收购购合合并并的的活活动动较喜喜欢欢首首次次公公开开发发行行股股票票资料料来来源源《经济济学学人人信信息息部部》2006年实实况况调调查查尽职职调调查查的的范范围围尽职职调调查查的的范范围围和和组组成成部部分分《上市市公公司司收收购购管管理理办办法法》培训训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\21尽职职调调查查就就其其范范围围而而言言需需对对公公司司的的业业务务、、财财务务、、法法律律等等各各方方面面作作全全面面的的评评估估，，从从而而降降低低交交易易的的风风险险，，减减小小交交易易的的成成本本17行业业宏观观经经济济环环境境市场场架架构构和和特特色色竞争争态态势势公司司定定位位机遇遇和和挑挑战战业务务优势势和和不不足足发展展战战略略产品品和和品品牌牌目标标客客户户定定价价政政策策销售售和和分分销销渠渠道道促销销和和广广告告制造造生生产产过过程程原材材料料和和供供应应商商研发发、、信信息息技技术术平平台台财务务预算算和和预预测测收入入、成本本的的推推动动因因素素和和假假设设资本本支支出出流动动资资金金需需求求资本结构构会计审计师报报告和意意见会计政策策会计估计计历史趋势势分析或有负债债一次性项项目税收优惠惠税务合规规性法律公司架构构股权结构构牌照和许许可证公司章程程、股东东协议、、入股协协议董事会和和企业治治理知识产权权法律纠纷纷关联交易易主要合同同监管监管部门门政策法规规企业的社社会义务务审批程序序法律制度度演变趋趋势地域政治治和政府府支持人事组织结构构图人事制度度管理层职衔经验/履历工资和激激励机制制雇员按部门分分的人数数福利环境环境监测测管理部部门相关政策策、法规规、规章章环境顾问问的合规规性检测测审核程序序目前的操操作做法法潜在的隐隐性成本本尽职调查查组成部部分尽职调查查的范围围行业尽职职调查《上市公司司收购管管理办法法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2218目标—理解公司所所处的宏观观大环境，，行业所处处的生命周周期和前景景，市场的的规模、整整合度，公公司与其竞竞争对手的的各自特点点和所占市市场份额，，今后面临临的机遇和和挑战找谁谈？首席执行官市场销售主管行业协会成员市场调研顾问找哪些资料读？行业年鉴、期刋行业协会网站市场调研顾问报告公司文件中对行业的分析报告分析师对行业的分析报告可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述新闻检索注意哪些问题？当地政治、经济稳定与否？行业整体是否处于上升期或是衰退期？技术变革是否有可能使行业不复存在？是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战？公司是否有区别于竞争对手的优势？公司的市场份额是否有下滑趋势？尽职调查的的范围业务尽职调调查《上市公司收收购管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2319目标—理解公司业业务和运营营的各主要要方面，从从侧面验证证公司的优优势和不足足以及公司司发展战略略的有效性性，对兼并收购购后所能产产生的收入入和成本等等方面协同同效应作估估计找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官各部门主管各地区主管该行业特有领域的技术顾问找哪些资料读？公司提供的内部资料公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告分析师、评级机构对于公司的分析报告注意哪些问题？董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见分销商、客户的集中度是否过高？产品单价是否下滑严重？新产品是否曾不断成功推出？供应商的集中度和依赖度是否过高？与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？生产产能是否存在瓶领而需立即扩建？是否需要动迁？预期有哪些新产品在近期上市？对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见尽职调查的的范围财务尽职调调查《上市公司收收购管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2420目标—理解公公司财财务预预测的的基础础假设设，确确保公公司的的作为为估值值基础础的预预测的的合理理性和和在近近期和和远期期的可可实现现性找谁谈？首席执行官首席财务官首席运营官市场销售主管会计师各部门/地区负责财务预测的人员找哪些资料读？历史财务报表及附注对历史业绩的管理层分析与讨论公司提供的未来5–10年的财务预测公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测过去的财务预测与实际的偏差注意哪些问题？预测往往会基于某一主导假设因素，试用另外的方面验证这是否合理？如是否单单以收入增长率作为假设结果导致应含的市场份额过高？是否仅仅以费用占收入的百分比作为假设致使在公司地域急速扩张的状态下隐含的单位成本过低？是否隐含的产品单价不降反升？假设是否与市场一般预期或竞争对手的预期有很大出入？未来趋势是否与历史不一致？是否某项指标有突然的增加或减少？资本开支假设、运营资本假设是否与公司扩张速度相一致？是否有对融资成本的过于乐观的假设？尽职调调查的的范围围会计尽尽职调调查《上市公公司收收购管管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2521目的—确认公公司财财务报报表的的真实实性和和准确确性，，理解解生成成财务务报表表背后后的内内控机机制、、报告告机制制、会会计假假设和和估计计，对对历史史财务务报表表作趋趋势分分析，，对公公司的的税务务合规规性进进行确确认找谁谈？首席财务官财务总监司库主要财务部人员会计师找哪些资料读？财务报表及附注告慰函会计师对管理层的建议书独立会计师尽职调查报告可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论注意哪些问题？近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？对管理层建议书是否较长且指出内控的许多不足？会计政策是否与投资方所在国有很大出入？对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？存货和应收帐款帐龄分析历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？按产品或地域分的分部会计报表分析按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析担保诉讼等或有负债的详细分析目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？尽职调调查的的范围围法律尽尽职调调查《上市公公司收收购管管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2622目的—确保公公司依依法成成立并并拥有有经营营其业业务的的营业业执照照，找找出任任何实实际的的和潜潜在的的法律律诉讼讼法律风风险可可能会会影响响财务务（例例如赔赔偿损损失））甚至至于直直接影影响业业务（（例如如停业业整顿顿或回回收已已销售售产品品等））找谁谈？公司内部律师法律顾问专业顾问（如知识产权顾问等）找哪些资料读？公司章程股东协议董事会记录和决议主要合同（采购、销售、管理层、关联交易）诉讼文件知识产权文件新闻检索公司工商登记检索注意哪些问题？所有权结构是否明确？股权是否已抵押或质押？主要合同是否合规？是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利？续签有何条件？公司成立是否有相关部门的审查批准？营业执照是否有效？是否按时进行年检？是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁？企业是否已对主要资产投保？土地使用证、房产权证是否完备？将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响？尽职调调查的的范围围监管尽尽职调调查《上市公公司收收购管管理办办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2723目的—理解公公司所所处的的政治治和监监管环环境，，理解解兼并并收购购所涉涉及的的审批批程序序，以以便及及早开开展游游说工工作、、获得得支持持、降降低获获准审审批的的不确确定性性找谁谈？公司内部律师法律顾问政治顾问找哪些资料读？相关法律、法规行业管理条例产业政策政府鼓励或限制的措施注意哪些问题？有哪些政府部门会对公司有管辖权？各政府部门之间如何协调？对收购兼并的审批程序如何？是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台？例如对产品定价的限制，对反垄断的审阅要求，对资产充足率的底限公司需要承担什么样的社会责任？是否有普遍服务义务？目前的政治气氛如何？如何运用政治伙伴的力量游说政府、获取支持？尽职调查的范范围人事尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2824目的—理解目前的人人事制度、人人力资源结构构，确保没有有对社保机构构拖欠员工福福利，提前为为兼并收购带带来的人事变变动做好准备备找谁谈？首席执行官公司人事主管公司内部律师人力资源专业顾问找哪些资料读？组织结构图人事制度手册管理层简历公司提供的人事工作报告注意哪些问题？兼并收购后对目前管理层的安置？是否需要签非竞争承诺？对管理层的考核和激励机制是否有效？能否留住人才？员工的工资水平在行业中是否有竞争力？员工的离职率是否高于行业平均水平？是否存在人员过盛？员工合约中对于裁员有何赔偿要求？公司内部的工会组织势力有多大？是否会成为兼并收购的阻力？尽职调查的范范围环境尽职调查查《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\2925目的—评估公司所面面临的环保问问题，确保公公司没有违反反环保条例，确保公司不会会受环保问题题导致的诉讼讼清理环保问题题的成本可能能是极其昂贵贵的，可能会会导致公司的的名誉损失，，也可能导致致歇业的严重重后果找谁谈？公司内部律师负责环境问题的生产主管环境评估专业顾问找哪些资料读？公司排污的许可证废水、废气、废渣的排放处理报告土壤、地下水检测化验报告环境评估顾问实地检测报告注意哪些问题？公司是否曾受到违规通知和处罚？现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致？是否接到有环保方面的诉讼？排污费是否安期支付今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响？《上市公司收购购管理办法》培训第3章尽职调查的组组织安排L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\30尽职调查的组组织安排尽职调查的组组织《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\31尽职调查，需需要公司的项项目小组、财财务顾问、法法律顾问、会会计师以及其其他顾问通力力协作26尽职调查的组组织安排尽职调查的工工作流程《上市公司收购购管理办法》培训L:\MARD_HK\Dept_Only\TrainingMaterials\MA_Presentation_CNV11.ppt\A2XP\28AUG2006\2:12PM\32尽职调查的流流程主要包括括：背景调查查、两阶段的的尽职调查以以及跟进和总总结27《上市公司收购购管理办法》培训尽职调查的组组织安排第一阶段尽职职调查保密信息备忘忘录保密信息备忘录应提供足够资资料允许买方方做出不具约约束力的标书书一般不包含在在商业上属敏敏感性的资料料保密信息备忘忘录大纲执行摘要行业概览业务描述管理层和雇员员财务概览附录机会概述业务描述主要的投资亮亮点财务数据摘要要销售过程、时时间表和联络络人历史史竞争争形形势势市场场特特色色和和架架构构政府府法法规规主要要趋趋势势和和统统计计数数字字产品品和和品品牌牌客户户产品品定定价价政政策策销售售、、营营锁锁和和分分销销制做做生生产产过过程程原材材料料和和供供应应商商研究究和和发发展展组织织图图管理理层层高高级级人人员员团团队队职衔衔/职责责经验验雇员员按部部门门、、地地点点和和等等级级分分开开的的总总计计数数目目雇员员福福利利董事事会会（（如如适适用用的的话话））财务务纪纪录录3-5年评论论管理理层层预预测测（（选选择择性性））3-5年评论论现今今年年度度预预算算相相对对于于至至今今的的表表现现差差异异比比较较产品品小小册册子子广告告股东东名名单单管理理层层人人员员的的履履历历（经经审审计计））财财务务报报表表有关关借借款款安安排排（（如如适适用用））物业业和和设设施施的的附附表表国家家/行业业的的经经济济展展望望其它它有有用用资资料料28《上市市公公司司收收购购管管理理办办法法》培训训尽职职调调查查的的组组织织安安排排第二二阶阶段段尽尽职职调调查查数据室每一个潜潜在买方方会一般般会获准准在数据据室中逗逗留两至至三天数据室中中资料包包括：前瞻性的的策略和和财务资资料关于法律和和财务风险险的资料29《上市公司收收购管理办办法》培训尽职调查的的组织安排排第二阶段尽尽职调查典型的数据据室内容数据室包括括按目录收收集和分类类的编汇材材料在参观数据据室之后,潜在投资方方一般会问一些进进一步跟进进的问题已审计财务务资料预算/财务资料预预测会计政策/原则详尽的损益益表和现金金流税务文文件月度管理报报告资产负债表表要项的明明细其它组织图综合的雇员员数据雇员政策/福利雇用合同退休金雇员流失率率工会和劳动动协议其它场地地图/平面图/相片环境报告主要的设备备明细质量控制和和流程控制制研究和发展展管理信息系系统货仓储存设设施/安排质量问题其它大多数重要要供应商的的名单大多数重要要客户的名名单供应合同使用许可协协议销售的标准准条件佣金政策销售和推销销活动销售团队概概览其它法律实体、、注册详情情等公司章程诉讼使用许可、、许可证、、同意函实质合同房地产所有有权董事会会议议记录合资协议雇员/退休金合同同其它市场数据公司历史新闻发布内部业务通通讯产品小册子子广告其它财务/会计资料管理层和雇雇员业务和设施