企业并购运作培训课件

第四章企业并购运作

​第四章企业并购运作​1本章主要内容企业并购筹资企业杠杆并购管理层收购并购防御战略并购整合​本章主要内容企业并购筹资​2第一节企业并购筹资并购资金需要量并购支付方式并购筹资方式​第一节企业并购筹资并购资金需要量​3一、并购资金需要量并购支付的对价承担目标企业表外负债和或有负债支出并购交易费用整合与运营成本​一、并购资金需要量并购支付的对价​4二、并购支付方式现金支付股票支付混合证券支付​二、并购支付方式现金支付​51.现金支付现金支付是最快捷的并购方式现金支付应考虑的因素：主并企业的资金流动性被并购企业所在地税法规定目标企业的资本成本​1.现金支付现金支付是最快捷的并购方式​62.股票支付购票支付通过主并企业增加发行本公司股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。股票支付的影响因素：主并企业的股权结构；每股收益的变化每股净资产变动；财务杠杆当前股价；股息收益​2.股票支付购票支付通过主并企业增加发行本公司股票，以新发行73.混合证券支付主并企业通过现金、股票、认沽权证、可转换债券等多种形式的组合。混合证券支付可利用不同支付方式的特点，克服单一支付方式的局限性。​3.混合证券支付主并企业通过现金、股票、认沽权证、可转换债券8三、并购筹资方式现金支付时的筹资方式股票和混合证券支付的筹资渠道​三、并购筹资方式现金支付时的筹资方式​91.现金支付时的筹资方式增资扩股金融机构贷款发行企业债发行认沽权证​1.现金支付时的筹资方式增资扩股​102.股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股发行优先股发行债权​2.股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股​11第二节企业杠杆并购杠杆并购的概念杠杆并购的条件​第二节企业杠杆并购杠杆并购的概念​12一、杠杆并购的概念杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资来对目标公司收购，在收购完成后，通过目标公司的收益或出售其资产来偿还债务。​一、杠杆并购的概念杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押，向银行13杠杆并购的特点杠杆并购的负债规模较大，一般占全部买价的80%-90%杠杆并购不是以主并的资产作为负债融资的担保，而是以目标公司的资产或未来收益作为融资基础杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作用。​杠杆并购的特点杠杆并购的负债规模较大，一般占全部买价的80%14二、杠杆并购成功的条件具有稳定连续的现金流量拥有人员稳定、责任感强的管理者被并购前资产负债率较低拥有易于出售的非核心资产​二、杠杆并购成功的条件具有稳定连续的现金流量​15第三节管理层收购管理层收购的概念管理层收购的方式与程序管理层收购在我国的状况​第三节管理层收购管理层收购的概念​16一、管理层收购的概念目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购有利于降低代理成本；有效激励和约束管理层、提高资源配置效率​一、管理层收购的概念目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的17二、管理层收购的方式与程序收购上市公司收购集团的子公司或分支机构公司部门的私有化​二、管理层收购的方式与程序收购上市公司​18管理层收购的程序前期准备实施收购后续整合重新上市​管理层收购的程序前期准备​19管理层收购在我国的现状国有产权向管理层转让暂时规定​管理层收购在我国的现状国有产权向管理层转让暂时规定​20第四节并购防御战略提高并购成本降低并购收益收购并购者建立合理的持股结构修改公司章程​第四节并购防御战略提高并购成本​21一、提高并购成本资产评估股份回购寻找“白衣骑士”（善意收购者)降落伞计划（公司作出决议，一旦被收购，公司将向管理层支付巨额赔偿）​一、提高并购成本资产评估​22二、降低并购收益出售皇冠上的珍珠毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸）焦土战术（出售核心资产）​二、降低并购收益出售皇冠上的珍珠​23三、收购并购者也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达到保护自己的目的​三、收购并购者也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达到保护自己的24建立合理的持股结构交叉持股计划员工持股计划​建立合理的持股结构交叉持股计划​25五、修改公司章程董事会轮选制绝对多数条款​五、修改公司章程董事会轮选制​26第五节并购整合并购整合的概念并购整合的类型和内容​第五节并购整合并购整合的概念​27并购整合的概念并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。并购整合是为了克服并购后企业间的文化冲突、人才流失、经营方式变化、经营战略差异等​并购整合的概念并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同所有28并购整合的类型完全整合共存性整合保护型整合控制型整合​并购整合的类型完全整合​29并购整合的内容战略整合产业整合存量资产整合管理整合​并购整合的内容战略整合​30管理层收购MBO​管理层收购MBO​31MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。​MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公32MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层2通过借贷融资来完成的3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。​MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层​33MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿​MBO操作的相关环节一、收购主体设计​34一、收购主体设计

主体形式一：管理层自然人直接持股问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股优点：1有利于融资2有利于资本运作3有利于集中股权，一致行动4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构1操作比较隐蔽2融资方便3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。

​一、收购主体设计​35二、融资设计

三、资金清偿

股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式送红股形式​二、融资设计三、资金清偿​36什么样的企业适合MBO？？？企业具有较强且稳定的现金流产生能力企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力企业债务比较低​什么样的企业适合MBO？？？企业具有较强且稳定的现金流产生能37国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值第二团队是否有核心人物能否取得大股东和政府支持​国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价38每一次的加油，每一次的努力都是为了下一次更好的自己。12月-2212月-22Wednesday,December28,2022天生我材必有用，千金散尽还复来。16:47:4016:47:4016:4712/28/20224:47:40PM安全象只弓，不拉它就松，要想保安全，常把弓弦绷。12月-2216:47:4016:47Dec-2228-Dec-22得道多助失道寡助，掌控人心方位上。16:47:4016:47:4016:47Wednesday,December28,2022安全在于心细，事故出在麻痹。12月-2212月-2216:47:4016:47:40December28,2022加强自身建设，增强个人的休养。2022年12月28日4:47下午12月-2212月-22扩展市场，开发未来，实现现在。28十二月20224:47:40下午16:47:4012月-22做专业的企业，做专业的事情，让自己专业起来。十二月224:47下午12月-2216:47December28,2022时间是人类发展的空间。2022/12/2816:47:4016:47:4028December2022科学，你是国力的灵魂；同时又是社会发展的标志。4:47:40下午4:47下午16:47:4012月-22每天都是美好的一天，新的一天开启。12月-2212月-2216:4716:47:4016:47:40Dec-22人生不是自发的自我发展，而是一长串机缘。事件和决定，这些机缘、事件和决定在它们实现的当时是取决于我们的意志的。2022/12/2816:47:40Wednesday,December28,2022感情上的亲密，发展友谊；钱财上的亲密，破坏友谊。12月-222022/12/2816:47:4012月-22谢谢大家！每一次的加油，每一次的努力都是为了下一次更好的自己。12月-39第四章企业并购运作

​第四章企业并购运作​40本章主要内容企业并购筹资企业杠杆并购管理层收购并购防御战略并购整合​本章主要内容企业并购筹资​41第一节企业并购筹资并购资金需要量并购支付方式并购筹资方式​第一节企业并购筹资并购资金需要量​42一、并购资金需要量并购支付的对价承担目标企业表外负债和或有负债支出并购交易费用整合与运营成本​一、并购资金需要量并购支付的对价​43二、并购支付方式现金支付股票支付混合证券支付​二、并购支付方式现金支付​441.现金支付现金支付是最快捷的并购方式现金支付应考虑的因素：主并企业的资金流动性被并购企业所在地税法规定目标企业的资本成本​1.现金支付现金支付是最快捷的并购方式​452.股票支付购票支付通过主并企业增加发行本公司股票，以新发行的股票替换目标企业的股票。股票支付的影响因素：主并企业的股权结构；每股收益的变化每股净资产变动；财务杠杆当前股价；股息收益​2.股票支付购票支付通过主并企业增加发行本公司股票，以新发行463.混合证券支付主并企业通过现金、股票、认沽权证、可转换债券等多种形式的组合。混合证券支付可利用不同支付方式的特点，克服单一支付方式的局限性。​3.混合证券支付主并企业通过现金、股票、认沽权证、可转换债券47三、并购筹资方式现金支付时的筹资方式股票和混合证券支付的筹资渠道​三、并购筹资方式现金支付时的筹资方式​481.现金支付时的筹资方式增资扩股金融机构贷款发行企业债发行认沽权证​1.现金支付时的筹资方式增资扩股​492.股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股发行优先股发行债权​2.股票和混合证券支付的筹资渠道发行普通股​50第二节企业杠杆并购杠杆并购的概念杠杆并购的条件​第二节企业杠杆并购杠杆并购的概念​51一、杠杆并购的概念杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资来对目标公司收购，在收购完成后，通过目标公司的收益或出售其资产来偿还债务。​一、杠杆并购的概念杠杆并购是以目标公司的资产作为抵押，向银行52杠杆并购的特点杠杆并购的负债规模较大，一般占全部买价的80%-90%杠杆并购不是以主并的资产作为负债融资的担保，而是以目标公司的资产或未来收益作为融资基础杠杆并购的经纪人在并购中起着重要作用。​杠杆并购的特点杠杆并购的负债规模较大，一般占全部买价的80%53二、杠杆并购成功的条件具有稳定连续的现金流量拥有人员稳定、责任感强的管理者被并购前资产负债率较低拥有易于出售的非核心资产​二、杠杆并购成功的条件具有稳定连续的现金流量​54第三节管理层收购管理层收购的概念管理层收购的方式与程序管理层收购在我国的状况​第三节管理层收购管理层收购的概念​55一、管理层收购的概念目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。管理层收购有利于降低代理成本；有效激励和约束管理层、提高资源配置效率​一、管理层收购的概念目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的56二、管理层收购的方式与程序收购上市公司收购集团的子公司或分支机构公司部门的私有化​二、管理层收购的方式与程序收购上市公司​57管理层收购的程序前期准备实施收购后续整合重新上市​管理层收购的程序前期准备​58管理层收购在我国的现状国有产权向管理层转让暂时规定​管理层收购在我国的现状国有产权向管理层转让暂时规定​59第四节并购防御战略提高并购成本降低并购收益收购并购者建立合理的持股结构修改公司章程​第四节并购防御战略提高并购成本​60一、提高并购成本资产评估股份回购寻找“白衣骑士”（善意收购者)降落伞计划（公司作出决议，一旦被收购，公司将向管理层支付巨额赔偿）​一、提高并购成本资产评估​61二、降低并购收益出售皇冠上的珍珠毒丸计划（负债毒丸、人员毒丸）焦土战术（出售核心资产）​二、降低并购收益出售皇冠上的珍珠​62三、收购并购者也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达到保护自己的目的​三、收购并购者也叫帕克曼防御策略，通过反向收购达到保护自己的63建立合理的持股结构交叉持股计划员工持股计划​建立合理的持股结构交叉持股计划​64五、修改公司章程董事会轮选制绝对多数条款​五、修改公司章程董事会轮选制​65第五节并购整合并购整合的概念并购整合的类型和内容​第五节并购整合并购整合的概念​66并购整合的概念并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同所有者拥有的具有理论和实践意义的一门艺术。并购整合是为了克服并购后企业间的文化冲突、人才流失、经营方式变化、经营战略差异等​并购整合的概念并购整合是将两个或多个公司合为一体，由共同所有67并购整合的类型完全整合共存性整合保护型整合控制型整合​并购整合的类型完全整合​68并购整合的内容战略整合产业整合存量资产整合管理整合​并购整合的内容战略整合​69管理层收购MBO​管理层收购MBO​70MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。​MANAGEMENTBUY-OUTMBO----目标公71MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层2通过借贷融资来完成的3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。​MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层​72MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿​MBO操作的相关环节一、收购主体设计​73一、收购主体设计

主体形式一：管理层自然人直接持股问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股优点：1有利于融资2有利于资本运作3有利于集中股权，一致行动4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构1操作比较隐蔽2融资方便3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。

​一、收购主体设计​74二、融资设计

三、资金清偿

股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式送红股形式​二、融资设计三、资金清偿​75什么样的企业适合MBO？？？企业具有较强且稳定的现金流产生能力企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力企业债务比较低​什么样的企业适合MBO？？？企业具有较强且稳定的现金流产生能76国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值第二团队是否有核心人物能否取得大股东和政府支持​国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价77每一次的加油，每一次的努力都是为了下一次更好的自己。12月-2212月-22Wednesday,December28,20