商法学教学课件第三编证券法

第三编

证券法

第三编

证券法

1第一章证券法概述

一、证券法上证券的范围证券是证明持有人享有一定权益或为持有人设定一定权利义务关系的凭证。

关于证券法所调整的证券的范围各国或地区立法规定不同。美国最广泛，几乎涵盖了所有与证券相关的凭证，台湾地区最窄：仅指股票和债券。我国证券法规定的证券的范围：股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。目前国债券的发行暂不受证券法调整。第一章证券法概述

一、证券法上证券的范围证券是证明持2二、证券法的概念指国家立法机关和国家立法机关授权的有关机关(!)制定或公布的,标准证券的募集、发行、交易及相关法律关系的法律法规和标准性文件的总称。有广、狭义之分二、证券法的概念指国家立法机关和国家立法3三、公开、公平、公正原那么

〔既通常所讲的〞三公原那么〞〕1、公开原那么：(1)含义：证券发行人在发行证券和证券上市交易后,应将发行情况以及公司的财务情况等，向社会公众作公开说明，以便于社会监视的原那么。(2)公开方式：①发行时的配股说明书；②上市公告书；③财务报告：一年公布四次：一、三季报；半年度和年度财务报告；④临时报告：重大事件报告、澄清报告、收购报告等等。⑤其他信息报告；三、公开、公平、公正原那么

〔既通常所讲的〞三公原那么〞〕4公开、公平、公正原那么〔续〕2、公平原那么：证券市场的参与主体在从事证券活动时，同类主体的法律地位和权利及他们参与证券市场的时机是公平的，股票发行不因购置主体的不同而有区别。所有发行人申请发行证券时,所履行手续应一样!所有股东购置股票的价格一样!(中国公司上市证券的分类状况与股权分置改革的原因、方式进程情况，等等。)公开、公平、公正原那么〔续〕2、公平原那么：5公开、公平、公正原那么〔续〕3、公正原那么：股票发行并上市后，有关监视机构及其股份公司应采取一视同仁的态度对待股份公司或股东。监管机关对公司的态度一样公开、公平、公正原那么〔续〕3、公正原那么：6四、其他原那么分业经营、分业管理原那么：即银行、信托、保险、证券四业不得混合经营的原那么。统一监管原那么：全国证券市场统一由中国证券监视管理委员会负责管理〔中国证券监视管理委员会为国务院直属事业单位〕名称问题！！四、其他原那么分业经营、分业管理原那么：7第二章证券发行法律制度

第一节中国股票发行的历史进程第一阶段：限量出售认购申请表方式。91-92年。第二阶段：无限量出售认购申请表方式。92年下半年—93年上半年。第三阶段：与储蓄挂钩的方式。未中签者资金存6个月。93年下半年。第四阶段：不定基数，证券交易所集中竞价方式。94年上半年。第五阶段：不定基数，证券交易所集中定价方式。94年—95年上半年。第六阶段：基数确定，证券交易所集中定价发行，95年下半年-现在第二章证券发行法律制度

第一节中国股票发行的历史进程8第二节股票发行的法律制度一、证券的发行(一)发行主体：股份。股票的发行主体只限股份公司，债券发行主体除股份公司外，符合条件的有限责任公司亦可。(二)发行方式1、以募集对象为标准分为〔法定分类〕公开发行：有三种情形一是向不特定对象发行证券的；二是向特定对象发行证券累计超过二百人的；三是法律、行政法规规定的其他公开发行的行为。非公开发行：不具备上述条件的发行。非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2、以发行价格为标准分为：〔也是法定分类〕溢价发行折价发行平价发行我国允许溢价、平价发行，制止折价发行第二节股票发行的法律制度一、证券的发行9股票发行的法律制度〔续〕(三)证券发行审核制度1、注册制：将有关材料报有关部门进展登记之后便可上市的发行制度。宽松2、审批制：由权力机关依政策或法律标准，决定一个企业是否可以发行股票的发行制度。严厉3、核准制：公司发行股票不但要具备一定的实质性条件，且必须遵守法律规定的程序，并对所提供的资料的真实性负责，由主管部门对资料进展书面审查后，决定允许或不允许其发行股票。适中我国对证券的发行实行核准制。股票发行的法律制度〔续〕(三)证券发行审核制度10二、股票发行的条件

公司公开发行新股，应当符合以下条件〔一〕具备健全且运行良好的组织机构；〔二〕具有持续盈利能力，财务状况良好；〔三〕最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；〔四〕经国务院批准的国务院证券监视管理机构规定的其他条件。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

二、股票发行的条件公司公开发行新股，应当符合以下条件11三、

债券发行的条件〔一〕股份的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；〔二〕累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；〔三〕最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；〔四〕筹集的资金投向符合国家产业政策；〔五〕债券的利率不超过国务院限定的利率水平；〔六〕国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出三、债券发行的条件〔一〕股份的净资产不低于人民币三千万元12第三章证券交易场所

一、概念与特征

1、概念证券交易场所又称证券流通市场、二级市场、次级市场等，是指已公开发行并被投资者认购的证券进展交易的场所。第三章证券交易场所

一、概念与特征

1、概念证券交易132、特征(1)只提供交易的场所，收取一定的管理费用，不对交易的内容提供任何保证。(2)本身并不是交易的主体，不参与交易，只有投资者才是证券交易的主体。(3)与股票上市公司之间只发生对股票流通进展监视、管理的关系，不能干预上市公司的经营活动。(4)主要责任是规划、管理市场并执行有关的立法和规章以保证投资者能公平地参与交易。2、特征(1)只提供交易的场所，收取一定的管理费用，不对交14二、证券交易场所的类型(一)场内交易场所：也称“证券交易所〞，既采用“集中竞价〞交易方式进展交易的场所。(二)场外交易场所指证券交易所以外的采取非集中竞价方式进展交易的场所。与“集中竞价〞对应的是“对价〞和“议价〞。场外交易市场主要采取“对价〞交易方式二、证券交易场所的类型(一)场内交易场所：也称“证券交易所〞15三、证券交易所

1、概念

是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监视证券交易，实行自律管理的法人。我国证券交易所的设立和解散，由国务院决定。提供证券的集中竞价交易交易方式为：①时间优先②价格优先三、证券交易所

1、概念是为证券集中交易提供场所和设施，162、类型1、公司制证券交易所交易所本身是一个股份〔法人〕，以盈利为目的，其盈利最终分给其股东。香港联合证券交易所系股份。韩国、新加坡证券交易所那么是不以盈利为目的公司制证券交易所，纽约证券交易也是公司制的交易所。其全称为纽约证券交易所有限责任公司。教材上说是会员制是错误的！！〔NewYorkStockExchangeLLC〕〔Limited-LiabilityCompany,简称LLC〕台湾的证券交易所也是公司制的，但其董事长认为“其精神是会员制的〞〔?二十一世纪经济报道?，2002年7月8日，第10版。〕2、类型1、公司制证券交易所17类型〔续〕2、会员制证券交易所不以盈利为目的法人。由特定投资者出资组建，投资者即为会员，只有会员才能够参与交易活动。上海、深圳、东京、伦敦证券交易所均属会员证券交易所。类型〔续〕2、会员制证券交易所18第四章证券交易法律制度

第一节证券上市的条件一、股票上市的条件〔一〕股票经国务院证券监视管理机构核准已公开发行；〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元；〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

第四章证券交易法律制度

第一节证券上市的条件一、19二、公司债券的上市条件

〔一〕公司债券的期限为一年以上；〔二〕公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；〔三〕公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。二、公司债券的上市条件〔一〕公司债券的期限为一年以上；20第二节信息公开制度

一、信息公开制度的概念是指证券上市公司及其他法律规定的有关人员在证券的发行、上市和交易等一系列环节中依法律、法规或其他有关文件的规定以一定方式向社会公众公开与证券有关信息的活动。第二节信息公开制度

一、信息公开制度的概念是指证券上市公21二、信息公开的要求(标准)1、真实性：公司公开的数据、资料不得有虚假，这是最核心、最根本的标准2、准确性：财务数据使用的标准应统一，不应模糊或有可能产生歧义。3、完整性：公开信息要详尽。二、信息公开的要求(标准)1、真实性：公司公开的数据、资料不22第五章上市公司收购的法律制度

第一节上市公司收购概述一、概念：指投资者依法购置股份已发行上市的股份，以到达对其控制或兼并目的行为二、法律特征1、上市公司的收购是上市公司为目标公司的收购；2、上市公司的收购是由投资者通过证券市场所进展的收购；3、上市公司的收购是通过购置上市公司的股份以获得对该公司控制权的行为。第五章上市公司收购的法律制度

第一节上市公司收购概述一、23上市公司收购的法律制度〔续〕三、上市公司收购的种类：1、以收购股份的比例为标准分为局部收购与全面收购。［当一个公司持有另一个公司30％以下股份的均为局部收购，一旦到达30％就必须通过报纸等向全体股东发出要约以高于市场价说明愿意购置全部股份］2、以是否经目标公司同意的收购为标准划分为友好收购和敌意收购：［即善意收购和恶意收购］3、以收购是否具有法律义务为标准划分为自愿收购和强制收购4、以出价方式为标准分为现金收购与换股收购、混合收购5、以收购方式为标准要约收购和协议收购〔要约可以局部也可以全部〕上市公司收购的法律制度〔续〕三、上市公司收购的种类：24第二节上市公司收购的一般规那么

一、目标公司股东公平待遇原那么在上市公司收购中目标公司的所有股东均应得到公平的待遇；同一类股东也应获得同等待遇。

第二节上市公司收购的一般规那么

一、目标公司股东公平待遇原25二、持股披露(公告)规那么任何人直接或间接持有一个上市公司发行在外的股份到达到达5％时，应当进展公告。〔这里的5％，不是一次而是累计到达5％〕在到达这一比例之后，持股量每到达5％的增减，持有人必须将有关情况及时向社会公告。二、持股披露(公告)规那么任何人直接或间接持有一个上市公司发26三、强制要约规那么当一个投资者直接或间接持有上市公司股份到达30％时，必须向其他股东发出全面收购的要约。1、当一个公司持有另一个上市公司股份30％时，应在15日内公布收购要约；2、非经有权机关豁免，收购人员必须履行强制要约义务。三、强制要约规那么当一个投资者直接或间接持有上市公司股份到达27第六章证券交易的限制

一、证券从业人员的限制证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监视管理机构的工作人员以及法律、行政法规制止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。第六章证券交易的限制

一、证券从业人员的限制证券交易所、28二、董事、监事、高级管理人员

的交易限制

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。二、董事、监事、高级管理人员

的交易限制上市公司董事、监事29三、制止内幕交易制止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。〔一〕发行人的董事、监事、高级管理人员；二〕持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；〔三〕发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；〔四〕由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；〔五〕证券监视管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进展管理的其他人员；〔六〕保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券效劳机构的有关人员；〔七〕国务院证券监视管理机构规定的其他人。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。三、制止内幕交易制止证券交易内幕信息的知情人和非法获30四、制止操纵市场制止任何人以以下手段操纵证券市场：〔一〕单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；〔二〕与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进展证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；〔三〕在自己实际控制的账户之间进展证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；〔四〕以其他手段操纵证券市场。操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任四、制止操纵市场制止任何人以以下手段操纵证券市场：31五、制止欺诈客户制止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺诈行为：〔一〕违背客户的委托为其买卖证券；〔二〕不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；〔三〕挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；〔四〕未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；〔五〕为牟取佣金收入，诱使客户进展不必要的证券买卖；〔六〕利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；〔七〕其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。五、制止欺诈客户制止证券公司及其从业人员从事损害客户利益的欺32第七章违反证券法的法律责任

第一节民事责任证券法确立的特殊原那么：“先民事后行政〞，“先民事后刑事〞即民事赔偿优先原那么一、违约责任有合同、协议的，违约方按约定承担违约责任。二、侵权责任内幕交易、虚假陈述、操纵证券市场、欺诈客户、擅自发行主权的，承担侵权责任。第七章违反证券法的法律责任

第一节民事责任证券法33中国证券民事诉讼的历史演变2001年9月24日最高人民法院通知地方各级人民法院，要求暂不受理证券类民事索赔案件；2002年1月15日最高人民法院发布了?关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知?，设定了受理的前置程序是中国证券监视管理委员会的认定通知；2003年1月9日?最高人民法院关于审理证券市场中因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件的假设干规定?，法院才开场受理此类案件。中国证券民事诉讼的历史演变2001年9月24日最高人民法院通34第二节行政责任一、行政处分：主要适用于国家工作人员二、行政处分1、责令改正：较轻的证券违法行为2、罚款：没有数额限制3、没收违法所得4、撤消资格：证券投资人员资格、证券从业资格、证券律师从业资格、会计师从业资格5、撤消执照：证券经营执照第二节行政责任一、行政处分：主要适用于国家工作人员35第三节刑事责任证券犯罪：1、擅自发行股票，公司、企业债券罪2、欺诈发行股票，公司、企业债券罪(刑法19条五年以上期徒刑，刑法175条)3、提供虚假财务报告罪证券法171条4、诱骗他人买卖证券罪刑法181条5、内幕交易罪刑法1806、操纵证券交易价格罪，刑法1827、编造并传播虚假证券信息罪

刑法：五年以下有期徒刑、拘役8、其他相关的犯罪：玩忽职守罪、挪用公款罪、侵占罪、妨害公务罪等第三节刑事责任证券犯罪：36第三编

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37第一章证券法概述

一、证券法上证券的范围证券是证明持有人享有一定权益或为持有人设定一定权利义务关系的凭证。

关于证券法所调整的证券的范围各国或地区立法规定不同。美国最广泛，几乎涵盖了所有与证券相关的凭证，台湾地区最窄：仅指股票和债券。我国证券法规定的证券的范围：股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。目前国债券的发行暂不受证券法调整。第一章证券法概述

一、证券法上证券的范围证券是证明持38二、证券法的概念指国家立法机关和国家立法机关授权的有关机关(!)制定或公布的,标准证券的募集、发行、交易及相关法律关系的法律法规和标准性文件的总称。有广、狭义之分二、证券法的概念指国家立法机关和国家立法39三、公开、公平、公正原那么

〔既通常所讲的〞三公原那么〞〕1、公开原那么：(1)含义：证券发行人在发行证券和证券上市交易后,应将发行情况以及公司的财务情况等，向社会公众作公开说明，以便于社会监视的原那么。(2)公开方式：①发行时的配股说明书；②上市公告书；③财务报告：一年公布四次：一、三季报；半年度和年度财务报告；④临时报告：重大事件报告、澄清报告、收购报告等等。⑤其他信息报告；三、公开、公平、公正原那么

〔既通常所讲的〞三公原那么〞〕40公开、公平、公正原那么〔续〕2、公平原那么：证券市场的参与主体在从事证券活动时，同类主体的法律地位和权利及他们参与证券市场的时机是公平的，股票发行不因购置主体的不同而有区别。所有发行人申请发行证券时,所履行手续应一样!所有股东购置股票的价格一样!(中国公司上市证券的分类状况与股权分置改革的原因、方式进程情况，等等。)公开、公平、公正原那么〔续〕2、公平原那么：41公开、公平、公正原那么〔续〕3、公正原那么：股票发行并上市后，有关监视机构及其股份公司应采取一视同仁的态度对待股份公司或股东。监管机关对公司的态度一样公开、公平、公正原那么〔续〕3、公正原那么：42四、其他原那么分业经营、分业管理原那么：即银行、信托、保险、证券四业不得混合经营的原那么。统一监管原那么：全国证券市场统一由中国证券监视管理委员会负责管理〔中国证券监视管理委员会为国务院直属事业单位〕名称问题！！四、其他原那么分业经营、分业管理原那么：43第二章证券发行法律制度

第一节中国股票发行的历史进程第一阶段：限量出售认购申请表方式。91-92年。第二阶段：无限量出售认购申请表方式。92年下半年—93年上半年。第三阶段：与储蓄挂钩的方式。未中签者资金存6个月。93年下半年。第四阶段：不定基数，证券交易所集中竞价方式。94年上半年。第五阶段：不定基数，证券交易所集中定价方式。94年—95年上半年。第六阶段：基数确定，证券交易所集中定价发行，95年下半年-现在第二章证券发行法律制度

第一节中国股票发行的历史进程44第二节股票发行的法律制度一、证券的发行(一)发行主体：股份。股票的发行主体只限股份公司，债券发行主体除股份公司外，符合条件的有限责任公司亦可。(二)发行方式1、以募集对象为标准分为〔法定分类〕公开发行：有三种情形一是向不特定对象发行证券的；二是向特定对象发行证券累计超过二百人的；三是法律、行政法规规定的其他公开发行的行为。非公开发行：不具备上述条件的发行。非公开发行不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2、以发行价格为标准分为：〔也是法定分类〕溢价发行折价发行平价发行我国允许溢价、平价发行，制止折价发行第二节股票发行的法律制度一、证券的发行45股票发行的法律制度〔续〕(三)证券发行审核制度1、注册制：将有关材料报有关部门进展登记之后便可上市的发行制度。宽松2、审批制：由权力机关依政策或法律标准，决定一个企业是否可以发行股票的发行制度。严厉3、核准制：公司发行股票不但要具备一定的实质性条件，且必须遵守法律规定的程序，并对所提供的资料的真实性负责，由主管部门对资料进展书面审查后，决定允许或不允许其发行股票。适中我国对证券的发行实行核准制。股票发行的法律制度〔续〕(三)证券发行审核制度46二、股票发行的条件

公司公开发行新股，应当符合以下条件〔一〕具备健全且运行良好的组织机构；〔二〕具有持续盈利能力，财务状况良好；〔三〕最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；〔四〕经国务院批准的国务院证券监视管理机构规定的其他条件。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

二、股票发行的条件公司公开发行新股，应当符合以下条件47三、

债券发行的条件〔一〕股份的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；〔二〕累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；〔三〕最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；〔四〕筹集的资金投向符合国家产业政策；〔五〕债券的利率不超过国务院限定的利率水平；〔六〕国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出三、债券发行的条件〔一〕股份的净资产不低于人民币三千万元48第三章证券交易场所

一、概念与特征

1、概念证券交易场所又称证券流通市场、二级市场、次级市场等，是指已公开发行并被投资者认购的证券进展交易的场所。第三章证券交易场所

一、概念与特征

1、概念证券交易492、特征(1)只提供交易的场所，收取一定的管理费用，不对交易的内容提供任何保证。(2)本身并不是交易的主体，不参与交易，只有投资者才是证券交易的主体。(3)与股票上市公司之间只发生对股票流通进展监视、管理的关系，不能干预上市公司的经营活动。(4)主要责任是规划、管理市场并执行有关的立法和规章以保证投资者能公平地参与交易。2、特征(1)只提供交易的场所，收取一定的管理费用，不对交50二、证券交易场所的类型(一)场内交易场所：也称“证券交易所〞，既采用“集中竞价〞交易方式进展交易的场所。(二)场外交易场所指证券交易所以外的采取非集中竞价方式进展交易的场所。与“集中竞价〞对应的是“对价〞和“议价〞。场外交易市场主要采取“对价〞交易方式二、证券交易场所的类型(一)场内交易场所：也称“证券交易所〞51三、证券交易所

1、概念

是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监视证券交易，实行自律管理的法人。我国证券交易所的设立和解散，由国务院决定。提供证券的集中竞价交易交易方式为：①时间优先②价格优先三、证券交易所

1、概念是为证券集中交易提供场所和设施，522、类型1、公司制证券交易所交易所本身是一个股份〔法人〕，以盈利为目的，其盈利最终分给其股东。香港联合证券交易所系股份。韩国、新加坡证券交易所那么是不以盈利为目的公司制证券交易所，纽约证券交易也是公司制的交易所。其全称为纽约证券交易所有限责任公司。教材上说是会员制是错误的！！〔NewYorkStockExchangeLLC〕〔Limited-LiabilityCompany,简称LLC〕台湾的证券交易所也是公司制的，但其董事长认为“其精神是会员制的〞〔?二十一世纪经济报道?，2002年7月8日，第10版。〕2、类型1、公司制证券交易所53类型〔续〕2、会员制证券交易所不以盈利为目的法人。由特定投资者出资组建，投资者即为会员，只有会员才能够参与交易活动。上海、深圳、东京、伦敦证券交易所均属会员证券交易所。类型〔续〕2、会员制证券交易所54第四章证券交易法律制度

第一节证券上市的条件一、股票上市的条件〔一〕股票经国务院证券监视管理机构核准已公开发行；〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元；〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

第四章证券交易法律制度

第一节证券上市的条件一、55二、公司债券的上市条件

〔一〕公司债券的期限为一年以上；〔二〕公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；〔三〕公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。二、公司债券的上市条件〔一〕公司债券的期限为一年以上；56第二节信息公开制度

一、信息公开制度的概念是指证券上市公司及其他法律规定的有关人员在证券的发行、上市和交易等一系列环节中依法律、法规或其他有关文件的规定以一定方式向社会公众公开与证券有关信息的活动。第二节信息公开制度

一、信息公开制度的概念是指证券上市公57二、信息公开的要求(标准)1、真实性：公司公开的数据、资料不得有虚假，这是最核心、最根本的标准2、准确性：财务数据使用的标准应统一，不应模糊或有可能产生歧义。3、完整性：公开信息要详尽。二、信息公开的要求(标准)1、真实性：公司公开的数据、资料不58第五章上市公司收购的法律制度

第一节上市公司收购概述一、概念：指投资者依法购置股份已发行上市的股份，以到达对其控制或兼并目的行为二、法律特征1、上市公司的收购是上市公司为目标公司的收购；2、上市公司的收购是由投资者通过证券市场所进展的收购；3、上市公司的收购是通过购置上市公司的股份以获得对该公司控制权的行为。第五章上市公司收购的法律制度

第一节上市公司收购概述一、59上市公司收购的法律制度〔续〕三、上市公司收购的种类：1、以收购股份的比例为标准分为局部收购与全面收购。［当一个公司持有另一个公司30％以下股份的均为局部收购，一旦到达30％就必须通过报纸等向全体股东发出要约以高于市场价说明愿意购置全部股份］2、以是否经目标公司同意的收购为标准划分为友好收购和敌意收购：［即善意收购和恶意收购］3、以收购是否具有法律义务为标准划分为自愿收购和强制收购4、以出价方式为标准分为现金收购与换股收购、混合收购5、以收购方式为标准要约收购和协议收购〔要约可以局部也可以全部〕上市公司收购的法律制度〔续〕三、上市公司收购的种类：60第二节上市公司收购的一般规那么

一、目标公司股东公平待遇原那么在上市公司收购中目标公司的所有股东均应得到公平的待遇；同一类股东也应获得同等待遇。

第二节上市公司收购的一般规那么

一、目标公司股东公平待遇原61二、持股披露(公告)规那么任何人直接或间接持有一个上市公司发行在外的股份到达到达5％时，应当进展公告。〔这里的5％，不是一次而是累计到达5％〕在到达这一比例之后，持股量每到达5％的增减，持有人必须将有关情况及时向社会公告。二、持股披露(公告)规那么任何人直接或间接持有一个上市公司发62三、强制要约规那么当一个投资者直接或间接持有上市公司股份到达30％时，必须向其他股东发出全面收购的要约。1、当一个公司持有另一个上市公司股份30％时，应在15日内公布收购要约；2、非经有权机关豁免，收购人员必须履行强制要约义务。三、强制要约规那么当一个投资者直接或间接持有上市公司股份到达63第六章证券交易的限制

一、证券从业人员的限制证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监视管理机构的工作人员以及法律、行政法规制止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。第六章证券交易的限制

一、证券从业人员的限制证券交易所、64二、董事、监事、高级管理人员

的交易限制

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。二、董事、监事、高级管理人员

的交易限制上市公司董事、监事65三、制止内幕交易制止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。〔一〕发行人的董事、监事、高级管理人员；二〕持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；〔三〕发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；〔四〕由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；〔五〕证券监视管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进展管理的其他人员；〔六〕保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券效劳机构的有关人员；〔七〕国务院证券监视管理机构规定的其他人。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。三、制止内幕交易制止证券交易内幕信息的知情人和非法获66四