资本市场与公司运作 小额贷款公司课件

资本市场与资本运作CapitalMarket&CorporateFinance张维博士后副教授

小额贷款公司培训材料12/28/20221资本市场与资本运作张维小额贷款公司培训材料12/2资本运作解决什么问题？融资决策投资决策股利分配决策12/28/20222资本运作解决什么问题？融资决策投资决策股利分配决策12/21中国资本运作目前面临的现实课题是什么？公司治理问题道德风险问题资本市场问题12/28/20223中国资本运作目前面临的现实课题是什么？公司治理问题12/21内容提要第一部分资本市场与资本运作第二部分国内资本市场的机会第三部分资本运作的金融技术第四部分资本运作的主要模式第五部分国内资本运作案例12/28/20224内容提要第一部分资本市场与资本运作12/21/20第一部分资本市场与资本运作关于资本市场的权威定义：1995年世界银行发表的专题报告《中国新兴的资本市场》中，相当多的专家将资本市场界定于证券市场，他们认为，证券市场是现代市场经济，同时也是资本市场的最核心部分。1996年国际货币基金组织编写的《国际资本市场：发展、前景及关键性政策问题》中资本市场包括：外汇市场、债券市场、股票市场、衍生工具市场、银行系统和贷款市场等。在美国学者S·克里·库珀的《金融市场》专著中，资本市场的范围涵盖抵押市场、债券市场和股票市场。

12/28/20225第一部分资本市场与资本运作关于资本市场的权威定义：12/本人认为，资本市场是与货币市场相对的一个概念，主要指期限在一年以上的资本资产交易所形成的市场，它包括股票市场、债券市场、中长期信贷市场、衍生金融工具市场等。证券交易所是有形资本市场的主要形式，但交易所交易的品种也包括货币市场工具，如回购、短期债券、短期票据等。12/28/20226本人认为，资本市场是与货币市场相对的一个概念，主要指期限在一资本市场与资本运作资本运作的涵义

资本运作就是一种利用资本市场相关工具实现资本以小变大、以无生有的诀窍和手段。在市场经济条件下，企业运作的本质是资本运作。12/28/20227资本市场与资本运作资本运作的涵义12/21/20227案例：青岛海尔的资本运作

(2004)

——曲线MBO成功12/28/20228案例：青岛海尔的资本运作

(2004)

12/28/2022912/21/2022912/28/20221012/21/202210集团占1.4%，内部持股会占98.6%.。12/28/202211集团占1.4%，内部持股会占98.6%.。12/21/20212/28/20221212/21/202212我国大陆现在有两个证券交易所：上海和深圳证券交易所，主要的交易工具有：股票（A、B、中小企业板股票、三板）、债券（国债、企业债券、可转债券）、权证和回购。

讨论：如何理解统一的资本市场和多层次资本市场的涵义？我国为什么要提建立多层次的资本市场？

第二部分国内资本市场的机会12/28/202213我国大陆现在有两个证券交易所：上海和深圳证券交易所，主要证券市场存在的问题中国证券市场的制度缺陷现在已经得到市场各方的认同，但是，到底什么是制度缺陷呢？关于这一点，市场各方的看法并不一致。笔者认为，制度缺陷本质上是在市场经济体系还没有建立的基础上来建设证券市场，传统的经济体制与证券市场不相容所形成的制度问题。这种缺陷的直接体现是市场资源的配置手段不明确，市场和计划两种手段通常会相互推诿，使市场各方都出现功能错位。12/28/202214证券市场存在的问题中国证券市场的制度缺陷现在已经得到市场案例：新疆德隆模式揭示的问题12/28/202215案例：新疆德隆模式揭示的问题12/21/20221512/28/20221612/21/20221612/28/20221712/21/202217德隆运作的基本情况通过收购国家股和法人股实现对“合金股份”、“湘火炬Ａ”和“新疆屯河”等上市公司的控制，然后使这些上市公司的股价大幅上扬，其中，“合金股份”累计涨幅１５００％，“湘火炬Ａ”累计涨幅１１００％，“新疆屯河”累计涨幅１００％。12/28/202218德隆运作的基本情况通过收购国家股和法人股实现对“合金股份”、假定“主力”控盘５０％，可以估算出德隆集团从“合金股份”、“湘火炬”和“新疆屯河”三个上市公司的股价上涨中可能获利数十亿元，由此推算出德隆集团的敛财数量。12/28/202219假定“主力”控盘５０％，可以估算出德隆集团从“合金股份”、“通过将股权、债务、人事的关联编织了一幅“德隆系”的庞大网络和“金融帝国”，揭示出德隆系的复杂背景和“无所不能”的巨大能量。

12/28/202220通过将股权、债务、人事的关联编织了一幅“德隆系”的庞大网络和“新疆屯河”曾是以生产水泥为主业的上市公司。１９９８年，德隆控股“新疆屯河”以后，从两方面展开了产业调整活动：其一，提升老产业的市场竞争力，通过扩大投资，提高公司的水泥生产能力和产品质量,使“天山股份”成为全国第三、西北第一的大型水泥生产企业。其二，开发“红色”新产业。12/28/202221“新疆屯河”曾是以生产水泥为主业的上市公司。１９９８年，德隆“湘火炬Ａ”原是一个普通的火花塞生产厂家，上市后几年中，经营业绩每况愈下，已经很难维持下去。１９９７年１１月，德隆受让２５００万股国有股（占总股本２５．７１％）而成为“湘火炬Ａ”的第一大股东，由此，迈开了公司业务重整的步伐。12/28/202222“湘火炬Ａ”原是一个普通的火花塞生产厂家，上市后几年中，经营“合金股份”曾是一家生产单一镍合金产品的上市公司。１９９７年６月，在合金股份法人股出让招标中，德隆集团购入该公司股份１５００万股（占其总股本的２９．０２％），入主该上市公司的运作，经过两年多的一系列购并活动，到２０００年，合金股份已将中国电动工具行业的龙头企业集中到了自己旗下。12/28/202223“合金股份”曾是一家生产单一镍合金产品的上市公司。１９９７年如何评价新疆德隆的模式根本在于对证券市场发展趋势判断失误资金链条过长：持有证券的反复抵押套现发展野心过大：民营企业扩张的预期12/28/202224如何评价新疆德隆的模式根本在于对证券市场发展趋势判断失误12衍生品市场12/28/202225衍生品市场12/21/202225如何看待中国的资本市场

我们的研究结论：

中国资本市场的发展对经济增长起到了明显的促进作用，无论是银行部门的中长期贷款市场还是证券市场，它们对企业融资结构的影响，最终与经济增长是相关的。也可以认为，资本市场的发展对中国企业的发展也有积极的推动作用。

12/28/202226如何看待中国的资本市场我们的研究结论：12/21/202全流通时代带来的机会更低、更规范的进入门槛更丰富的融资和投资工具更多层次的市场交易制度更多的投资者参与主体更开放的市场运作空间更低的上市公司并购成本12/28/202227全流通时代带来的机会更低、更规范的进入门槛12/21/202国际资本市场的发展现状资产证券化投资主体机构化证券市场国际化衍生工具不断创新

12/28/202228国际资本市场的发展现状资产证券化12/21/202228第三部分资本运作的金融技术一、公司估值技术（CorporateValuation）

案例：如何对苏宁电器（002024）进行定价12/28/202229第三部分资本运作的金融技术一、公司估值技术（Corpor苏宁电器的财务指标：12/28/202230苏宁电器的财务指标：12/21/202230苏宁电器的“卖点”张进东的社会声誉拥有自主品牌主业突出行业进入成长期概念独特12/28/202231苏宁电器的“卖点”张进东的社会声誉12/21/202231主要的公司估值技术：1、全球的主流公司估值技术（1）MM定理隐含的估值技术公司价值=公司资产价值=负债价值+所有者权益价值

（2）DCF模型12/28/202232主要的公司估值技术：12/21/2022322、财务指标定价技术：市盈率、市净率3、谈判定价技术4、资金推动定价技术5、强制定价技术

12/28/2022332、财务指标定价技术：市盈率、市净率12/21/202233一般说来，公司估值主要关注：1、经营概念(concept)：“故事”、“卖点”。2、公司资产的盈利性(profitability)：反映公司资产的净态效率，用盈利业绩计量。3、公司的成长性(sustainablegrowth)：通过长期盈利能力来表现，通过项目、机制及人员等要素决定。净资产收益率4、管理层(management):incentive&governance,sensesofservicesforshareholders。

12/28/202234一般说来，公司估值主要关注：1、经营概念(concept)二、投资管理技术(InvestmentManagement)

主要解决如何降低资产管理中的风险问题。

构建资产组合：l1.确定组合管理目标。l2.制定组合管理政策。l3.构建证券组合。l4.修订证券组合资产结构。l5.证券组合资产的业绩评估。

12/28/202235二、投资管理技术(InvestmentManagement相关的理论及工具：1、Markowitz的最优证券组合2、Sharpe,Lintner,Mossin的CAPM模型3、其他：因素模型、套利模型、EMH12/28/202236相关的理论及工具：12/21/202236三、结构金融技术(StructuredFinance)

案例分析：PassthroughCertificate12/28/202237三、结构金融技术(StructuredFinance)案第四部分资本运作的主要模式

一、改制运作

这是进入资本市场的第一步，也是公司资本运作的基础，是公司把自己放在一个资本平台上的开始。

中国公司改制的现状：简要评述。12/28/202238第四部分资本运作的主要模式一、改制运作12/21改制方式（1）整体改制方式整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。（2）部分改制方式部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。12/28/202239改制方式（1）整体改制方式12/21/202239改制方式（3）共同改制方式共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。（4）整体变更方式即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。12/28/202240改制方式（3）共同改制方式12/21/202240改制运作的主要程序：（一）证券公司对改制企业的初步选择

（二）改制申请和制定改制计划

（三）聘请中介机构

（四）确定改制方案

改制方案包括：1．公司股权结构的设计。2．股东选择及持股比例的设计。3．资产重组和剥离的计划。4．人员结构和管理层的安排。5．改制的详细时间表。12/28/202241改制运作的主要程序：改制方案包括：12/21/202241相关的法律法规2006《公司法》2006《证券法》中国证监会，《首次公开发行股票并上市管理办法》，2006.5。国有资产监督管理委员会，《关于规范国有企业改制工作的意见》，2003。财政部，《企业改制重组若干契税政策》，2003。12/28/202242相关的法律法规2006《公司法》12/21/202242如何改制成拟发行上市公司基本原则：（一）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；（二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；（三）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。12/28/202243如何改制成拟发行上市公司基本原则：12/21/202243如何改制成拟发行上市公司依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

12/28/202244如何改制成拟发行上市公司依法设立且合法存续的股份有限公司12国有企业改制要求批准制度国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业)，改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。12/28/202245国有企业改制要求批准制度12/21/202245国有企业改制要求资产评估国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。12/28/202246国有企业改制要求资产评估12/21/202246国有企业改制要求定价管理向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。12/28/202247国有企业改制要求定价管理12/21/202247国有企业改制要求管理层收购向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。12/28/202248国有企业改制要求管理层收购12/21/202248改制运作的其他事项：1、中介机构的尽职调查2、改制费用：50-100万3、改制时间：3-6个月12/28/202249改制运作的其他事项：12/21/202249二、上市运作上市公司及上市成本（占融资额的比例）

中国：1360家5%香港：1100家15-20%新加破：540家10%英国：7000多家10%美国：2400家10%以上韩国：1200家10%日本：1800家10%加拿大：1600家10%12/28/202250二、上市运作上市公司及上市成本（占融资额的比例）12/21/为什么要上市上市的好处股票上市的公司将享有众多好处。其中一些重要的优势为：-为公司的股票创造市场；-加强公司的声誉和财务信誉；-增加公众对公司及其产品的关注；-给公司机会为其员工推出股票认购权计划；-在未来可通过发行新股和其他证券来筹集资金；-利用公司的股票进行收购活动；以及-为现有股东提供投资套现的渠道。12/28/202251为什么要上市上市的好处12/21/202251为什么要上市上市的弊端公开上市有其优点，但也意味公司及其董事有更多对股东的义务，并需要符合业绩报告标准：-对公众股东负责度更高-需要保持股息和利润的增长势头-更容易遭到敌视收购-需要了解并严格遵守监管机构的管理条规。-升业绩报告标准而造成成本升高-在上市后对公司控制力有所下降-媒体的关注造成隐私的损失12/28/202252为什么要上市上市的弊端12/21/202252发行上市的条件根据《首次公开发行股票并上市管理办法

》,股份公司发行股票并上市需要具备以下条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。12/28/202253发行上市的条件根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,股份发行上市的条件根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市必须具备下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

12/28/202254发行上市的条件根据《证券法》的规定，12/21/202254上市运作的程序：

（一）制定上市计划（二）聘请中介机构

（三）实施改制方案

12/28/202255上市运作的程序：12/21/202255（四）提交申报材料向中国证监会股票发行审核处提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：1.上市报告书；2.申请上市的股东大会决议；3.公司章程；4.公司营业执照；5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；6.法律意见书和证券公司的推荐书；7.最近一次的招股说明书。

12/28/20225612/21/202256（六）股票公开发行(路演\询价\上网等)（七）申请挂牌上市

企业改制上市运作时间一般要1年半到3年的时间，根据各企业的具体情况会有不同。上市后如果需要进行再融资运作，基本程序与新股发行上市程序一致，得到监管部门同意后才能执行相关计划。

12/28/202257（六）股票公开发行(路演\询价\上网等)企业改制上市运作时间费用参照行业标准由双方协商确定承销费用承销金额1.5％－3％会计师费用参照行业标准由双方协商确定；律师费用参照行业标准由双方协商确定；评估费用参照行业标准由双方协商确定审核费用20万上网发行费用发行金额的0.35％上市初费3万元股票登记费：流通部分为股本的0.3％，不可流通部分为股本的0.1％。信息披露费；印刷费；差旅费;宣传公关费视实际情况而定发行上市相关费用12/28/202258费用参照行业标准由双方协商确定发行上市相关费用12/21/2境外上市通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。12/28/202259境外上市通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港境外上市主要程序：(一)确定中介机构和重组方案与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式，将可以受《外商投资主业政策》的限制。12/28/202260境外上市主要程序：12/21/202260境外上市(二)向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：1、企业境外上市的申请报告；2、省级人民政府同意公司境外上市的文件；3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告；企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家发改委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。12/28/202261境外上市(二)向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的境外上市（三）申请批准后，拟上市公司开始根据选择的目标市场要求，进行上市运作。除直接上市外，还可以间接上市：间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。12/28/202262境外上市（三）申请批准后，拟上市公司开始根据选择的目标市场要香港上市条件12/28/202263香港上市条件12/21/202263香港上市条件12/28/202264香港上市条件12/21/202264香港上市条件12/28/202265香港上市条件12/21/202265新加坡上市条件税前营利要求

公司要在主板上市首先需通过税前营利要求，近三年累积税前营利需要超过新币七百五十万元(S$7,500,000=441万美元)并在这三年里每年税前营利不低于新币一百万元(S$1,000,000=59万美元)。如果近两年累积税前营利超过新币一千万元(S$10,000,000=590万美元)也可以达到营利要求。

公司在SESDAQ板(创业板)上市，没有营利要求，但有营利有助于上市申请。

12/28/202266新加坡上市条件税前营利要求

公司要在主板上市首先需通过税新加坡上市条件财务要求

公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱需先还清或以股抵债。

管理层

管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。12/28/202267新加坡上市条件财务要求

公司要在新加坡上市(主板或SES美国上市条件12/28/202268美国上市条件12/21/202268美国上市条件与全国证券自动报价经销商协会Nasdaq相比，电子布告版的柜台交易OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB上流通了。但是，OTCBB只是为会员报价的中间平台，不提供发行的服务。OTCBB的证券交易是由市场做市商通过封闭Nasdaq电脑终端报价和汇报交易的共同体系，没有Nasdaq所提供的挂牌标准，不能够执行自动交易，没有和发行企业维持的商业关系，对于做市商没有和Nasdaq同等的责任。

12/28/202269美国上市条件与全国证券自动报价经销商协会Nasdaq相比，三、并购运作我国公司并购的发展过程：第一个阶段是四年的市场启蒙阶段（1993－1996），1993年9月30日深宝安收购延中实业，拉开了中国上市公司并购的序幕，也开始了中国的第一次并购浪潮。这一时期并购数量很少，四年总共只有14起并购案。这一时期的特征是：⑴多数人不知并购为何物，参与人很少，市场常常对并购感到诧异；⑵并购的支付全部是现金，多数没有公布股权收购的价格，很少公布有关的细节；⑶由于缺乏政府的支持，并购往往是针对主要股本是流通股的少数几家公司，并购处于缓慢成长的自发阶段。12/28/202270三、并购运作我国公司并购的发展过程：12/21/202270第二阶段是自1997年以来的快速发展的阶段，自1997－2002年，中国市场发生的上市公司并购数达到了577起！在这些并购中，买壳上市是第一位的原因，上市公司通过并购进行资产重组以达到“保壳”和“保配”的目的是第二位的原因，并购重组以配合政府的国企改革任务和国企扭亏的要求是第三位的原因，当然，还有一些并购是属于战略性的重组，有些则是二级市场的盈利，也有是期望实现地方的经济结构调整等等，当以上三条仍然是主要的原因。从并购方式与支付方式看，有了无偿划拨、资产置换、协议转让、吸收合并、收购母公司、司法拍卖、MBO等；从并购的目的看，除了以上提及的保壳、保配等原因外，还有外资并购、敌意收购、竞争收购等新情况的出现。12/28/202271第二阶段是自1997年以来的快速发展的阶段，自1997－20案例：并购支持二级市场恶意炒作12/28/202272案例：并购支持二级市场恶意炒作12/21/202272主要程序：(一)制定并购计划

(二)聘请中介机构

(三)寻找并评估目标企业

(四)制定并购方案

(五)实施并购方案

目前国内企业的并购主要存在的问题及原因探析。12/28/202273主要程序：目前国内企业的并购主要存在的问题及原因探析。12/四、管理层收购（MBO）主要程序（一）制定管理层收购运作计划

（二）聘请中介机构

(三)制定融资方案（四）实施收购计划（五）变更公司登记

12/28/202274四、管理层收购（MBO）主要程序12/21/202274MBO的融资解决途径目前，国内银行和非银行金融机构尚不能对MBO提供全面直接的融资支持，企业发行债券限制过多，资本市场不够发达和缺乏战略投资者，使的企业运作MBO的时候限制过多，融资方案必须创新。

12/28/202275MBO的融资解决途径目前，国内银行和非银行金融机构尚不能对MMBO的融资解决途径1、内部融资许多中国企业进行MBO采用内部融资的方式，拟实行MBO的企业可以在内部成立一个职工持股会，根据贡献大小，允许全体职工购买一定数量的股份，管理者则可通过多出资的方式在职工持股会中掌握控制权，实现企业的MBO。

12/28/202276MBO的融资解决途径1、内部融资12/21/202276MBO的融资解决途径2、信托融资根据最近颁布的《资金信托管理暂行办法》的规定，信托公司可以根据市场的需要设置信托业务品种，也就是说，信托资金用于MBO并没有法律上的障碍。信托公司可以通过以下两种方式参与企业的MBO：（1）采用贷款方式。这样，信托投资公司就为整个MBO过程提供了启动阶段的第一笔资金（即过桥贷款）。（2）采用直接投资方式。

12/28/202277MBO的融资解决途径2、信托融资12/21/202277MBO的融资解决途径3、利用MBO基金利用MBO基金，这种基金主要是外资投资公司，国内的一些信托公司如新华信托也开始发起MBO基金，利用基金提供的资金作为收购款项支付，然后用股权回报来偿还基金。

12/28/202278MBO的融资解决途径3、利用MBO基金12/21/20227MBO的融资解决途径4、债权换股权经常有这种情况：标的公司的经营状况良好，但其控股股东（出让方，如投资管理公司）资产良莠不齐，标的公司的股权成为其向银行借贷的筹码，当出现投资失误、资金链条断裂时，标的公司的股权即成为法院强制拍卖的对象。此时，收购方（管理层持股公司）如能以承担债务的方式换取标的公司股权，则既避免了股权拍卖、控股方更迭对标的公司的影响，又能保证银行资金的安全回收，将是出让方、银行、收购方、标的公司四方多赢的结局。

12/28/202279MBO的融资解决途径4、债权换股权12/21/202279MBO的融资解决途径5、卖方信贷卖方信贷的做法常用于促进出口业务，用在MBO上意义也是一样的：出让方看好管理层与企业的长远发展，愿意以股权形式令管理层获得长期激励，向管理层持股公司提供长期信用贷款，帮助其解决收购资金的难题。但这种方式并不适用于标的公司为上市公司的情况，其更多地应用于民营非上市企业。

12/28/202280MBO的融资解决途径5、卖方信贷12/21/202280MBO的融资解决途径6、股份回购当管理层一时难以筹足资金、而又不愿错失收购良机时，可以通过风险基金或战略伙伴代为收购，收购后的股权委托管理层代管，并在一定时期内由管理层回购。在此方式中，风险基金或战略伙伴实质上是为管理层提供了过桥贷款，而且大多会保留一部分标的公司的股权，以分享股本增值的收益，这种收益及过桥贷款的利息正是其参与MBO的动力。

12/28/202281MBO的融资解决途径6、股份回购12/21/202281MBO的融资解决途径7、延期付款延期付款实质上是卖方信贷的变形，它在操作中需要注意的问题是产权的转移时间及过渡期内的委托管理问题。

12/28/202282MBO的融资解决途径7、延期付款12/21/202282案例：宇通客车的MBO12/28/202283案例：宇通客车的MBO12/21/20228312/28/20228412/21/2022842001年6月21日，宇通客车发布董事会公告称，公司第一大股东宇通集团的所有者——郑州市国资局将其所持宇通集团１００％股权中的８９·８％的股份转让给上海宇通创业投资公司（下称上海宇通），另１０.２％的股权转让给河南建业。上海宇通将间接受让宇通客车２１１０.３万股国有股，加之此前，宇通客车二股东郑州一钢向上海宇通协议转让其持有的８.７％宇通客车法人股，如果两项转让协议顺利实施，上海宇通将持有宇通客车２４.１３％的股权，成为该公司第一大股东。

12/28/2022852001年6月21日，宇通客车发布董事会公告称，公司第一大股同时，由于受让企业上海宇通是由宇通客车２１名职工发起设立，因此，如果此次股权转让成功，则预示着宇通客车职工将间接控股上市公司宇通客车。而宇通客车总经理兼上海宇通董事长汤玉祥也间接持有宇通客车3.84％的股份，成为最大的个人股东。12/28/202286同时，由于受让企业上海宇通是由宇通客车２１名职工发起设立，因但是，财政部并没有批准宇通的MBO，上海宇通的股权托管一直持续到现在。宇通高层此后一直与中央级政府部门沟通，并没有取得实质性的进展。反而在2002年10月，宇通客车被中国证监会处罚，理由是在编制1999年年报时采取了“财务造假”手段。接下来的2003年，财政部主管国有企业的职能划拨国资委。2003年2月，宇通第二大股东郑州一钢厂将所持股权转让给了中原信托。这部分股权本来也是要转让给上海宇通的，最终转给身份不详的中原信托被认为是宇通MBO“曲线道路”的开始。

12/28/202287但是，财政部并没有批准宇通的MBO，上海宇通的股权托管一直持问题探讨：如何评价宇通客车的MBO运作？如何看待国内公司的MBO运作？MBO相关政策发展的前景？12/28/20228812/21/202288五、其他运作模式1、私募2、委托贷款3、信托融资4、跨国并购思考：如何处理资本运作中的政府行为？12/28/202289五、其他运作模式12/21/202289第五部分国内资本运作案例1、三联集团收购郑州百文2、金鹰集团收购南京新百3、雨润集团收购南京中商12/28/202290第五部分国内资本运作案例1、三联集团收购郑州百文12/2三联集团收购郑州百文在2000年底，郑百文董事会抢先通过了关于公司资产、债务重组的原则议案是郑百文的股东以默示的方式将50％的股份无偿过户给三联集团公司。2001年1月18日，三联与郑百文签订《债务豁免协议》，三联取得郑百文50%股权后10日内，三联将豁免郑百文约14.47亿元债务。12/28/202291三联集团收购郑州百文在2000年底，郑百文董事会抢先通过了关12/28/20229212/21/202292金鹰集团收购南京新百前后9次二级市场举牌收购的强悍之势，南京金鹰国际集团公司(下称“金鹰国际”)战胜众多竞购者，从南京市国有资产经营控股公司(下称“南京国资”)手中，接过南京新百集团有限责任公司(下称“新百集团”)整体国有产权。12/28/202293金鹰集团收购南京新百前后9次二级市场举牌收购的强悍之势，南京12/28/20229412/21/202294雨润集团收购南京中商从2004年末开始，南京雨润通过控股子公司江苏地华房地产在二级市场一路增持公司股票，现已成为公司第一大流通股股东，这说明雨润公司对其发展长期看好。公司所处的南京中山路为当地最繁华商业区，具有巨大地产增值潜力，成为会计重估的受益者。12/28/202295雨润集团收购南京中商从2004年末开始，南京雨润通过控股子公12/28/20229612/21/202296结束语小额贷款公司与资本市场到底有多远？12/28/202297结束语小额贷款公司与资本市场到底有多远？12/21/2022资本市场与资本运作CapitalMarket&CorporateFinance张维博士后副教授

小额贷款公司培训材料12/28/202298资本市场与资本运作张维小额贷款公司培训材料12/2资本运作解决什么问题？融资决策投资决策股利分配决策12/28/202299资本运作解决什么问题？融资决策投资决策股利分配决策12/21中国资本运作目前面临的现实课题是什么？公司治理问题道德风险问题资本市场问题12/28/2022100中国资本运作目前面临的现实课题是什么？公司治理问题12/21内容提要第一部分资本市场与资本运作第二部分国内资本市场的机会第三部分资本运作的金融技术第四部分资本运作的主要模式第五部分国内资本运作案例12/28/2022101内容提要第一部分资本市场与资本运作12/21/20第一部分资本市场与资本运作关于资本市场的权威定义：1995年世界银行发表的专题报告《中国新兴的资本市场》中，相当多的专家将资本市场界定于证券市场，他们认为，证券市场是现代市场经济，同时也是资本市场的最核心部分。1996年国际货币基金组织编写的《国际资本市场：发展、前景及关键性政策问题》中资本市场包括：外汇市场、债券市场、股票市场、衍生工具市场、银行系统和贷款市场等。在美国学者S·克里·库珀的《金融市场》专著中，资本市场的范围涵盖抵押市场、债券市场和股票市场。

12/28/2022102第一部分资本市场与资本运作关于资本市场的权威定义：12/本人认为，资本市场是与货币市场相对的一个概念，主要指期限在一年以上的资本资产交易所形成的市场，它包括股票市场、债券市场、中长期信贷市场、衍生金融工具市场等。证券交易所是有形资本市场的主要形式，但交易所交易的品种也包括货币市场工具，如回购、短期债券、短期票据等。12/28/2022103本人认为，资本市场是与货币市场相对的一个概念，主要指期限在一资本市场与资本运作资本运作的涵义

资本运作就是一种利用资本市场相关工具实现资本以小变大、以无生有的诀窍和手段。在市场经济条件下，企业运作的本质是资本运作。12/28/2022104资本市场与资本运作资本运作的涵义12/21/20227案例：青岛海尔的资本运作

(2004)

——曲线MBO成功12/28/2022105案例：青岛海尔的资本运作

(2004)

12/28/202210612/21/2022912/28/202210712/21/202210集团占1.4%，内部持股会占98.6%.。12/28/2022108集团占1.4%，内部持股会占98.6%.。12/21/20212/28/202210912/21/202212我国大陆现在有两个证券交易所：上海和深圳证券交易所，主要的交易工具有：股票（A、B、中小企业板股票、三板）、债券（国债、企业债券、可转债券）、权证和回购。

讨论：如何理解统一的资本市场和多层次资本市场的涵义？我国为什么要提建立多层次的资本市场？

第二部分国内资本市场的机会12/28/2022110我国大陆现在有两个证券交易所：上海和深圳证券交易所，主要证券市场存在的问题中国证券市场的制度缺陷现在已经得到市场各方的认同，但是，到底什么是制度缺陷呢？关于这一点，市场各方的看法并不一致。笔者认为，制度缺陷本质上是在市场经济体系还没有建立的基础上来建设证券市场，传统的经济体制与证券市场不相容所形成的制度问题。这种缺陷的直接体现是市场资源的配置手段不明确，市场和计划两种手段通常会相互推诿，使市场各方都出现功能错位。12/28/2022111证券市场存在的问题中国证券市场的制度缺陷现在已经得到市场案例：新疆德隆模式揭示的问题12/28/2022112案例：新疆德隆模式揭示的问题12/21/20221512/28/202211312/21/20221612/28/202211412/21/202217德隆运作的基本情况通过收购国家股和法人股实现对“合金股份”、“湘火炬Ａ”和“新疆屯河”等上市公司的控制，然后使这些上市公司的股价大幅上扬，其中，“合金股份”累计涨幅１５００％，“湘火炬Ａ”累计涨幅１１００％，“新疆屯河”累计涨幅１００％。12/28/2022115德隆运作的基本情况通过收购国家股和法人股实现对“合金股份”、假定“主力”控盘５０％，可以估算出德隆集团从“合金股份”、“湘火炬”和“新疆屯河”三个上市公司的股价上涨中可能获利数十亿元，由此推算出德隆集团的敛财数量。12/28/2022116假定“主力”控盘５０％，可以估算出德隆集团从“合金股份”、“通过将股权、债务、人事的关联编织了一幅“德隆系”的庞大网络和“金融帝国”，揭示出德隆系的复杂背景和“无所不能”的巨大能量。

12/28/2022117通过将股权、债务、人事的关联编织了一幅“德隆系”的庞大网络和“新疆屯河”曾是以生产水泥为主业的上市公司。１９９８年，德隆控股“新疆屯河”以后，从两方面展开了产业调整活动：其一，提升老产业的市场竞争力，通过扩大投资，提高公司的水泥生产能力和产品质量,使“天山股份”成为全国第三、西北第一的大型水泥生产企业。其二，开发“红色”新产业。12/28/2022118“新疆屯河”曾是以生产水泥为主业的上市公司。１９９８年，德隆“湘火炬Ａ”原是一个普通的火花塞生产厂家，上市后几年中，经营业绩每况愈下，已经很难维持下去。１９９７年１１月，德隆受让２５００万股国有股（占总股本２５．７１％）而成为“湘火炬Ａ”的第一大股东，由此，迈开了公司业务重整的步伐。12/28/2022119“湘火炬Ａ”原是一个普通的火花塞生产厂家，上市后几年中，经营“合金股份”曾是一家生产单一镍合金产品的上市公司。１９９７年６月，在合金股份法人股出让招标中，德隆集团购入该公司股份１５００万股（占其总股本的２９．０２％），入主该上市公司的运作，经过两年多的一系列购并活动，到２０００年，合金股份已将中国电动工具行业的龙头企业集中到了自己旗下。12/28/2022120“合金股份”曾是一家生产单一镍合金产品的上市公司。１９９７年如何评价新疆德隆的模式根本在于对证券市场发展趋势判断失误资金链条过长：持有证券的反复抵押套现发展野心过大：民营企业扩张的预期12/28/2022121如何评价新疆德隆的模式根本在于对证券市场发展趋势判断失误12衍生品市场12/28/2022122衍生品市场12/21/202225如何看待中国的资本市场

我们的研究结论：

中国资本市场的发展对经济增长起到了明显的促进作用，无论是银行部门的中长期贷款市场还是证券市场，它们对企业融资结构的影响，最终与经济增长是相关的。也可以认为，资本市场的发展对中国企业的发展也有积极的推动作用。

12/28/2022123如何看待中国的资本市场我们的研究结论：12/21/202全流通时代带来的机会更低、更规范的进入门槛更丰富的融资和投资工具更多层次的市场交易制度更多的投资者参与主体更开放的市场运作空间更低的上市公司并购成本12/28/2022124全流通时代带来的机会更低、更规范的进入门槛12/21/202国际资本市场的发展现状资产证券化投资主体机构化证券市场国际化衍生工具不断创新

12/28/2022125国际资本市场的发展现状资产证券化12/21/202228第三部分资本运作的金融技术一、公司估值技术（CorporateValuation）

案例：如何对苏宁电器（002024）进行定价12/28/2022126第三部分资本运作的金融技术一、公司估值技术（Corpor苏宁电器的财务指标：12/28/2022127苏宁电器的财务指标：12/21/202230苏宁电器的“卖点”张进东的社会声誉拥有自主品牌主业突出行业进入成长期概念独特12/28/2022128苏宁电器的“卖点”张进东的社会声誉12/21/202231主要的公司估值技术：1、全球的主流公司估值技术（1）MM定理隐含的估值技术公司价值=公司资产价值=负债价值+所有者权益价值

（2）DCF模型12/28/2022129主要的公司估值技术：12/21/2022322、财务指标定价技术：市盈率、市净率3、谈判定价技术4、资金推动定价技术5、强制定价技术

12/28/20221302、财务指标定价技术：市盈率、市净率12/21/202233一般说来，公司估值主要关注：1、经营概念(concept)：“故事”、“卖点”。2、公司资产的盈利性(profitability)：反映公司资产的净态效率，用盈利业绩计量。3、公司的成长性(sustainablegrowth)：通过长期盈利能力来表现，通过项目、机制及人员等要素决定。净资产收益率4、管理层(management):incentive&governance,sensesofservicesforshareholders。

12/28/2022131一般说来，公司估值主要关注：1、经营概念(concept)二、投资管理技术(InvestmentManagement)

主要解决如何降低资产管理中的风险问题。

构建资产组合：l1.确定组合管理目标。l2.制定组合管理政策。l3.构建证券组合。l4.修订证券组合资产结构。l5.证券组合资产的业绩评估。

12/28/2022132二、投资管理技术(InvestmentManagement相关的理论及工具：1、Markowitz的最优证券组合2、Sharpe,Lintner,Mossin的CAPM模型3、其他：因素模型、套利模型、EMH12/28/2022133相关的理论及工具：12/21/202236三、结构金融技术(StructuredFinance)

案例分析：PassthroughCertificate12/28/2022134三、结构金融技术(StructuredFinance)案第四部分资本运作的主要模式

一、改制运作

这是进入资本市场的第一步，也是公司资本运作的基础，是公司把自己放在一个资本平台上的开始。

中国公司改制的现状：简要评述。12/28/2022135第四部分资本运作的主要模式一、改制运作12/21改制方式（1）整体改制方式整体改制是较为简单的改制方式，是指原企业以整体资产进行重组，并对非经营性资产不予剥离或少量剥离而改制设立新的法人实体。（2）部分改制方式部分改制是指将原企业以一定比例的资产和业务进行重组，设立股份有限公司。原企业（或企业集团）仍保留余下部分的经营性或非经营性资产和业务。12/28/2022136改制方式（1）整体改制方式12/21/202239改制方式（3）共同改制方式共同改制方式也称捆绑式改制方式，是指多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共同设立新的法人实体（股份有限公司）。（4）整体变更方式即先采取整体改制、部分改制、共同改制等方式对原企业进行改制，设立有限责任公司。待改制基本完成后，再依法将有限责任公司变更为股份有限公司。12/28/2022137改制方式（3）共同改制方式12/21/202240改制运作的主要程序：（一）证券公司对改制企业的初步选择

（二）改制申请和制定改制计划

（三）聘请中介机构

（四）确定改制方案

改制方案包括：1．公司股权结构的设计。2．股东选择及持股比例的设计。3．资产重组和剥离的计划。4．人员结构和管理层的安排。5．改制的详细时间表。12/28/2022138改制运作的主要程序：改制方案包括：12/21/202241相关的法律法规2006《公司法》2006《证券法》中国证监会，《首次公开发行股票并上市管理办法》，2006.5。国有资产监督管理委员会，《关于规范国有企业改制工作的意见》，2003。财政部，《企业改制重组若干契税政策》，2003。12/28/2022139相关的法律法规2006《公司法》12/21/202242如何改制成拟发行上市公司基本原则：（一）直接面向市场，自主经营，独立承担责任和风险；（二）建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；（三）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易；（四）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力。12/28/2022140如何改制成拟发行上市公司基本原则：12/21/202243如何改制成拟发行上市公司依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

12/28/2022141如何改制成拟发行上市公司依法设立且合法存续的股份有限公司12国有企业改制要求批准制度国有企业改制应采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制、股份合作制等多种形式进行。国有企业改制方案需按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)的有关规定履行决定或批准程序，未经决定或批准不得实施。国有企业改制涉及财政、劳动保障等事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批；国有资产监督管理机构所出资企业改制为国有股不控股或不参股的企业(以下简称非国有的企业)，改制方案需报同级人民政府批准；转让上市公司国有股权审批暂按现行规定办理，并由国资委会同证监会抓紧研究提出完善意见。12/28/2022142国有企业改制要求批准制度12/21/202245国有企业改制要求资产评估国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。12/28/2022143国有企业改制要求资产评估12/21/202246国有企业改制要求定价管理向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。12/28/2022144国有企业改制要求定价管理12/21/202247国有企业改制要求管理层收购向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定，以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。12/28/2022145国有企业改制要求管理层收购12/21/202248改制运作的其他事项：1、中介机构的尽职调查2、改制费用：50-100万3、改制时间：3-6个月12/28/2022146改制运作的其他事项：12/21/202249二、上市运作上市公司及上市成本（占融资额的比例）

中国：1360家5%香港：1100家15-20%新加破：540家10%英国：7000多家10%美国：2400家10%以上韩国：1200家10%日本：1800家10%加拿大：1600家10%12/28/2022147二、上市运作上市公司及上市成本（占融资额的比例）12/21/为什么要上市上市的好处股票上市的公司将享有众多好处。其中一些重要的优势为：-为公司的股票创造市场；-加强公司的声誉和财务信誉；-增加公众对公司及其产品的关注；-给公司机会为其员工推出股票认购权计划；-在未来可通过发行新股和其他证券来筹集资金；-利用公司的股票进行收购活动；以及-为现有股东提供投资套现的渠道。12/28/2022148为什么要上市上市的好处12/21/202251为什么要上市上市的弊端公开上市有其优点，但也意味公司及其董事有更多对股东的义务，并需要符合业绩报告标准：-对公众股东负责度更高-需要保持股息和利润的增长势头-更容易遭到敌视收购-需要了解并严格遵守监管机构的管理条规。-升业绩报告标准而造成成本升高-在上市后对公司控制力有所下降-媒体的关注造成隐私的损失12/28/2022149为什么要上市上市的弊端12/21/202252发行上市的条件根据《首次公开发行股票并上市管理办法

》,股份公司发行股票并上市需要具备以下条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损。12/28/2022150发行上市的条件根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,股份发行上市的条件根据《证券法》的规定，股份有限公司申请股票上市必须具备下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。

12/28/2022151发行上市的条件根据《证券法》的规定，12/21/202254上市运作的程序：

（一）制定上市计划（二）聘请中介机构

（三）实施改制方案

12/28/2022152上市运作的程序：12/21/202255（四）提交申报材料向中国证监会股票发行审核处提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件：1.上市报告书；2.申请上市的股东大会决议；3.公司章程；4.公司营业执照；5.经法定验证机构验证的公司最近三年的或者公司成立以来的财务会计报告；6.法律意见书和证券公司的推荐书；7.最近一次的招股说明书。

12/28/202215312/21/202256（六）股票公开发行(路演\询价\上网等)（七）申请挂牌上市

企业改制上市运作时间一般要1年半到3年的时间，根据各企业的具体情况会有不同。上市后如果需要进行再融资运作，基本程序与新股发行上市程序一致，得到监管部门同意后才能执行相关计划。

12/28/2022154（六）股票公开发行(路演\询价\上网等)企业改制上市运作时间费用参照行业标准由双方协商确定承销费用承销金额1.5％－3％会计师费用参照行业标准由双方协商确定；律师费用参照行业标准由双方协商确定；评估费用参照行业标准由双方协商确定审核费用20万上网发行费用发行金额的0.35％上市初费3万元股票登记费：流通部分为股本的0.3％，不可流通部分为股本的0.1％。信息披露费；印刷费；差旅费;宣传公关费视实际情况而定发行上市相关费用12/28/2022155费用参照行业标准由双方协商确定发行上市相关费用12/21/2境外上市通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发行股票并上市，取NewYork第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。12/28/2022156境外上市通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港境外上市主要程序：(一)确定中介机构和重组方案与采用BVI设立公司境外上市方式相比，以H、N、S股公司方式境外上市需增加聘请境内注册的地土地及资产评估机构、财务审计机构。关于公司重组方案，应注意以H、N、S股方式，将可以受《外商投资主业政策》的限制。12/28/2022157境外上市主要程序：12/21/202260境外上市(二)向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的预申请根据中国证监会去年发布的《关于是企业申请境外上市的有关问题的通知》的要求，企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件：1、企业境外上市的申请报告；2、省级人民政府同意公司境外上市的文件；3、承销商(保荐人)对公司境外上市的分析推荐报告；企业确定中介机构后，还应将中介机构名单报中国证监会备案。中证监会商国家发改委之后，将会函告公司是否同意受理其境外上市的申请。12/28/2022158境外上市(二)向中国证监会报送以下文件，作为公司境外上市的境外上市（三）申请批准后，拟上市公司开始根据选择的目标市场要求，进行上市运作。除直接上市外，还可以间接上市：间接上市主要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。12/28/2022159境外上市（三）申请批准后，拟上市公司开始根据选择的目标市场要香港上市条件12/28/2022160香港上市条件12/21/202263香港上市条件12/28/2022161香港上市条件12/21/202264香港上市条件12/28/2022162香港上市条件12/21/202265新加坡上市条件税前营利要求

公司要在主板上市首先需通过税前营利要求，近三年累积税前营利需要超过新币七百五十万元(S$7,500,000=441万美元)并在这三年里每年税前营利不低于新币一百万元(S$1,000,000=59万美元)。如果近两年累积税前营利超过新币一千万元(S$10,000,000=590万美元)也可以达到营利要求。

公司在SESDAQ板(创业板)上市，没有营利要求，但有营利有助于上市申请。

12/28/2022163新加坡上市条件税前营利要求

公司要在主板上市首先需通过税新加坡上市条件财务要求

公司要在新加坡上市(主板或SESDAQ)财务要健全，流动资金不能有困难。公司如果向股东或董事借钱需先还清或以股抵债。

管理层

管理层需基本稳定，也就是说近几年为公司带来利润的管理层基本不变，如有要员离开，公司需证明其离开不影响公司的管理。12/28/2022164新加坡上市条件财务要求

公司要在新加坡上市(主板或SES美国上市条件12/28/2022165美国上市条件12/21/202268美国上市条件与全国证券自动报价经销商协会Nasdaq相比，电子布告版的柜台交易OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的做市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB上流通了。但是，OTCBB只是为会员报价的中间平台，不提供发行的服务。OTCBB的证券交易是由市场做市商通过封闭Nasdaq电脑终端报价和汇报交易的共同体系，没有Nasdaq所提供的挂牌标准，不能够执行自动交易，没有和发行企业维持的商业关系，对于做市商没有和Nasdaq同等的责任。

12/28/2022166美国上市条件与全国证券自动报价经销商协会Nasdaq相比，三、并购运作我国公司并购的发展过程：第一个阶段是四年的市场启蒙阶段（1993－1996），1993年9月30日深宝安收购延中实业，拉开了中国上市公司并购的序幕，也开始了中国的第一次并购浪潮。这一时期并购数量很少，四年总共只有14起并购案。这一时期的特征是：⑴多数人不知并购为何物，参与人很少，市场常常对并购感到诧异；⑵并购的支付全部是现金，多数没有公布股权收购的价格，很少公布有关的细节；⑶由于缺乏政府的支持，并购往往是针对主要股本是流通股的少数几家公司，并购处于缓慢成长的自发阶段。12/28/2022167三、并购运作我国公司并购的发展过程：12/21/202270第二阶段是自1997年以来的快速发展的阶段，自1997－2002年，中国市场发生的上市公司并购数达到了577起！在这些并购中，买壳上市是第一位的原因，上市公司通过并购进行资产重组以达到“保壳”和“保配”的目的是第二位的原因，并购重组以配合政府的国企改革任务和国企扭亏的要求是第三位的原因，当然，还有一些并购是属于战略性的重组，有些则是二级市场的盈利，也有是期望实现地方的经济结构调整等等，当以上三条仍然是主要的原因。从并购方式与支付方式看，有了无偿划拨、资产置换、协议转让、吸收合并、收购母公司、司法拍卖、MBO等；从并购的目的看，除了以上提及的保壳、保配等原因外，还有外资并购、敌意收购、竞争收购等新情况的出现。12/28/2022168第二阶段是自1997年以来的快速发展的阶段，自1997－20案例：并购支持二级市场恶意炒作12/28/2022169案例：并购支持二级市场恶意炒作12/21/202272主要程序：(一)制定并购计划

(二)聘请中介机构

(三)寻找并评估目标企业

(四)制定并购方案

(五)实施并购方案

目前国内企业的并购主要存在的问题及原因探析。12/28/2022170主要程序：目前国内企业的并购主要存在的问题及原因探析。12/四、管理层收购（MBO）主要程序（一）制定管理层收购运作计划

（二）聘请中介机构

(三)制定融资方案（四）实施收购计划（五）变更公司登记

12/28/2022171四、管理层收购（MBO）主要程序12/21/202274MBO的融资解决途径目前，国内银行和非银行金融机构尚不能对MBO提供全面直接的融资支持，企业发行债券限制过多，资本市场不够发达和缺乏战略投资者，使的企业运作MBO的时候限制过多，融资方案必须创新。

12/28/2022172MBO的融资解决途径目前，国内银行和非银行金融机构尚不能对MMBO的融资解决途径1、内部融资许多中国企业进行MBO采用内部融资的方式，拟实行MBO的企业可以在内部成立一个职工持股会，根据贡献大小，允许全体职工购