企业上市基础知识培训课件

企业为什么要选择发行上市上市企业各部门应注意的问题上市公司财务报告的阅读与分析提纲企业为什么要选择发行上市上市企业各部门应注意的问题上市公司财1企业为什么要上市

第一部分企业发行上市的重要意义第二部分我国资本市场概况第三部分企业发行上市的基本程序企业为什么要上市第一部分企业发行上市的重要意义第一部分企业发行上市的重要意义第一部分企业发行上市的重要意义企业发行上市的重要意义增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道规范公司治理结构提升市场影响力和品牌知名度提供新的资本运作途径财富增值加速器有利于创业股东财富管理增强企业家社会影响力有利于留住人才、吸引人才提供新的股权激励机制企业发行上市的重要意义企业员工企业发展创业股东企业发行上市的重要意义增强资本实力，提供稳定的直接企业发行上市对企业发展的意义1、增强资本实力，提供稳定的直接融资渠道企业上市最直观的好处，在于可以通过股票发行募集大量资金、迅速壮大企业规模、增强企业竞争实力；上市后，企业还可以通过配股、增发、发行可转换债券等方式持续融资，获得提供长期稳定的融资渠道。2、规范公司治理法人治理结构健全、公司管理规范是公司上市的重要前提。我国的法律法规对上市公司信息披露制度作出了较多严格的硬性规定，改制重组与上市辅导为公司进一步提升管理水平提供了良好契机。通过改制重组与上市辅导，不仅可以理顺企业内部的产权关系、管理关系、人事关系、业务横向联系等多种关系，而且能够为企业的可持续发展奠定稳固的基础，建立与公司制度相适应的企业法人治理结构。企业发行上市对企业发展的意义1、增强资本实力，提供企业发行上市对企业发展的意义3、提升市场影响力和品牌知名度企业上市是提升公司品牌效应与市场影响力最为有效的方法。上市本身即是对企业的一种肯定，可以使企业扩大知名度，宣传自身的品牌，增加在同行中的威信和竞争力。上市后相关媒体对公司的报道以及投资分析师的研究报告对公司都是无形的宣传。4、提供新的资本运作途径同非上市企业相比，活跃的证券二级市场股票交易给上市公司提供了定价机制和场所，上市公司通过证券市场对其自身价值进行了相对准确的定价，为深度资本运营提供了途径和市场机制。上市公司不仅可以利用资本市场的融资渠道，为企业长期发展提供源源不断的资金支持，还可以充分利用资本市场对上市公司的价值判断，采取换股或增发新股等方式对上下游的企业和相关资源进行收购兼并。企业发行上市对企业发展的意义3、提升市场影响力和品企业发行上市对创业股东的意义1、财富增值“加速器”企业上市后，估值体系的变化和流通性溢价的体现，将使创业股东的个人财富几何级倍增，上市是创业股东财富增值的“加速器”。2009年，整个A股市场IPO平均发行市盈率达到48.47倍，为创业企业家带来巨大的个人财富。2、有利于创业股东财富管理企业上市后，创业股东的投入转变为具有高度流通性的股票，创业股东可以通过减持股票实现创业利润、变现个人财富，也可以通过质押股票等方式更方便的进行财务融资。3、增强企业家社会影响力企业上市后，企业家个人地位和社会影响力极大增强，企业往往成为地方优惠政策的先行受益者。企业发行上市对创业股东的意义1、财富增值“加速器”企业发行上市对企业员工的意义1、有利于留住人才、吸引人才企业上市后，规模壮大、抗风险能力增强，企业员工可以获得更稳定的工作保障和更大的发展空间。另一方面，企业得到广泛关注和宣传，有利于开展业务、吸引人才2、提供新的股权激励机制通过建立对公司高层管理人员和核心技术人员等的长期激励机制，促使他们将个人的经济利益与公司的经营业绩和运营质量有机地结合在一起，有利于吸引和留住企业的关键人才，保障企业的稳定与发展，随着中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》的实施，万科等上市公司已相继推出股权激励制度，国内上市公司员工激励的基础制度已与成熟市场基本接轨。企业发行上市对企业员工的意义1、有利于留住人才、吸第二部分我国资本市场概况第二部分我国资本市场概况金融监管体系—一行三会10中国人民银行中国证监会中国银监会中国保监会金融监管体系—一行三会10中国人民银行中国证监会中国银监会中10直接融资与间接融资112010年2009年2008年间接融资贷款融资83,572105,22549,854直接融资股票融资（A股）8,9553,8952,620企业债券融资16,81216,6298,723资产支持证券--302合计109,339125,74961,499其中直接融资占比23.57%16.32%18.94%资料来源：股票融资来自于中国证监会网站，其余来自于中国人民银行网站。我国近三年融资情况：直接融资与间接融资112010年2009年2008年间接融资11融资工具与融资方式融资工具品种发行方式股票A股、B股、H股、N股、红筹股等优先股与普通股公开发行、非公开发行、配股、发行认购权证等；余额报销、代销等；询价发行、竞价发行、定价发行等。债券企业债、公司债、可转债、短期融资券、中期票据、金融债、次级债等公开发行、定向发行；一次发行、分次发行等。融资工具与融资方式融资工具品种发行方式股票A股、B股、H股、12股权融资与债权融资13非公开发行IPO配股增发可转债公司债股权融资债权融资股权融资与债权融资13非公开发行IPO可转债公司债股权融资债13多层次资本市场第三板市场创业板市场深圳中小板市场上海主板市场多层次资本市场第三板市场创业板市场深圳中小板市场上海主板市场14中国资本市场发展历程1990、1991年上海、深圳证券交易所分别成立1992年中国证券监督管理委员会成立1994年《公司法》正式实施1999年《证券法》正式实施2001年第一只开放式基金成立，中国证券市场开始进入机构投资者时代2002年引入QFII制度，目前已有52家机构获得资格，获批额度超过100亿美元2005年深圳中小企业板开设，民营企业融资渠道进一步拓宽2004年《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国九条）公布2005年股权分置改革启动，资本市场的制度性痼疾开始得以根除2006年修订版《公司法》、《证券法》实施2009年2009年10月30日，首批28家公司集中创业板上市2010年2010年3月及4月，融资融券业务试点及正式推出股指期货品种中国资本市场发展历程1990、1991年上海、深圳15

2009年底2010年底比2009年底境内上市公司数(A、B股)(家)17182,06320.08%境内上市外资股(B股)(家)1081080.00%境外上市公司数(H股)(家)1591653.77%股票总发行股本(亿股)26,162.8533,184.3526.84%其中：流通股本(亿股)19,759.5325,642.0329.77%股票市价总值(亿元)243,939.12265,422.598.81%其中：股票流通市值(亿元)151,258.65193,110.4127.67%股票成交金额(亿元)535,986.7449,581.77-日均股票成交金额(亿元)2,196.672,155.73-上证综合指数(收盘)3,277.142,808.08-14.31%深证综合指数(收盘)1,201.341,290.877.45%股票有效帐户数(万户)12,037.6913,391.0411.24%平均市盈率（静态）

上海28.7321.61-24.78%深圳46.0144.69-2.87%证券投资基金只数(只)55770426.39%交易所上市证券投资基金成交金额(亿元)10,249.59837.13-我国资本市场概况资料来源：中国证监会网站2009年底2010年底比2009年底境内上市公司数(A、1617中国资本市场现状数据来源：wind资讯（亿元/亿股）上交所深交所合计已完成发行公司（个）10101111发行股数229.5730.35260.38募集资金1,318.20703.772,021.97平均单项发行股数22.960.30平均单项募集资金额131.826.972009年IPO融资情况2009年再融资情况非公开

发行公开

增发配股可转换

债券分离交易

可转债小计已完成发行公司家数119141061150发行股数（亿股）291.7317.9217.27--326.92募集资金（亿元）2,749.89261.69105.9746.6130.003,194.16平均单项募集资金额（亿元）23.1118.6910.607.7730.0090.17平均单项发行股数（亿股）3.291.281.73--6.3017中国资本市场现状数据来源：wind资讯（亿元/亿股）上交17中国A股市场未来展望18推进多层次市场体系的建设支持企业整体上市和大企业境内外同时发行上市，推进国际板建设进一步拓展代办股份转让系统的功能，形成统一监管下的非上市公司股份报价转让平台，推进场外交易市场的建设鼓励大中型国有企业整体上市全面强化市场监管工作，建立健全市场监管和上市公司监管的联合机制以提高上市公司质量为中心，推进上市公司并购重组，进一步提高上市公司规范化运作的水平鼓励已上市公司进行以市场为主导的、有利于公司持续发展的并购重组发行制度改革坚持市场化导向，深入推进发行制度改革定价更加市场化，防止利益输送，一级市场和二级市场的价差将缩小，对保荐人（承销商）的销售能力构成挑战中国资本市场的政策导向中国A股市场未来展望18推进多层次市场体系的建设中国资本市场18第三部分企业改制和上市操作流程第三部分企业改制和上市操作流程1920企业改制上市的一般流程重组改制阶段规范运行阶段申报与审核阶段发行上市阶段持续督导阶段特殊行业（企业）股份公司设立批准工商行政管理局设立或变更登记发起人（股东）认购股份和验资土地处置方案批准、评估结果核准和备案；矿权评估价款确认（备案）、处置方式批准建章建制合规经营独立运作申请文件通过保荐人内部审核，取得保荐人发行保荐书保荐机构向证监会发行部综合处报送发行申请文件发行人负责人和保荐代表人见面会收到发行部申请文件反馈意见函并回复接发行部通知、准备发审会文件接发行部发审委意见并回复国家发改委和省级政府意见送证监会接发行部通知报送会后事项说明、定价文件、发行方案接发行部通知领取发行批文向交易所报送发行申请文件及部分上市申请文件向交易所报送全套股票上市申请文件并得到批准向登记公司报送股票登记申请文件主承销商向证监会报送承销情况备案资料（发行后15日内）上市当年和其后两个完整会计年度保荐机构和保荐代表人履行持续督导责任3－12个月至少3年3－6个月15天－1个月至少2年取得投资立项批文、环保证明文件、税务证明文件、房地产证、采矿权证、特许经营证书等一系列发行申请必备批准文件验资后进行工商变更登记特殊行业（银行、保险、证券等）取得行业监管意见书确定重组基本目标和初步重组方案中介机构进场、开展审计、资产评估、土地评估、业务和法律尽职调查等工作签署发起人协议确定发行方案，根据发行方式的不同安排后续工作，包括预路演、路演、网上路演等等股份公司挂牌上市成功发行成功募集资金到位资产评估结果核准和备案国有股权管理批复招股书预披露选定募集资金投向资产权属变更保荐机构向地方证监局申请辅导20企业改制上市的一般流程重组改制阶段规范运行阶段申报与审核2021企业改制与上市涉及的政府部门和组织注：商务部、银监会、保监会仅适用于特殊行业拟上市公司中国证监会国务院财政部国土资源部银监会发改委国资委环保部工商总局商务部保监会税务总局地方证监局中央登记公司交易所地方国有资产监督管理机构地方国土厅（局）省工商局地方政府投资管理部门省级环保局证券业协会21企业改制与上市涉及的政府部门和组织注：商务部、银监会、保2122各监管部门的主要职责国务院重大事项审批，例如豁免连续三年经营业绩要求（公司法特别事项）中国证监会股票、可转债发行核准上市公司重大事项监管上市公司重大资产重组、收购兼并监管和核准中国证券业协会会员和从业人员资格管理（保荐代表人、证券从业人员考试、后续教育等）承销备案管理地方证监局辖区上市公司日常监管交易所证券上市申请核准网上发行证券的组织上市公司信息披露及其他日常监管（定期报告、临时报告审核）中央登记公司证券登记、存管、过户、交收和结算22各监管部门的主要职责国务院2223各监管部门的主要职责（续）国资委和地方国有资产监督管理机构国有资产评估核准备案、国有股权管理国有企业重大经济行为审批（如：国有企业重组上市方案、产权转让等）国有股转持社保批复国土资源部和地方国土厅（局）土地处置核准、土地评估结果备案矿产储量备案、矿权评估结果备案土地、矿权转增国家资本金审批工商局公司设立、变更登记发改委和地方政府投资管理部门投资项目核准备案提供募集资金投向意见（国务院发改委）财政部和税务总局财政税收优惠政策审批金融企业资产评估核准备案、金融企业国有股权管理土地、矿权转增国家资本金审批23各监管部门的主要职责（续）国资委和地方国有资产监督管理机2324各监管部门的主要职责（续）环保部环保核查并向证监会出具意见（对重污染行业需要在发行上市申请时获得环保部门的核查意见）商务部外商投资股份有限公司设立批准有外商投资的企业的合同章程审批银监会提供银行业证券发行行业监管意见书保监会提供保险业证券发行行业监管意见书24各监管部门的主要职责（续）环保部24证券市场监管与服务体系上市公司稽查指导业务指导监督发行审核保荐、法务、审计服务日常信息披露监管公司治理巡检稽查证监会发行部证监会上市部证监会稽查一局证券交易所地方证监局相互协作证券监管服务体系中介服务机构资质、业务监管证券市场监管与服务体系上市公司稽查指导业务指发行审核保25上市涉及的中介机构评估机构（可以是一家机构）土地评估机构矿权评估机构资产评估机构独立审计机构（会计师事务所）发行人法律顾问（公司律师）承销商法律顾问（券商律师）保荐人上市涉及的中介机构评估机构（可以是一家机构）土地评估机构矿权26上市涉及的中介机构（续）中介机构主要工作内容保荐人（主承销商）上市工作牵头机构牵头负责重组改制和发行上市发行保荐、上市保荐准备和上报IPO申请文件与证监会、交易所等监管机构沟通，回复监管机构反馈意见撰写研究报告安排路演、销售股票和定价发行人法律顾问法律尽职调查出具法律意见书和律师工作报告起草相关协议和法律文件协助回答监管机构与法律相关的反馈意见承销商法律顾问协助保荐人（主承销商）进行法律判断招股说明书验证笔录资产评估机构开展资产评估，出具资产评估报告协助资产评估核准/备案工作土地评估机构开展土地评估，出具土地评估报告协助土地评估核准/备案工作矿权评估机构（如涉及）开展矿权评估，出具矿权价款评估报告协助矿权评估核准/备案工作审计机构出具审计报告、盈利预测审核报告、内部控制鉴证报告、纳税审核报告等财务报告以及相关专项说明协助回答监管机构与财务相关的反馈意见说明：除法律顾问外，其他机构应有证券业务资格，如报告期为发行人出具有关报告的机构没有证券资格，需要有资格的机构进行复核。上市涉及的中介机构（续）中介机构主要工作内容保荐人（主承销商2728股票发行上市的有关法规主要法规国家法律《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》部门规章《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》全国人大中国证监会28股票发行上市的有关法规主要法规国家法律《中华人民共和国公2829股票发行上市的具体条件《证券法》第十二条规定：设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。《公司法》对股份公司的设立方式、组织机构、发行股票的种类及一般原则作了规定。如同股同权、同股同价、不得低于股票面值发行等。《证券法》第十三条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：(一)具备健全且运行良好的组织机构；(二)具有持续盈利能力，财务状况良好；(三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。为此，中国证监会对《证券法》的有关规定进行了细化，制定了《管理办法》。两法的规定29股票发行上市的具体条件《证券法》第十二条规定：设立股份有2930公开发行股票及上市条件（续）公司公开发行股票并上市需要达到的定性指标：具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力；发行人股权清晰；发行人资产、人员、财务、机构及业务实现“五独立”；内控制度健全；不存在违规担保情形；具有严格的资金管理制度；……定量标准定性标准公司公开发行股票并上市需达到的可量化的指标：发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司；股份公司股本总额不少于3000万元；在主板上市，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；在创业板上市，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十；……30公开发行股票及上市条件（续）公司公开发行股票并上市需要达3031股票发行上市的具体条件（续）主体资格主板创业板1、组织形式与存续时间发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营时间应当在3年以上。（经国务院批准的除外；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可连续计算）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司（有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更的可连续计算）2、出资发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。同主板3、经营范围发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人应当主要经营一种业务（其他不相关的业务，占最近2年合并报表：利润、收入不超过30％），其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。4、管理层和实际控制人发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更5、股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。同主板31股票发行上市的具体条件（续）主体资格主板创业板1、组织形31股票发行上市的具体条件（续）32独立性主板创业板发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易发行人的资产完整发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立发行人的业务独立发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。股票发行上市的具体条件（续）32独立性主板创业板发行人应当3233股票发行上市具体条件（续）规范运作主板创业板1、组织机构发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2、管理层发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。同主板，并强调“忠实、勤勉”义务！3、内控制度发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。同主板4、对外担保发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同主板5、资金占用发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同主板6、控股股东无要求发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。33股票发行上市具体条件（续）规范运作主板创业板1、组织机构33股票发行上市的具体条件（续）34财务会计主板创业板1、一般要求发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。会计报表符合企业会计准则要求，由会计师出具无保留意见报告；会计报表企业会计符合准则要求，由会计师出具无保留意见报告；2、财务指标(一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；(二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；(三)发行前股本总额不少于人民币3000万元；(四)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；(五)最近一期末不存在未弥补亏损。（一）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（二）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。（三）发行后股本总额不少于三千万元。3、其他规定发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。发行人不存在重大偿债风险和重大或有事项；发行人要求有持续盈利能力。同主板股票发行上市的具体条件（续）34财务会计主板创业板1、一般要3435股票发行上市具体条件（续）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：(一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（如贸易公司开始投资设备进行生产经营时）(二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（如对生产处方药的企业经营环境发生变化时）(三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（如软件开发企业，最近１年为关联方开发一套系统收入大增）(四)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（如某企业转让房地产或股票投资获取较大收益，且占净利润比重很大）(五)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（如合资企业使用外方知名品牌进行生产，但合资期限将至，以后无法继续使用该知名品牌）(六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。关于持续盈利能力35股票发行上市具体条件（续）发行人不得有下列影响持续盈利能3536股票发行上市具体条件（续）募集资金运用主板创业板募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。36股票发行上市具体条件（续）募集资金运用主板创业板募集资金3637股票发行上市具体条件（续）发行人不得有下列情形：(一)最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；(二)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；(三)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(四)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(五)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；(六)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。否决条款37股票发行上市具体条件（续）发行人不得有下列情形：否决条款3738上市方式选择—直接上市与间接上市比较内容直接上市间接上市可否融资发行时实现融资间接上市后可以申请再融资基本条件符合《首发管理办法》要求，运作规范，持续盈利能力良好对收购方业绩要求不严，收购方净资产规模与拟重组上市公司净资产规模匹配，重组后具备持续经营能力所需时间设立股份公司后运营两--三年，其中含三个月左右辅导期，审批程序通常半年左右。寻找目标公司、谈判的时间较漫长，存在较大不确定性。审批程序保荐机构推荐、证监会发审委审核涉及国有股权转让，须经国资部门审批；收购股权超过30%，需要约收购或向证监会申请豁免，涉及重大资产重组，需经重组委员会审核。运作风险 上市过程有章可循，可按部就班进行，因此风险较小。谈判、审批、收购后债权债务的处理、业务的重组、再融资的审批等不确定性都很大，因此风险较大。有关法规 《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》38上市方式选择—直接上市与间接上市比较内容直接上市间接上市3839A股首次公开发行股票并上市申请文件目录第一章招股说明书与发行公告1-1招股说明书(申报稿)1-2招股说明书摘要(申报稿)1-3发行公告(发行前提供)第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1发行人关于本次发行的申请报告2-2发行人董事会有关本次发行的决议2-3发行人股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3-1发行保荐书第四章会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告4-2盈利预测报告及审核报告4-3内部控制鉴证报告4-4经注册会计师核验的非经常性损益明细表第五章发行人律师关于本次发行的文件5-1法律意见书5-2律师工作报告第六章发行人的设立文件6-1发行人的企业法人营业执照6-2发起人协议6-3发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6-4发行人公司章程(草案)第七章关于本次发行募集资金运用的文件7-1募集资金投资项目的审批、核准或备案文件7-2发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告7-3发行人拟收购资产(或股权)的合同或合同草案39A股首次公开发行股票并上市申请文件目录第一章招股说明书3940A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）第八章与财务会计资料相关的其他文件8-1发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明8-1-1发行人最近三年及一期所得税纳税申报表8-1-2有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见8-1-4主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明8-2成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-2-1最近三年原企业或股份公司的原始财务报表8-2-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8-2-3注册会计师对差异情况出具的意见8-3成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料8-3-1最近三年原始财务报表8-3-2原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8-3-3注册会计师对差异情况出具的意见8-4发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)8-5发行人的历次验资报告8-6发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告40A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）第八章与财4041A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）第九章其他文件9-1产权和特许经营权证书9-1-1发行人拥有或使用的商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权、采矿权等产权证书清单(需列明证书所有者或使用者名称、证书号码、权利期限、取得方式、是否及存在何种他项权利等内容，并由发行人律师对全部产权证书的真实性、合法性和有效性出具鉴证意见)9-1-2特许经营权证书9-2有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺9-3国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件9-4发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)9-5重要合同9-5-1重组协议9-5-2商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议9-5-3重大关联交易协议9-5-4其他重要商务合同9-6保荐协议和承销协议9-7发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书9-8特定行业(或企业)的管理部门出具的相关意见41A股首次公开发行股票并上市申请文件目录（续）第九章其他4142突出主业与主业关联的业务相对集中、与主业关联性不大的业务予以剥离或转让，剥离非经营性资产，相应的资产、负债进行重组，职工进行安置。避免同业竞减少关联交易改制后拟上市主体与控股股东（实际控制人）不应从事相同或相似的业务，对已存在的相同业务，应在公司改制时进行处理。

对不可避免的关联交易，应制定相应的管理制度，从定价和批准程序上进行规范。企业上市的起点——改制改制即设立股份有限公司的过程是企业上市的起点。改制方案的设计以上市为目标，并遵循以下原则：规范公司运作通过改制重组，建立规范的法人治理结构，解决公司股东占用公司资金问题，解除和规范公司对外担保使改制的拟上市主体运作规范。资产权属清晰界定国有和非国有产权、完善资产权属、填补历史欠账保障职工权益42突出主业与主业关联的业务相对集中、与主业关联性不大的4243企业改制流程——国有企业改制启动中介尽职调查中介相关报告定稿评估报告备案确定改制方案（业务、土地、人员）签署发起人协议验资工商登记改制方案核准召开创立大会43企业改制流程——国有企业改制启动中介尽职调查中介相关评4344企业改制流程——非国有企业改制启动中介尽职调查中介相关报告定稿确定改制方案（业务、土地、人员）签署发起人协议验资工商登记召开创立大会44企业改制流程——非国有企业改制启动中介尽职调查中介相关4445改制的方式选择—新设方式和整体变更方式新设方式：企业以部分资产出资联合其他发起人共同发起设立股份公司，股份公司的股本以各发起人出资的评估价值折算。整体变更：企业以原有的非股份制企业整体变更为股份公司，股份公司的股本以原企业所有者权益账面值折算。新设方式整体变更是否需要评估是否是否需新建帐是否是否可以连续计算业绩否是45改制的方式选择—新设方式和整体变更方式新设方式：企业以部4546土地权属出让、租赁、授权经营（农牧业企业可以租赁集体土地）产权过户尚未完成产权过户的固定资产、无形资产等需完善相关手续改制常见问题汇总企业从非股份制公司改制为股份制公司，常涉及的问题有：组织构架搭建符合上市公司条件的组织构架其他违法违规问题如涉及其他违法违规行为，需予以纠正补交税金欠缴的税金需完成补交手续（前提是不被认定为偷逃税）职工持股实际持股人数超过200人的须清理。金融企业按财金[2010]97号文规范46土地权属出让、租赁、授权经营（农牧业企业可以租赁集体土地4647目前各部门需要注意的问题47目前各部门需要注意的问题47目前各部门需要注意的问题48（一）人事方面人员的归属要明确，减少兼职现象。要按照社保属地管理进行划分，社保在上市体系的则按上市体系人员身份对待，工资收入、住房公积金，以及养老、医疗、工伤、失业和生育等社会福利，都要纳入上市体系，体现在财务报表中，并需要开具证明，提供缴纳明细。主要管理人员的简历、薪酬、纳税情况需要体现。主要管理团队需要保持稳定目前各部门需要注意的问题48（一）人事方面48目前各部门需要注意的问题49（二）内控方面需要根据业务流程制定各类业务的控制标准、控制措施以及全面的内部审计制度。出具三年的内部审计报告、监事会报告。需要有第三方（会计师事务所）对内控制度的鉴定意见。目前各部门需要注意的问题49（二）内控方面49目前各部门需要注意的问题50（三）财务方面拟上市公司的财务人员、业务必须保持独立性。尽量减少或避免拟上市公司与控股股东、关联企业之间的关联交易。一般需提供关联方详细工商登记资料以及与必要性和真实性有关的一系列文件。最近三年财务会计报告无虚假记载。对上市前容易受关注的比例指标（财务指标等）需定期事先进行测算。评价上市公司的主要财务指标说明.xlsx营业收入的核算应分开，配比上要突出主营业务。主营业务突出的公司市盈率会高些，如果渗入过多的非主营业务，对市盈率影响比较大。目前各部门需要注意的问题50（三）财务方面50目前各部门需要注意的问题51税务上3年内无处罚，需要所有涉及到的税务机关开具证明。（有处罚尽量用现金缴纳，以避免在账面体现。）如果需要有资质才能开展业务的，在取得资质后开始计算盈利起点。需要规避有风险性的理财。保持营业额变动比例应同净利润变动比例趋势一致，3年间呈递增趋势幅度合理，需剔除税收优惠、非经常性收入等因素计算。需要注重年度报表数据及比率拟上市子公司在第三年账面上不应现显大量的货币资金。目前各部门需要注意的问题51税务上3年内无处罚，需要所有涉51目前各部门需要注意的问题52（四）业务方面目前要调整好业务结构、主营业务不能有重大变化，同时尽可能取得较多与主营业务有关的资质，增强公司竞争力。拟上市子公司业务必须独立（特别是分拆上市）的，因此拟上市子公司与总公司之间的业务信息转接、转实施等应得到规避。拟上市子公司与集团内其它子公司之间不得有同业竞争现象。如有瑕疵的业务在合同签署及财务记录上需要加以规避。避免各子公司之间的业务往来（关联交易）注意业务要淡化对政府及政策的依赖性。如转接的其他子公司业务，手续上必须体现独立性。进行安全管理，杜绝重大安全事故的发生。目前各部门需要注意的问题52（四）业务方面52目前各部门需要注意的问题53（五）行政方面资产产权要确保清晰。要严把公司各种对外信息出口关。公司最近三年无未决的诉讼。有上市规划的子公司，需要尽量避免在最后一年内出现股东转让资产的行为。独立的办公场所方面。上市公司可以租用控股股东或关联公司的办公场地，但价格要公充透明。目前各部门需要注意的问题53（五）行政方面53目前各部门需要注意的问题54（六）投融资管理部1、需及时关注宏观的证券市场情况，掌握上市政策变动，收集行业相关信息，评估相关业务风险性，并了解主要竞争对手情况以及在目标市场公司所占的市场份额，对行业财务数据进行分析，并与公司现状进行对比，为决策提供依据。财务指标指数.xlsx2、符合上市条件的子公司要在第三年初需要开始安排募投方案，募投项目要与企业现有生产规模及管理能力相匹配。3、三年业绩期内，尽可能不要有重大收购、出售或剥离等资本活动，如果有则不能发生控股股东实质性变化，否则业绩无法连续计算，给上市造成很大障碍。目前各部门需要注意的问题54（六）投融资管理部54目前各部门需要注意的问题554、为了降低申报难度股权激励计划最迟要在股改前完成（在上市资料中包括对职工股托管情况的说明）。5、股改前对未分配利润进行分红。6、应与有经验的、与公司所从事的行业有关的著名战略投资者接洽。

风投引入的好处：公司形象得到大幅提升，提高了资本市场的认同度；优化股权结构，增强公司的竞争力；达到阶段性的融资目标，可以加快公司上市融资的进程；目前各部门需要注意的问题554、为了降低申报难度股权激励计划55目前各部门需要注意的问题56知名风投名单IDG技术创业投资基金：成功投资过腾讯、搜狐等公司软银中国创业投资有限公司：成功投资过阿里巴巴，盛大等公司凯雷投资集团：成功投资太平洋保险集团，徐工集团红杉资本中国基金：成功投资过甲骨文，思科等公司美国华平投资集团：成功投资过投资哈药集团，国美电器等公司高盛亚洲、摩根士丹利、鼎晖资本目前各部门需要注意的问题56知名风投名单56目前各部门需要注意的问题577、需寻找有经验的中介机构IPO的成功，除了取决于企业基本素质之外，中介机构的专业能力和服务质量有着不可忽视的作用。

主承销商及上市保荐人

主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施；会计师事务所

企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来3年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。目前各部门需要注意的问题577、需寻找有经验的中介机构57目前各部门需要注意的问题58上市公司的律师事务所

对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。资产评估机构

对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。目前各部门需要注意的问题58上市公司的律师事务所

对上市有58公司对外需要维系的关系59

发审委会议审核发行人公开发行股票申请时，每次参加发审委会议的发审委委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。公司对外需要维系的关系5959上市公司财务报表阅读与分析上市公司财务报表阅读与分析60目录

一、三大主表简介1、资产负债表2、损益表3、现金流量表4、四大附表二、上市公司财务报表分析1、财务分析基本方法2、财务比率分析3、现金流量分析目录

一、三大主表简介61《目录》三、上市公司财务包装技巧分析1、财务包装的概念2、财务包装的动机3、财务包装的方法与技巧4、财务包装原因分析5、如何识别财务包装四、如何完善上市公司法人治理结构加强财务监控1、法人治理结构模式比较2、集团公司财务监控构架

《目录》三、上市公司财务包装技巧分析62一、三大主表简介企业上市基础知识培训课件63会计零星计算为“计”，总合计算为“会”。“会”和“计”都是计算的意思，但“会”有总计之意。会计零星计算为“计”，64财务报表明明白白我的“帐”——资产负债表秋后算帐——损益表企业是个蓄水池，钱有进也有出——现金流量表财务报表明明白白我的“帐”65一、三大主表简介

1、资产负债表2、损益表3、现金流量表4、四大附表一、三大主表简介

1、资产负债表661、资产负债表

●反映企业在某一特定日期财务状况的报表●理论依据：“资产=负债+所有者权益”●时点报表,静态报表●报表内的项目按流动性大小排列。1、资产负债表

●反映企业在某一特定日期财务状况的报表67（1）资产负债表提供的信息●公司所掌握的经济资源●公司所负担的债务●公司的偿债能力●公司所有者所享有的权益●公司未来的发展趋势（1）资产负债表提供的信息●公司所掌握的经济资源68（2）资产负债表的结构和形式

●表头：报表名称、编报单位、编制日期、货币计量。●表体：资产负债表具体内容●脚注：对报表补充说明●结构形式：报告式、帐户式（2）资产负债表的结构和形式

●表头：报表名称、编报单位、编69（3）资产负债表基本结构

●帐户式（中国）资产负债表单位：××年×月×日货币××

负债资产所有者权益（3）资产负债表基本结构

●帐户式（中国）70（3）资产负债表基本结构●报告式资产负债表单位:×××年×月×日货币:××

资产负债所有者权益（3）资产负债表基本结构●报告式71（4）资产负债表阅读

●资产分为：流动资产长期投资固定资产无形资产其他资产

（4）资产负债表阅读

●资产分为：流动资产72资产

资产：

是过去的交易、事项形成并由企业拥有或控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。资产资产：73流动资产流动资产——企业的“王牌军”现金、银行存款、应收帐款、应收票据、存货。现金——锁在保险柜里的资产银行存款——写在存折上的资产，存在银行里的钱流动资产流动资产——企业的“王牌军”74应收帐款——别人欠你的钱，他知你知，除发票外再无其他证据，防君子不防小人。“一个都不能少”。应收票据——别人欠你的钱，他知你知，白纸黑字，盖章加印。存货——公司里的库存，“还有多少隔夜粮”应收帐款——75固定资产固定资产——企业的硬件固定资产折旧——给固定资产买份养老保险固定资产的改良——医疗保险固定资产的处置——旧的不去，新的不来。固定资产固定资产——76无形资产无形资产——不具有实物形态的资产，也就是那种看不见漠不着，但确实存在的，一般很难用多少钱来衡量的资产，只有在特定情况下才能计算其价值。无形资产无形资产——77专利权——就是政府对人们在种产品的造型、配方、结构、制造工艺或程序的发明上给予其在制造、使用和出售等方面的专门的权利。版权——是国家对作者创作的作品以及出版商给予在一定年限中发表、出版和发行作品的权利。专利权——78商标权——就是企业拥有的为了把自己的产品与其他企业产品而加的特殊标志或图案的一种专利。商誉——就是企业的声誉。由于企业的产品质量、管理、财务状况、资金信誉以及职工的素质和工作效率等方面，处于同行业中较优秀的地位，在消费者中有较高的信誉，企业的盈利能力也较强。商标权——79负债●负债：是指过去的交易或事项形成的现时的义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。●负债分为：流动负债长期负债负债80风水轮流转，我也欠人钱——企业负债

通融才能融通——短期融通资金（应付帐款、应付票据、短期借款）肥了小家，别忘大家——应付工资及福利风水轮流转，我也欠人钱——企业负债81“税税”平安——应交税金不怕一万，就怕万一——或有负债举债经营可不是赌博——长期负债国有企业的“国库券”——公司债券“税税”平安——应交税金82●所有者权益是企业所有者对企业净资产的要求权。净资产=资产-负债。●所有者权益分为：股本（实收资本）资本公积盈余公积未分配利润●所有者权益是企业所有者对企业净资产的要求权。83所有者权益老板权益的支点——所有者权益的构成我和投资有个约会——实收资本天上掉下个大馅饼——资本公积厚积才能薄发——盈余公积、未分配利润我是股东我怕谁——股份公司股东所有者权益老板权益的支点——所有者权益的构成842、损益表（利润表）●反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。●理论依据：“收入-费用=损益”。●动态报表、期间报表●报表内项目按收入、成本、费用、利润排列2、损益表（利润表）●反映公司在一定期间的经营成果及其85（1）利润表提供的信息●反映公司获利情况●反映公司利润的构成●反映税金交纳情况●预测公司未来发展趋势（1）利润表提供的信息●反映公司获利情况86（2）利润表的结构和形式

●表头：报表名称、编制单位、编制日期、货币计量等●表体：损益表具体项目●结构形式：单步式损益表多步式损益表（2）利润表的结构和形式

●表头：报表名称、编制单位、编制日87（3）利润表基本结构●单步式结构

利润表（损益表）单位：×××年×月货币：××

收入类：费用与支出类：利润（亏损）：（3）利润表基本结构●单步式结构收入类：88（3）利润表基本结构●多步式结构（中国）利润表单位：×××年×月货币：××一、产品销售收入二、产品销售利润三、营业利润四、利润总额五、净利润（3）利润表基本结构●多步式结构（中国）一、产品销售收入89“问君焉的富如许，为有源头活钱来”——营业收入“人无横财不富，马无夜草不肥”——营业外收入“不经历风雨，怎么见彩虹”——成本费用“无心插柳柳成荫”——利润“问君焉的富如许，为有源头活钱来”——营业收入90（4）净利润的计算过程●净利润=利润总额-所得税●利润总额=主营业务利润+其他业务利润+投资净收益+营业外收支净额●主营业务利润=销售利润-管理费用-销售费用-财务费用●销售利润=销售净收入-销售成本-销售税金及附加销售净收入=销售收入-销售折扣折让-销售退回（4）净利润的计算过程●净利润=利润总额-所得税91（5）损益表的阅读

●表达公司在一定期间的经营成果。●赚了多少？赔了多少？●成本多少？费用多少？●毛利多少？上交税金多少？（5）损益表的阅读

●表达公司在一定期间的经营成果。923、现金流量表●反映公司一定会计期间内有关现金和现金等价物流入和流出的信息。●理论依据：现金净流量=现金流入—现金流出●动态报表，期间性报表3、现金流量表●反映公司一定会计期间内有关现金和现金等价物流93（1）现金流量表提供的信息

●反映净收益与现金余额的关系●预测未来现金流量●评价企业取得和运用现金的能力●确定企业支付利息、股利及到期债务能力●表明公司生产性资产组合的变化情况（1）现金流量表提供的信息

●反映净收益与现金余额的关系94（2）现金流量表的结构和形式●表头：报表名称、编制单位、编制日期、货币计量等。●表体：现金流量表具体项目。●结构形式：直接法间接法（2）现金流量表的结构和形式●表头：报表名称、编制单位、编制95（3）现金流量表基本结构

●间接法现金流量表单位：×××年度货币：××1、经营活动净流量净利润+（-）调整项目2、投资活动净流量3、筹资活动净流量合计××（3）现金流量表基本结构

●间接法1、经营活动净流量96（3）现金流量表基本结构●直接法（中国）现金流量表单位：×××年度货币：××一、经营活动产生的现金净流量二、投资活动产生的现金净流量三、筹资活动产生的现金净流量四、汇率变动对现金的影响五、现金及现金等价物净增加额（3）现金流量表基本结构●直接法（中国）一、经营活动产97（4）现金流量表的阅读●反映公司净收益的质量●反映公司运营现金的能力●反映公司的偿债能力●反映公司未来支付股利的能力●现金流量表起着利润表和资产负债表之间的纽带和桥梁作用（4）现金流量表的阅读●反映公司净收益的质量98（5）三大主表之间的相互关系

资产负债表损益表利润分配表资产负债表现金流量表期初

期间期末（5）三大主表之间的相互关系

损益表利润分配表资产负债表现金994、四大附表

●股东权益增减变动表●应交增值税明细表●利润分配表●分部营业利润和资产表4、四大附表

●股东权益增减变动表100（1）股东权益增减变动表

●反映公司年末股东权益增减变动情况●结构：股东权益增减变动表单位：××××年度货币：××一、股本二、资本公积三、法定和任意盈余公积四、法定公益金五、未分配利润（1）股东权益增减变动表

●反映公司年末股东权益增减变动情况101（2）应交增值税明细表

●反映公司全年应交增值税情况结构：应交增值税明细表单位：×××年×月货币：××一、应交增值税二、未交增值税（2）应交增值税明细表

●反映公司全年应交增值税情况一、应交102（3）利润分配表

●反映公司利润分配情况和年末未分配利润的结余情况利润分配表单位：××××年度货币：××一、净利润二、可供分配的利润三、可供股东分配的利润四、未分配利润（3）利润分配表

●反映公司利润分配情况和年末未分配利润的结103（4）分部营业利润和资产表

●反映公司中不同行业，不同地区经营业务的收入、成本、费用、税金、营业利润总额以及现金流量的情况●结构：分部营业利润和资产表

单位：×××年度货币：××1、行业、地区2、行业、地区（4）分部营业利润和资产表

●反映公司中不同行业，不同地区经104总结●通过阅读资产负债表，了解公司财务状况，对公司偿债能力，资本结构是否合理，流动资金是否充足作出判断。●通过阅读损益表，了解公司盈利能力。经营效率，对公司在行业中的竞争地位，持续发展能力作出判断。●通过阅读现金流量表，了解公司的支付能力和偿债能力，以及公司对外部资金的需求情况，了解公司当前财务状况，预测公司未来的发展前景。总结●通过阅读资产负债表，了解公司财105

●企业的健康证明——资产负债表分析●企业的真功夫——损益表分析●一表“人财”——现金流量表分析●企业的健康证明——资产负债表分析106二、上市公司财务分析企业上市基础知识培训课件107上市公司财务分析基本方法趋势分析法比率分析法因素分析法差额分析法上市公司财务分析基本方法趋势分析法108趋势分析法●趋势分析法：趋势分析法又称水平分析法，是通过对比两期或连续数期财务报告中的相同指标，确定其增减变动的方向、数额和幅度来说明企业财务状况和经营成果的变动趋势的一种方法。1、分析引起变化的原因2、变动的性质3、预测企业未来发展前景趋势分析法●趋势分析法：109趋势分析法一、重要财务指标的比较。

重要财务指标的比较。是将不同时期财务报告中的相同指标或比率进行比较，直接观察其增减变动情况及变动幅度，考察其发展趋势，预测其发展前景。1、定基动态比率=分析期数值/固定基期数值。2、环比动态比率=分析期数值/前期数值趋势分析法一、重要财务指标的比较。110趋势分析法二、会计报表比较会计报表比较是将连续数期的会计报表的金额并列起来，比较其相同指标的增减变动金额和幅度，据以判断企业财务状况和经营成果发展变化的一种方法。1、资产负债表比较2、利润表比较3、现金流量表比较趋势分析法二、会计报表比较111趋势分析法三、会计报表项目构成的比较会计报表项目构成的比较将会计报表中的某个总体指标作为100%，再将该项目各个组成部分与总体相比较得出百分比，从而来比较个各项目百分比的增减变动，以此来判断有关财务活动的变化趋势。1、纵向比较2、横向比较趋势分析法三、会计报表项目构成的比较112比率分析法比率分析法是把一些彼此存在关联的项目加以对比，计算出比率，据以确定经济活动程度的分析方法。1、构成比率=组成部分数值/总体数值2、效率比率：反映投入产出关系3、相关比率：反映有关经济活动的相互关系。比率分析法比率分析法是把一些彼此存在关联的项目113●资产结构分析●资本结构分析●盈利结构分析●资产结构分析114●例子：某上市公司1998年报中存货结构分析（万元）项目期初期末原材料62623.5%3077.9%低值易耗品441.7%521.3%库存商品203974.8%351390.8%合计2079100%3872100%*公司存货中库存商品占有很大比重*期末存货增加系库存商品增加所致*公司存货出现积压、销售可能有问题企业上市基础知识培训课件115●例如某商业类上市公司几年来营业收入与毛利率（万元）变动趋势如下：年份1998199719961995主营业务收入35727351243389631000毛利率（%）11.7%12.3%14.1%14.5%*四年来主营业务小幅增长，毛利率不断下降。*毛利率下降速度快于主营业务下降速度，公司业绩短期内难以改善。●例如某商业类上市公司几年来营业收入与毛利率（万元）变动趋116比率分析法

●同一张报表或不同报表中的相关项目进行对比得出相关比率，它表明这些项目之间的逻辑关系。偿债能力分析获利能力分析经营效率分析发展能力分析上市公司指标比率分析法

●同一张报表或不同报表中的相关项目进行对比得出相117“欠债还钱，天经地义”1997年八佰伴国际集团在香港宣告破产。原因：负债过度1982年起，发行了大量的可转换债券和附认股权债券，共募集资金870亿日元。1993年3月，有息负债769.84亿元。比前一年增加了223。46亿元，高达销售额的5倍。1997年负债率近100%。“欠债还钱，天经地义”1997年八佰伴国际集团在香118①短期偿债能力分析●流动比率=流动资产/流动负债*经验比率为2：1*行业不同比率有差异*流动资产的流动性越强，比率低也无防，反之越弱，比率高也存在问题。①短期偿债能力分析●流动比率=流动资产/流动负债119

●速动比率=（流动资产-存货）/流动负债*经验比率为1：1*扣除原因：1、存货变现能力差2、部分存货可能已损失报废还没作处理3、部分存货可能已作抵押品4、存货估价与市价有差异。

120●保守速动比率=（现金+短期证券+应收帐款净额）/流动负债*用来反映公司即将要破产、清算时最快的偿债能力。●保守速动比率=121●应收帐款周转率=销售收入/平均应收帐款余额

●应收帐款周转天数=360/应收帐款周转率*周转率越高，越好，周转天数越短越好*季节性经营*大量分期付款销售*大量使用现金销售*年末销量大幅度变动●应收帐款周转率=122②长期偿债能力分析

●已获利息倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+所得税+利息费用）/利息费用*表示所借债务中获得的收益为所需支付的债务利息的多少倍。*利息费用包括资本化利息部分②长期偿债能力分析

●已获利息倍数123●资产负债率=负债总额/资产总额×100%*反映偿还债务的保障程度。*债权人认为比率越高偿债能力越差。*如果全部资本的利润率>利息率时，会产生财务杠杆放大效应，带来额外回报。●资产负债率124资本负债率（产权比率）=负债总额/权益总额1、反映公司偿还长期债务的能力2、反映公司资本结构的稳健程度3、反映公司自有资金对偿债风险的承受能力。资本负债率（产权比率）=125●固定资产对股东权益比率=固定资产总额/股东权益总额

*衡量自有资本中有多少用于固定资产投资*比率<100%时，说明企业将全部自有资本用于固定资产投资外，还有部分用于流动资产投资*比率=2/3为理想比率企业上市基础知识培训课件126③获利能力分析●销售毛利率=（销售收入-销售成本）/销售收入×100%*表示1元销售收入扣除销售成本后，有多少钱可以用于各项期间费用和形成盈利。*反映公司定价基础③获利能力分析●销售毛利率127●销售净利润率=净利润/销售收入×100%*反映1元销售收入带来多少利润*对于那些主营业务利润占净利润比重小的公司来说，这一比率应用价值不大●销售净利润率=128●净资产收益率=净利润/平均净资产×100%*反映上市公司盈利能力的重要指标*该比率连续三年平均达10%，且任何一年不低于6%，可获配股资格。●净资产收益率129●成本费用利润率=利润总额/成本费用总额×100%*反映1元成本费用支出所能带来的利润总额。●成本费用利润率130④经营效率分析●总资产周转率=销售收入/总资产平均余额*周转次数越多周转速度越快利用效果越好销售能力越强④经营效率分析●总资产周转率131●固定资产周转率=销售收入/固定资产净值*比率越高，说明固定资产利用率越高，管理水平越好●固定资产周转率132●流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额*周转次数越快,公司偿债能力越强.*周转速度越快,相对节约流动资产,等于相对扩大资产投入，增强企业盈利能力.●流动资产周转率133●存货周转率=销售成本/平均存货*周转率较高，周转天数越短，存货占用越低，流动性越强，管理水平越高，短期偿债能力，盈利能力就越强。●存货周转率134发展能力分析1、销售（营业）增长率=本年销售（营业）增长额/上年销售（营业）收入总额*100%2、资本积累率=本年所有者权益增长额/年初所有者权益*100%发展能力分析1、销售（营业）增长率=135⑤上市公司指标

●每