项目融资的模式课件

9项目的融资模式目的要求：1、掌握直接融资模式和项目公司融资模式2、掌握BOT项目融资模式3、熟悉其他各种项目融资模式9项目的融资模式目的要求：19.1项目融资模式的基本类型9.1.1直接融资模式1.含义是指由投资者直接安排项目的融资,并直接承担起融资安排中相应的责任和义务.

适用于项目发起人本身财务结构不是很复杂的情况2类型*项目投资者统一安排融资,由项目管理公司负责产品的销售和债务的偿还.*项目投资者完全独立地安排融资,并负责产品的销售和债务的偿还.9.1项目融资模式的基本类型9.1.1直接融资模式2投资者直接安排项目融资的结构之一投资者直接安排项目融资的结构之一3投资者直接安排项目融资的结构之二投资者直接安排项目融资的结构之二43.直接融资模式特点：(1)项目投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活的安排融资结构。(2)可以比较充分地利用项目的税务亏损降低融资成本。(3)将融资结构设计成有限追索时比较复杂.(4)较难实现将项目融资安排成为非公司负债型融资。3.直接融资模式特点：59.1.2项目公司融资模式1.含义是指投资者通过建立一个单一目的项目公司来安排融资的一种模式.9.1.2项目公司融资模式1.含义62.类型项目投资者项目子公司贷款银行债务偿还贷款资金股本资金担保支持在契约式投资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构合资项目2.类型项目投资者项目子公司贷款银行债务偿还贷款资金股本资金7(1)单一项目子公司形式.*容易划清项目的债务责任。*项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资。*在税务安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。(1)单一项目子公司形式.8投资者通过项目公司安排融资的结构投资者通过项目公司安排融资的结构9

(2)合资项目公司形式.特点：易于被贷款银行接受，法律结构相对简单。较容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目标要求。可充分利用大股东的优势为项目获得优惠的贷款条件。在税务结构安排上、债务形式选择上缺乏灵活性。

(2)合资项目公司形式.特点：109.2工程项目融资的主要模式杠杆租赁融资模式设施使用协议融资模式生产支付融资模式BOT项目融资模式ABS项目融资模式(资产证券化)9.2工程项目融资的主要模式杠杆租赁融资模式119.2.1杠杆租赁融资模式1.含义是指在项目发起人的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目发起人）的一种融资形式。

资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。其适用范围比较广泛，它既可以作为一项大型项目的融资安排，也可以为项目的一部分建设工程安排融资。比如，用于购置项目的某一专项大型设备。9.2.1杠杆租赁融资模式1.含义122.特点（1）项目公司仍拥有对项目的控制权（2）可以实现百分之百的融资要求。（3）较低的融资成本（4）可享受税前偿租的好处。（5）债务偿还较为灵活。（6）融资应用范围比较广泛。（7）融资模式比较复杂。（8）重新安排融资具有一定的局限性。2.特点（1）项目公司仍拥有对项目的控制权133、杠杆租赁融资模式的运作杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括五个阶段:项目投资组建(合同)阶段,租赁阶段,建设阶段,经营阶段,中止租赁协议阶段.(1)项目投资组建阶段项目投资者项目公司项目项目投资3、杠杆租赁融资模式的运作杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括14(2)租赁阶段项目公司(承租人)合伙制结构(出租人)股本参加者项目债务参加者转让资产项目生产管理协议,租赁协议所有权所有权债务(2)租赁阶段项目公司(承租人)合伙制结构(出租人)股本参加15(3)建设阶段项目公司股本参加者合伙制结构项目债务参加者项目投资者租赁费资产使用权建设费用完工担保资金利息资金(3)建设阶段项目公司股本参加者合伙制结构项目债务参加者项目16(4)经营阶段项目公司合伙制结构股本参加者项目债务参加者租赁费股本投资收益项目税务亏损资本性开支债务偿还产品生产费用(4)经营阶段项目公司合伙制结构股本参加者项目债务参加者租赁17(5)中止租赁阶段项目投资者相关公司合伙制结构项目付款所有权出售项目资产(5)中止租赁阶段项目投资者相关公司合伙制结构项目付款所有权1811.7.4案例中国国际信托投资公司(简称”中信公司”)在澳大利亚投资的波特兰电解铝项目,是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的追索项目融资模式.中信公司为了具体参与到该合资项目中来,成立了中信澳大利亚有限公司(简称”中信澳公司”),代表总公司管理项目的投资,生产,融资,财务和销售,承担总公司在合资项目的经济责任.经过认真分析,中信公司决定将在该项目听投资份额设计成一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构,为此,又成立了由中信澳公司百分之百控股的单一目的公司-中信澳(波特兰)公司直接进行该项目的投资.11.7.4案例19其操作过程如下:1.选定项目融资经理人2.组建股本参与银团3.寻找债务参与银团4.中信澳(波特兰)公司是该项目10%资产的承租人其操作过程如下:1.选定项目融资经理人20股本参与银团特殊合伙制结构债务参与银团比利时国民银行中信公司中信澳公司中信澳(波特兰)公司波特兰项目代理公司BT银行100%100%提货与付款协议股本资金债务资金银行信用证担保租赁协议10%波特兰铝厂资产法律所有权铝锭租赁费购买期权零息债券担保存款协议管理协议担保协议中信公司在波特兰铝厂项目杠杆租赁融资结构图银行信用证担保股本参与银团特殊合伙制结构债务参与银团比利时国民银行中信公司219.2.2设施使用协议融资模式1.含义是指项目投资者以一个工业设施或服务性设施的使用协议为主体安排的融资模式.“设施使用协议”（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。

9.2.2设施使用协议融资模式1.含义22

利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。

项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是232.特点(1)在投资结构的选择上比较灵活。(2)适用于资本密集、收益相对较低，但相对稳定基础设施项目。(3)具有“无论提货与否均需付款”性质的“设施使用协议”。2.特点(1)在投资结构的选择上比较灵活。243.案例(1)案例背景A,B,C等几个公司在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型煤矿项目.该项目与日本,欧洲等地客户订有长期的煤炭供应协议.但是,由于港口运输能力不足,影响了煤炭的出口.该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判,希望能够共同进行港口的扩建工作,以扩大港口的出口能力,满足购买方的需要.但是,买方是国外的公司,不愿意进行直接的港口项目投资,而A,B,C等几家公司或者出于本身财务能力的限制,或者出于发展战略上的考虑,也不愿意单独承担港口的扩建工作.经过多方面的利益权衡,最后煤矿项目的投资者与主要煤炭买方等共同商定采用设施使用协议作基础来安排项目融资筹集资金进行港口的扩建工作.3.案例(1)案例背景25(2)操作过程*签订港口设施使用协议*成立港口项目公司*签订工程建设合同*构造项目融资担保体系.(2)操作过程26项目发起人运煤港口公司初始股本资金政府及公众持股者发行股票股本资金项目工程合同建设费用工程担保银行工程履约担保贷款银行贷款资金债务偿还港口用户港口使用协议使用费运用“设施使用协议“组织项目融资的运煤港口项目工程公司项目发起人运煤港口公司初始股本资金政府及公众持股者发行股票股279.2.3生产(产品)支付融资模式1.含义是指项目投资者以项目生产的产品及其销售收益的所有权作为担保品来安排融资的一种模式。融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是仅通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

9.2.3生产(产品)支付融资模式1.含义28

生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。

生产支付项目融资主要适用于资源型项目,特别是资源贮藏量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目,如石油、天然气、矿藏储量等。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那29012345678

A

A012345678投资主体现金流量图贷款机构的现金流量图PP投资主体现金流量图贷款机构的现金流量图PP30决定贷款资金数额的因素:1、项目已证实资源总量2、资源价格3、生产计划4、通货膨胀率、汇率、利率和其他一些经济因素等决定贷款资金数额的因素:312.特点1.信用保证结构较其他融资方式独特,由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。2.融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式.3.融资期限短于项目的经济生命期。4.在生产支付融资结构中，贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。5.融资中介机构在生产支付融资中发挥重要的作用.2.特点1.信用保证结构较其他融资方式独特,由贷款银行购买某323.生产支付融资模式的操作程序(1)建立融资的中介机构.(2)中介机构和项目公司签定产品支付协议,以表示从项目公司那里购买一定数量的项目产品.(3)中介机构以产品支付协议作为抵押获得贷款机构的贷款.(4)中介机构以贷款先前支付项目产品货款,并取得项目资产抵押权.(5)项目公司进行项目的建设和运营.(6)项目产品的销售:一是中介公司直接进行销售,利用销售收入来偿还贷款;二是项目公司以中介机构代理人的身份进行销售,然后支付给中介机构,中介机构进行贷款偿还.3.生产支付融资模式的操作程序(1)建立融资的中介机构.33项目投资者资源型项目公司股本资金金红利工程公司建设费用项目工程合同产品购买者产品融资中介机构生产支付协议购买产品的资金项目资产抵押销售代理协议销售收入贷款银行债务偿还生产支付抵押贷款资金项目完工担保以“生产支付”为基础的项目融资结构项目投资者资源型项目公司股本资金金红利工程公司建设费用项目工344.生产支付融资模式案例(1)项目背景1977年,据专家勘测估计,属于英国领海范围内的北海油田储油量为30亿吨到40亿，英国政府为了控制石油的开发与生产，专门成立了英国国家石油公司开发北海油田。由于开发费用太大，并且开采技术复杂，因此，英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国家石油公司同意按国际市场价格购买开采出的51%的石油产品。(2)操作过程：*英国石化公司组建英国石化开发公司、英国石化贸易公司和北海油国项目公司。*英国石化开发公司将石油开采许可证转让给北海石油项目公司，并由其转让给贷款机构，北海石油项目公司与贷款机构签订产品支付条件下的贷款协议。4.生产支付融资模式案例(1)项目背景35*银行将贷款资金支付给北海油田项目公司，由后者以产品支付预付款形式支付给英国石化开发公司作为石油开采费。*英国石化开发公司开采出石油，并由英国石化贸易公司负责销售。*由英国石化贸易公司将石油销售收入支付给北海油田项目公司，由后者偿还银行的债务资金。*银行将贷款资金支付给北海油田项目公司，由后者以产品支付预付36英国石化公司英国石化贸易公司英国石化开发公司北海石油公司贷款银行(1)组建(1)组建(3)石油开采许可证(3)石油开采许可证转让合同贷款协议(4)贷款资金(4)产品支付款项(5)石油(5)石油(6)销售收入(7)债务偿还(2)组建英国北海石油项目融资结构示意图英国石化公司英国石化贸易公司英国石化开发公司北海石油公司贷款379.2.4BOT项目融资模式1.含义

BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，是项目所在国政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商,承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收投资和成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交政府的一种融资模式。9.2.4BOT项目融资模式1.含义382.BOT模式的种类种类英文意义BOTBuild,operate,transfer建设、经营、转让BOOBuild,own,operate建设、拥有、运营BOOTBuild,own,operate,transfer建设、拥有、经营、转让BTBuild,transfer建设、转让TOTTransfer,operate,transfer转让、经营、再转让2.BOT模式的种类种类英文意义BOTBuild,oper393.BOT模式的特点*通常采用BOT模式的项目主要是基础设施建设项目(道路、桥梁、轻轨、隧道、铁路、地铁、发电厂、水厂、污水处理厂、垃圾处理厂等）*能够减少政府的直接财政负担*有利于转移和降低风险*有利于提高项目的运作效率*可以提前满足社会和公众的需求*可以带来先进的技术和管理经验。3.BOT模式的特点404.BOT项目融资结构分析(1)主要的当事人项目所在国政府：*是项目的发起人,也是项目的最终所有者*由政府选择项目的建设经营者*政府往往是项目产品的购买人4.BOT项目融资结构分析(1)主要的当事人41*政府是特许权授予者*政府为项目的建设运营提供保障：政策支持,后勤保证,收入保障,财政支持等。*政府是特许权授予者42

项目主办人:是项目的直接投资者和经营者。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。

项目主办人:是项目的直接投资者和经营者。项目经营者从项43

项目的贷款银团：BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。

项目的贷款银团：BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除44贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。

贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管45特许权协议通常包括三个方面的内容:一是批准项目公司建设开发和经营项目,并给予使用土地、获得原材料等方面的便利条件；二是政府按照固定价格购买项目产品，或者担保项目可以获得最低收入；三是在特许权协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获是的是一个正常运转并保养良好的项目。特许权协议通常包括三个方面的内容:46(2)融资结构图主要内容*项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。*项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。

(2)融资结构图47*工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。*经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。*特许经营期结束时将项目移交给政府。*工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工48采用BOT模式融资的典型结构采用BOT模式融资的典型结构494.BOT模式的操作程序（1）准备阶段*确定项目阶段*招投标阶段*合同谈判阶段（2）实施阶段*建设阶段*经营阶段（3）移交阶段

4.BOT模式的操作程序（1）准备阶段50政府1.确定BOT项目2.招标准备3.资格预审4.评标与决标5.通知中标项目投资者1.组成投标联合体2.投标3.成立项目公司合同谈判1.股东协议2.特许权协议3.融资协议4.总承包合同5.保险合同6.供应合同7.经营管理合同8.其他协议项目建设项目运营项目移交偿还债务股本分红BOT模式操作程序政府项目投资者合同谈判项目建设项目运营项目移交偿还债务BOT519.2.5ABS项目融资模式1.含义

ABS是Asset-Backed-Securitization的缩写形式,即为资产支持证券化.ABS项目融资模式，就是指以项目所拥有的资产为基础，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在国际资本市场发行高档债券来募集资金一种项目融资模式。9.2.5ABS项目融资模式1.含义522.ABS项目融资的主要当事人信用评级机构信用增级机构原始权益人（发起人）发行人证券承销商投资者原始债务人服务人受托管理人信用评级信用增级资产出售设计发行发行转让收入发行收入发行收入债务债务偿还归集的资金流本息偿还ABS项目融资模式中参与人之间的联系债权2.ABS项目融资的主要当事人信用评级机构信用增级机构原始权53(1)发起人或原始权益人：是被证券化了的项目相关资产的原始所有者，也是资金的最终使用者。对于项目收益资产证券化来说，发起人是指项目公司，对于项目贷款资产证券化来说，发起人就是贷款银行.(2)服务人：其主要作用是负责归集项目建成后的各种收入，或负责归集权益资产到期的现金流，然后交由受托人管理，以此作为投资者本金偿还的来源。其一般由发起人自身或指定的银行来承担.

(1)发起人或原始权益人：是被证券化了的项目相关资产的原始所54(3)发行人（SPC即特设目的机构）:该机构是一个独立的法律实体，其创立的惟一目的就是购买拟证券化的资产和设计发行资产支持证券。(4)证券商：承销债券的机构。(5)信用增级机构：所谓信用增级，即信用等级的提高。(6)信用评级机构:穆迪、标准普尔等公司(7)受托管理人（受托人）:是一个受SPC委托对其一些主要业务进行管理的信托实体。受托人一般应当具有必需的资金实力、机构保证和相应的高级管理人才。

(3)发行人（SPC即特设目的机构）:该机构是一个独立的法律553.ABS项目融资模式的运行程序(1)组建特设目的机构SPC：成功组建SPV是ABS融资的基本条件和关键因素。(2)SPC与项目结合:即实现项目资产的“真实出售”,发起人根据买卖合同将证券化资产通过出售给SPC以发行证券.所谓‘‘真实出售”，是指销售合同中应明确规定:一旦发起人发生破产清算，已转让给SPV的拟证券化资产不列入清算范围，从而达到风险隔离的目的，以保护投资者的利益。

(3)信用增级：分为内部信用增级和外部信用增级.在我国，内部信用提高的基本形式是

划分优先证券和次级证券、立超额抵押建立储备基金账户。外部信用增级是保险公司提供保险和担保公司提供担保.

3.ABS项目融资模式的运行程序56(4)进行信用评级。(5)证券的发行和承销。(6)向发起人支付资产购买价款。(7)实施资产管理。(8)对投资人偿付本息。

(4)进行信用评级。575.ABS项目融资案例(1)珠海高速公路收费资产证券化融资1996年8月，珠海市人民政府在开曼群岛注册了珠海市高速公路有限公司，成功地根据美国证券法律的144a规则发行了资产担保债券。该债券的国内策划人为中国国际金融公司，承销商为世界知名投资银行摩根斯坦利添惠公司。珠海高速公路有限公司以当地机动车的管理费及外地过境机动车所缴纳的过路费作为支持，发行了总额为2亿美元的债券，所发行的债券通过内部信用升级的方法，将其分为两部分：其中一部分为年利率为9.125%的10年期优先级债券，发行量为8500万美元；另一部分为年利率为11.5%的12年期的次级债券，发行量为11500万美元。该债券发行的收益被用于广州到珠海的铁路及高速公路建设，资金的筹资成本低于当时从商业银行贷款的成本。这是我国第一次在国际资本市场上开展证券化融资。

5.ABS项目融资案例(1)珠海高速公路收费资产证券化融资58(2)2005年12月15日，国家开发银行和中国建设银行的信贷资产证券化试点正式实施，信贷资产证券化(ABS)和个人住房抵押贷款支持证券(MBS)同时面世，两行各自发行的“开元”和“建元”资产支持证券41.77亿元和30.17亿元正式进入银行间债券市场，标志我国资产证券化业务进入实质运作阶段。

(2)2005年12月15日，国家开发银行和中国建设银行的599项目的融资模式目的要求：1、掌握直接融资模式和项目公司融资模式2、掌握BOT项目融资模式3、熟悉其他各种项目融资模式9项目的融资模式目的要求：609.1项目融资模式的基本类型9.1.1直接融资模式1.含义是指由投资者直接安排项目的融资,并直接承担起融资安排中相应的责任和义务.

适用于项目发起人本身财务结构不是很复杂的情况2类型*项目投资者统一安排融资,由项目管理公司负责产品的销售和债务的偿还.*项目投资者完全独立地安排融资,并负责产品的销售和债务的偿还.9.1项目融资模式的基本类型9.1.1直接融资模式61投资者直接安排项目融资的结构之一投资者直接安排项目融资的结构之一62投资者直接安排项目融资的结构之二投资者直接安排项目融资的结构之二633.直接融资模式特点：(1)项目投资者可以根据其投资战略的需要，较灵活的安排融资结构。(2)可以比较充分地利用项目的税务亏损降低融资成本。(3)将融资结构设计成有限追索时比较复杂.(4)较难实现将项目融资安排成为非公司负债型融资。3.直接融资模式特点：649.1.2项目公司融资模式1.含义是指投资者通过建立一个单一目的项目公司来安排融资的一种模式.9.1.2项目公司融资模式1.含义652.类型项目投资者项目子公司贷款银行债务偿还贷款资金股本资金担保支持在契约式投资结构中投资者通过项目子公司安排融资的结构合资项目2.类型项目投资者项目子公司贷款银行债务偿还贷款资金股本资金66(1)单一项目子公司形式.*容易划清项目的债务责任。*项目融资有可能被安排成为非公司负债型的融资。*在税务安排上灵活性可能会差一些（取决于各国税法对公司之间税务合并的规定）。(1)单一项目子公司形式.67投资者通过项目公司安排融资的结构投资者通过项目公司安排融资的结构68

(2)合资项目公司形式.特点：易于被贷款银行接受，法律结构相对简单。较容易实现有限追索的项目融资和非公司负债型融资的目标要求。可充分利用大股东的优势为项目获得优惠的贷款条件。在税务结构安排上、债务形式选择上缺乏灵活性。

(2)合资项目公司形式.特点：699.2工程项目融资的主要模式杠杆租赁融资模式设施使用协议融资模式生产支付融资模式BOT项目融资模式ABS项目融资模式(资产证券化)9.2工程项目融资的主要模式杠杆租赁融资模式709.2.1杠杆租赁融资模式1.含义是指在项目发起人的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目发起人）的一种融资形式。

资产出租人和融资贷款银行的收入以及信用保证主要来自结构中的税务好处、租赁费用、项目的资产以及对项目现金流量的控制。其适用范围比较广泛，它既可以作为一项大型项目的融资安排，也可以为项目的一部分建设工程安排融资。比如，用于购置项目的某一专项大型设备。9.2.1杠杆租赁融资模式1.含义712.特点（1）项目公司仍拥有对项目的控制权（2）可以实现百分之百的融资要求。（3）较低的融资成本（4）可享受税前偿租的好处。（5）债务偿还较为灵活。（6）融资应用范围比较广泛。（7）融资模式比较复杂。（8）重新安排融资具有一定的局限性。2.特点（1）项目公司仍拥有对项目的控制权723、杠杆租赁融资模式的运作杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括五个阶段:项目投资组建(合同)阶段,租赁阶段,建设阶段,经营阶段,中止租赁协议阶段.(1)项目投资组建阶段项目投资者项目公司项目项目投资3、杠杆租赁融资模式的运作杠杆租赁项目融资结构的运作需要包括73(2)租赁阶段项目公司(承租人)合伙制结构(出租人)股本参加者项目债务参加者转让资产项目生产管理协议,租赁协议所有权所有权债务(2)租赁阶段项目公司(承租人)合伙制结构(出租人)股本参加74(3)建设阶段项目公司股本参加者合伙制结构项目债务参加者项目投资者租赁费资产使用权建设费用完工担保资金利息资金(3)建设阶段项目公司股本参加者合伙制结构项目债务参加者项目75(4)经营阶段项目公司合伙制结构股本参加者项目债务参加者租赁费股本投资收益项目税务亏损资本性开支债务偿还产品生产费用(4)经营阶段项目公司合伙制结构股本参加者项目债务参加者租赁76(5)中止租赁阶段项目投资者相关公司合伙制结构项目付款所有权出售项目资产(5)中止租赁阶段项目投资者相关公司合伙制结构项目付款所有权7711.7.4案例中国国际信托投资公司(简称”中信公司”)在澳大利亚投资的波特兰电解铝项目,是一个非常典型的以杠杆租赁为基础安排的追索项目融资模式.中信公司为了具体参与到该合资项目中来,成立了中信澳大利亚有限公司(简称”中信澳公司”),代表总公司管理项目的投资,生产,融资,财务和销售,承担总公司在合资项目的经济责任.经过认真分析,中信公司决定将在该项目听投资份额设计成一个以杠杆租赁为基础的有限追索的融资结构,为此,又成立了由中信澳公司百分之百控股的单一目的公司-中信澳(波特兰)公司直接进行该项目的投资.11.7.4案例78其操作过程如下:1.选定项目融资经理人2.组建股本参与银团3.寻找债务参与银团4.中信澳(波特兰)公司是该项目10%资产的承租人其操作过程如下:1.选定项目融资经理人79股本参与银团特殊合伙制结构债务参与银团比利时国民银行中信公司中信澳公司中信澳(波特兰)公司波特兰项目代理公司BT银行100%100%提货与付款协议股本资金债务资金银行信用证担保租赁协议10%波特兰铝厂资产法律所有权铝锭租赁费购买期权零息债券担保存款协议管理协议担保协议中信公司在波特兰铝厂项目杠杆租赁融资结构图银行信用证担保股本参与银团特殊合伙制结构债务参与银团比利时国民银行中信公司809.2.2设施使用协议融资模式1.含义是指项目投资者以一个工业设施或服务性设施的使用协议为主体安排的融资模式.“设施使用协议”（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的一种具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。

9.2.2设施使用协议融资模式1.含义81

利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是否真正利用了项目设施所提供的服务，都要无条件地在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备的使用费。此承诺合约与完工担保一起构成项目信用保证结构的主要组成部分。

项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。利用这种协议安排项目融资，要求项目设施的使用者无论是822.特点(1)在投资结构的选择上比较灵活。(2)适用于资本密集、收益相对较低，但相对稳定基础设施项目。(3)具有“无论提货与否均需付款”性质的“设施使用协议”。2.特点(1)在投资结构的选择上比较灵活。833.案例(1)案例背景A,B,C等几个公司在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型煤矿项目.该项目与日本,欧洲等地客户订有长期的煤炭供应协议.但是,由于港口运输能力不足,影响了煤炭的出口.该项目的几个投资者与主要煤炭客户谈判,希望能够共同进行港口的扩建工作,以扩大港口的出口能力,满足购买方的需要.但是,买方是国外的公司,不愿意进行直接的港口项目投资,而A,B,C等几家公司或者出于本身财务能力的限制,或者出于发展战略上的考虑,也不愿意单独承担港口的扩建工作.经过多方面的利益权衡,最后煤矿项目的投资者与主要煤炭买方等共同商定采用设施使用协议作基础来安排项目融资筹集资金进行港口的扩建工作.3.案例(1)案例背景84(2)操作过程*签订港口设施使用协议*成立港口项目公司*签订工程建设合同*构造项目融资担保体系.(2)操作过程85项目发起人运煤港口公司初始股本资金政府及公众持股者发行股票股本资金项目工程合同建设费用工程担保银行工程履约担保贷款银行贷款资金债务偿还港口用户港口使用协议使用费运用“设施使用协议“组织项目融资的运煤港口项目工程公司项目发起人运煤港口公司初始股本资金政府及公众持股者发行股票股869.2.3生产(产品)支付融资模式1.含义是指项目投资者以项目生产的产品及其销售收益的所有权作为担保品来安排融资的一种模式。融资安排是建立在由贷款银行购买某一特定矿产资源储量的全部或部分未来销售收入的权益的基础上的，即提供融资的贷款银行从项目中购买到一个特定份额的生产量，这部分生产量的收益成为项目融资主要偿债资金的来源。因此，生产支付是通过直接拥有项目的产品和销售收入，而不是仅通过抵押或权益转让的方式来实现融资的信用保证。

9.2.3生产(产品)支付融资模式1.含义87

生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那一部分矿产资源的预期未来收益在一定利率条件下贴现出来的资产现值。

生产支付项目融资主要适用于资源型项目,特别是资源贮藏量已经探明并且项目生产的现金流量能够比较准确地计算出来的项目,如石油、天然气、矿藏储量等。生产支付融资所能安排的资金数量等于生产支付所购买的那88012345678

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A012345678投资主体现金流量图贷款机构的现金流量图PP投资主体现金流量图贷款机构的现金流量图PP89决定贷款资金数额的因素:1、项目已证实资源总量2、资源价格3、生产计划4、通货膨胀率、汇率、利率和其他一些经济因素等决定贷款资金数额的因素:902.特点1.信用保证结构较其他融资方式独特,由贷款银行购买某一特定资源的全部或部分未来现销售收入的权益。通过产品实现融资的信用保证。2.融资容易被安排成为无追索或有限追索的形式.3.融资期限短于项目的经济生命期。4.在生产支付融资结构中，贷款银行一般只为项目的建设和资本费用提供融资，而不承担项目生产费用的贷款，并且要求项目投资者提供最低生产量、最低产品质量标准等方面的担保。5.融资中介机构在生产支付融资中发挥重要的作用.2.特点1.信用保证结构较其他融资方式独特,由贷款银行购买某913.生产支付融资模式的操作程序(1)建立融资的中介机构.(2)中介机构和项目公司签定产品支付协议,以表示从项目公司那里购买一定数量的项目产品.(3)中介机构以产品支付协议作为抵押获得贷款机构的贷款.(4)中介机构以贷款先前支付项目产品货款,并取得项目资产抵押权.(5)项目公司进行项目的建设和运营.(6)项目产品的销售:一是中介公司直接进行销售,利用销售收入来偿还贷款;二是项目公司以中介机构代理人的身份进行销售,然后支付给中介机构,中介机构进行贷款偿还.3.生产支付融资模式的操作程序(1)建立融资的中介机构.92项目投资者资源型项目公司股本资金金红利工程公司建设费用项目工程合同产品购买者产品融资中介机构生产支付协议购买产品的资金项目资产抵押销售代理协议销售收入贷款银行债务偿还生产支付抵押贷款资金项目完工担保以“生产支付”为基础的项目融资结构项目投资者资源型项目公司股本资金金红利工程公司建设费用项目工934.生产支付融资模式案例(1)项目背景1977年,据专家勘测估计,属于英国领海范围内的北海油田储油量为30亿吨到40亿，英国政府为了控制石油的开发与生产，专门成立了英国国家石油公司开发北海油田。由于开发费用太大，并且开采技术复杂，因此，英国国家石油公司联合私营石油公司共同开发。英国国家石油公司同意按国际市场价格购买开采出的51%的石油产品。(2)操作过程：*英国石化公司组建英国石化开发公司、英国石化贸易公司和北海油国项目公司。*英国石化开发公司将石油开采许可证转让给北海石油项目公司，并由其转让给贷款机构，北海石油项目公司与贷款机构签订产品支付条件下的贷款协议。4.生产支付融资模式案例(1)项目背景94*银行将贷款资金支付给北海油田项目公司，由后者以产品支付预付款形式支付给英国石化开发公司作为石油开采费。*英国石化开发公司开采出石油，并由英国石化贸易公司负责销售。*由英国石化贸易公司将石油销售收入支付给北海油田项目公司，由后者偿还银行的债务资金。*银行将贷款资金支付给北海油田项目公司，由后者以产品支付预付95英国石化公司英国石化贸易公司英国石化开发公司北海石油公司贷款银行(1)组建(1)组建(3)石油开采许可证(3)石油开采许可证转让合同贷款协议(4)贷款资金(4)产品支付款项(5)石油(5)石油(6)销售收入(7)债务偿还(2)组建英国北海石油项目融资结构示意图英国石化公司英国石化贸易公司英国石化开发公司北海石油公司贷款969.2.4BOT项目融资模式1.含义

BOT是Build（建设）、Operate（经营）和Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，是项目所在国政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商,承包商在特许期内负责项目设计、融资、建设和运营，并回收投资和成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目移交政府的一种融资模式。9.2.4BOT项目融资模式1.含义972.BOT模式的种类种类英文意义BOTBuild,operate,transfer建设、经营、转让BOOBuild,own,operate建设、拥有、运营BOOTBuild,own,operate,transfer建设、拥有、经营、转让BTBuild,transfer建设、转让TOTTransfer,operate,transfer转让、经营、再转让2.BOT模式的种类种类英文意义BOTBuild,oper983.BOT模式的特点*通常采用BOT模式的项目主要是基础设施建设项目(道路、桥梁、轻轨、隧道、铁路、地铁、发电厂、水厂、污水处理厂、垃圾处理厂等）*能够减少政府的直接财政负担*有利于转移和降低风险*有利于提高项目的运作效率*可以提前满足社会和公众的需求*可以带来先进的技术和管理经验。3.BOT模式的特点994.BOT项目融资结构分析(1)主要的当事人项目所在国政府：*是项目的发起人,也是项目的最终所有者*由政府选择项目的建设经营者*政府往往是项目产品的购买人4.BOT项目融资结构分析(1)主要的当事人100*政府是特许权授予者*政府为项目的建设运营提供保障：政策支持,后勤保证,收入保障,财政支持等。*政府是特许权授予者101

项目主办人:是项目的直接投资者和经营者。项目经营者从项目所在国政府获得建设和经营项目的特许权，负责组织项目的建设和生产经营，提供项目开发所必需的股本资金和技术，安排融资，承担项目风险，并从项目投资和经营中获得利润。

项目主办人:是项目的直接投资者和经营者。项目经营者从项102

项目的贷款银团：BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除了商业银行组成的贷款银团之外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款在BOT模式中通常也扮演很重要的角色。

项目的贷款银团：BOT模式中的贷款银行组成较为复杂。除103贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管理能力和资金状况，但是在很大程度上主要依赖于项目所在国政府为项目提供的支持和特许权协议的具体内容。

贷款的条件取决于项目本身的经济强度、项目经营者的经营管104特许权协议通常包括三个方面的内容:一是批准项目公司建设开发和经营项目,并给予使用土地、获得原材料等方面的便利条件；二是政府按照固定价格购买项目产品，或者担保项目可以获得最低收入；三是在特许权协议终止时，政府可以根据协议商定的价格购买或无偿收回整个项目，项目公司保证政府所获是的是一个正常运转并保养良好的项目。特许权协议通常包括三个方面的内容:105(2)融资结构图主要内容*项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。*项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。

(2)融资结构图106*工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。*经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。*特许经营期结束时将项目移交给政府。*工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工107采用BOT模式融资的典型结构采用BOT模式融资的典型结构1084.BOT模式的操作程序（1）准备阶段*确定项目阶段*招投标阶段*合同谈判阶段（2）实施阶段*建设阶段*经营阶段（3）移交阶段

4.BOT模式的操作程序（1）准备阶段109政府1.确定BOT项目2.招标准备3.资格预审4.评标与决标5.通知中标项目投资者1.组成投标联合体2.投标3.成立项目公司合同谈判1.股东协议2.特许权协议3.融资协议4.总承包合同5.保险