河南高速公路发展有限责任公司法人治理及母子公司管理报告

河南高速公路发展有限责任公司

法人治理及母子公司管理报告北大纵横管理咨询公司本文件专为客户使用分发、引用和复制----即使是节选方式----给第三方使用需事先得到北大纵横公司的书面认可导读河南高速法人治理结构设计河南高速母子公司管理设计河南高速法人治理结构框架河南高速法人治理纲要河南高速法人治理的宗旨和原则河南高速公司章程河南高速董事会议事规则河南高速监事会议事规则河南省交通厅董事会监事会管理层利益相关者党委会、职代会、工会持续改善河南高速法人治理相关方案设计河南高速法人治理的宗旨和原则降低代理风险，保证科学决策，保证公司董事、监事、经理按照股东利益最大化，并充分考虑利益相关者的原则运营公司资产；树立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。确保公司股东享有法律、法规和公司章程赋予的合法权力；合理划分河南省交通厅、董事会、监事会、经理层的职责和权限，使权责明确、各司其职；明确董事、监事、经理人员的权利、责任和任职资格，确保董事、监事、经理人员对公司及股东认真履行诚信与勤勉义务；保证公司董事会、监事会、经理层和股东之间的及时和充分的信息沟通；完善董事会的决策程序，保障监事会的监督职能。公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。——中共中央十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》宗旨原则河南高速法人治理纲要河南高速法人治理纲要股东权利股东授权股东行为规范董事的任命董事的义务董事会的构成与职责董事会议事规则监事会的职责与保障监事会的构成和议事规则董事、监事、经理的绩效评价经理人员的聘任、激励与约束对利益相关者的关注党委会、职代会、工会的作用股东权利

股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，对法律、法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。股东授权作为国有独资公司，根据有关法律，公司不设股东会，由股东授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等重大事项，由股东决定。董事会应认真审议并安排须由股东审议的事项。公司全体董事对上述事项向股东负有诚信责任，不得阻碍股东依法履行职权。股东对董事会的授权应明确、具体。股东行为规范股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。股东任命的董事、监事应当具备相关专业知识和决策、监督能力。股东不得越过董事会任免公司的高级管理人员。公司的重大决策由股东和董事会依法分别作出。股东不得直接或间接干预权限范围以外的公司决策及依法开展的生产经营活动。股东对重大事项的审议和决策应当在合理的时间内作出，保证决策的效率。董事会应当向股东提供决策需要的相关信息。股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。公司对该资产独立登记、建帐、核算、管理。股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。不断改进国有资本的监督和经营的有效形式，积极探索国有资产授权经营。董事的任命公司董事会成员由股东按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事的义务董事应根据公司和股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。董事事会会的的构构成成与与职职责责董事会会的人人数及及人员员构成成应符符合有有关法法律、、法规规的要要求，，确保保董事事会能能够进进行富富有成成效的的讨论论，作作出科科学、、迅速速和谨谨慎的的决策策。董事会会的构构成应应当符符合专专业性性、明明晰性性、独独立性性和民民主性性的原原则。。董事会会应具具备合合理的的专业业结构构，其其成员员应具具备履履行职职务所所必需需的的的知识识、技技能和和素质质。公公司董董事会会可以以根据据有关关决议议，设设立战战略、、审计计、预预算、、考核核与薪薪酬等等专门门委员员会。。专门门委员员会成成员全全部由由董事事组成成。各各专门门委员员会对对董事事会负负责，，各专专门委委员会会的提提案应应提交交董事事会审审查决决定。。董事会会应认认真履履行有有关法法律、、法规规和公公司章章程规规定的的职责责，确确保公公司遵遵守法法律、、法规规和公公司章章程的的规定定。公司建建立独独立董董事制制度。。独立立董事事独立立于所所受聘聘的公公司及及其股股东。。独立立董事事不在在公司司担任任除独独立董董事外外的其其他任任何职职务。。独立立董事事应按按照相相关法法律、、法规规、公公司章章程的的要求求，认认真履履行职职责，，维护护公司司整体体利益益。独独立董董事独独立履履行职职责，，不受受公司司股东东、实实际控控制人人以及及其他他与公公司存存在利利害关关系的的单位位或个个人的的影响响。董事会会应关关注其其他利利益相相关者者的利利益，，董事事会成成员中中应当当有公公司职职工代代表。。董事会会议事事规则则公司制制定规规范的的董事事会议议事规规则，，确保保董事事会高高效运运作和和科学学决策策。董事会会应定定期召召开会会议，，并根根据需需要及及时召召开临临时会会议。。董事事会会会议应应有事事先拟拟定的的议题题。公司董董事会会会议议应严严格按按照规规定的的程序序进行行。董董事会会应按按规定定的时时间事事先通通知所所有董董事，，并提提供足足够的的资料料，包包括会会议议议题的的相关关背景景材料料和有有助于于董事事理解解公司司业务务进展展的信信息和和数据据。董事会会会议议记录录应完完整、、真实实。董董事会会秘书书对会会议所所议事事项要要认真真组织织记录录和整整理。。出席席会议议的董董事、、董事事会秘秘书和和记录录人应应在会会议记记录上上签名名。董董事会会会议议记录录应作作为公公司重重要档档案妥妥善保保存，，以作作为日日后明明确董董事责责任的的重要要依据据。董事会会授权权董事事长在在董事事会闭闭会期期间行行使董董事会会部分分职权权的，，公司司应在在公司司章程程中明明确规规定授授权原原则和和授权权内容容，授授权内内容应应当明明确、、具体体。凡凡涉及及公司司重大大利益益的事事项应应由董董事会会集体体决策策。监事会会的职职责与与保障障监事会会由股股东代代表和和适当当比例例的公公司职职工代代表组组成，，具体体比例例由公公司章章程规规定。。监事事会中中的职职工代代表由由公司司职工工民主主选举举产生生。公司监监事会会向股股东负负责，，对公公司财财务以以及公公司董董事、、经理理和其其他高高级管管理人人员履履行职职责的的合法法合规规性进进行监监督，，维护护公司司及股股东的的合法法权益益。监事有有了解解公司司经营营情况况的权权利，，并承承担相相应的的保密密义务务。监监事会会可以以独立立聘请请中介介机构构提供供专业业意见见。公司建建立相相应的的措施施保障障监事事的知知情权权，为为监事事正常常履行行职责责提供供必要要的协协助，，任何何人不不得干干预、、阻挠挠。监监事履履行职职责所所需的的合理理费用用应由由公司司承担担。监事会会的监监督记记录以以及进进行财财务或或专项项检查查的结结果应应成为为对董董事、、经理理和其其他高高级管管理人人员绩绩效评评价的的重要要依据据。监事会会发现现董事事、经经理和和其他他高级级管理理人员员存在在违反反法律律、法法规或或公司司章程程的行行为，，应当当及时时采取取措施施要求求董事事、经经理予予以纠纠正。。监事会会的构构成和和议事事规则则监事应应具有有法律律、会会计等等方面面的专专业知知识或或工作作经验验。监监事会会的人人员和和结构构应确确保监监事会会能够够独立立有效效地行行使对对董事事、经经理和和其他他高级级管理理人员员及公公司财财务的的监督督和检检查。。公司制制定监监事会会议事事规则则。监监事会会会议议应严严格按按规定定程序序进行行。监事会会应定定期召召开会会议，，并根根据需需要及及时召召开临临时会会议。。监事会会可要要求公公司董董事、、经理理及其其他高高级管管理人人员、、内部部及外外部审审计人人员出出席监监事会会会议议，回回答所所关注注的问问题。。监事会会会议议记录录应完完整、、真实实，出出席会会议的的监事事和记记录人人应当当在会会议记记录上上签字字。监监事有有权要要求在在记录录上对对其在在会议议上的的发言言作出出某种种说明明性记记载。。监事事会会会议记记录作作为公公司重重要档档案妥妥善保保存。。监事会会与纪纪检、、监察察、内内部审审计部部门等等部门门协调调合作作，完完善企企业的的监督督机制制。董事、、监事事、经经理人人员的的绩效效评价价公司建建立公公正透透明的的董事事、监监事和和经理理人员员的绩绩效评评价标标准和和程序序。董事和和经理理人员员的绩绩效评评价由由董事事会或或其下下设的的考核核与薪薪酬委委员会会负责责组织织。监监事的的评价价应采采取自自我评评价与与相互互评价价相结结合的的方式式进行行。董事报报酬的的数额额和方方式由由董事事会提提出方方案报报请股股东决决定。。在董董事会会或考考核与与薪酬酬委员员会对对董事事个人人进行行评价价或讨讨论其其报酬酬时，，该董董事应应当回回避。。公司董董事会会根据据公司司规模模、经经营业业绩、、承担担和履履行工工作职职责的的情况况等指指标对对经理理人员员进行行绩效效评价价。董事会会、监监事会会应当当定期期向股股东报报告履履行职职责的的情况况、绩绩效评评价结结果及及薪酬酬情况况。经理人人员的的聘任任、激激励与与约束束公司经经理人人员由由董事事会聘聘任或或者解解聘。。公司采采取公公开、、透明明、市市场化化的方方式，，从国国内外外人才才市场场选聘聘经理理人员员，并并充分分发挥挥人才才中介介机构构的作作用。。公司和和经理理人员员签订订聘任任合同同，明明确双双方的的权利利义务务关系系。公司建建立经经理人人员的的薪酬酬与公公司绩绩效和和个人人业绩绩相联联系的的激励励机制制，结结合短短期和和长期期激励励措施施，以以吸引引人才才，保保持经经理人人员的的稳定定。公司对对经理理人员员的绩绩效评评价是是确定定经理理人员员薪酬酬以及及其它它激励励方式式的依依据。。建立集集体决决策机机制，，重大大经营营事项项和重重要人人事任任免应应按照照民主主集中中制的的原则则，经经总经经理办办公会会集体体讨论论决定定。经理人人员违违反法法律、、法规规和公公司章章程规规定，，致使使公司司遭受受损失失的，，公司司董事事会应应积极极采取取措施施追究究其法法律责责任。。对利益益相关关者的的关注注公司尊尊重银银行及及其它它债权权人、、职工工、消消费者者、供供应商商、社社区等等利益益相关关者的的合法法权利利。公司与与利益益相关关者积积极合合作，，共同同推动动公司司持续续、健健康地地发展展。公司向向银行行及其其它债债权人人提供供必要要的信信息，，以便便其对对公司司的经经营状状况和和财务务状况况作出出判断断和进进行决决策。。公司鼓鼓励职职工通通过与与董事事会、、监事事会和和经理理人员员的直直接沟沟通和和交流流，反反映职职工对对公司司经营营、财财务状状况以以及涉涉及职职工利利益的的重大大决策策的意意见。。公司在保持持公司持续续发展、实实现股东利利益最大化化的同时，，关注所在在社区的福福利、环境境保护、公公益事业等等问题，重重视公司的的社会责任任。党委会、职职代会、工工会的作用用公司协调““新三会””和“老三三会”的关关系，以““新三会””为主体建建立规范的的法人治理理结构，充充分发挥““老三会””在新的治治理结构框框架下的积积极作用。。企业基层党党组织发挥挥政治核心心作用，并并适应公司司法人治理理结构的要要求，改进进发挥作用用的方式，，支持股东东会、董事事会、监事事会和经营营管理者依依法行使职职权，参与与企业重大大问题的决决策。坚持党管干干部原则，，并同市场场化选聘企企业经营管管理者的机机制相结合合，把党管管干部原则则和董事会会依法选择择经营管理理者以及经经营管理者者依法行使使用人权结结合起来。。党委可以组组织相关部部门对拟任任用的中高高层经营管管理人员进进行考察，，提出聘任任参考建议议。对于下下列情况，，党委可以以行使否决决权：（一）拟任任职人员在在原岗位近近两年的工工作中未完完成原岗位位业绩目标标的；（二）在任任职期间曾曾经有违法法、违纪行行为的。通过党的组组织监督和和纪律约束束，严格党党内组织生生活制度和和有关廉洁洁自律等方方面的制度度，加强对对公司内党党员领导人人员的监督督。建立和和完善公司司中高层经经营管理人人员谈话制制度、诫勉勉制度，加加强上级党党组织对下下级党组织织的监督，，加强对公公司各级管管理人员选选拔、考核核、任用等等工作的监监督，推行行用人失察察失误责任任追究制度度。职工代表大大会及其常常设机构工工会是国有有企业中职职工行使民民主管理权权力的机构构，公司积积极支持其其行使民主主管理权，，充分发挥挥职工在民民主决策、、民主管理理和民主监监督中的作作用。持续改善公司定期评评估法人治治理的有效效性和存在在的问题，，并根据评评估结果修修改法人治治理纲要和和相关制度度。法人治理与与企业内外外部的环境境相关，应应根据环境境的变化适适时修改和和完善。公司不断借借鉴先进企企业的治理理实践，并并结合企业业的实际加加以运用，，持续改善善治理水平平。《公司章程程》第一章总总则第二章公公司经营宗宗旨和范围围第三章公公司注册资资本第四章河河南省交通通厅作为出出资者的权权利和义务务第五章公公司资产的的经营第六章公公司董事会会第七章公公司总经理理第八章公公司监事会会第九章公公司董事、、监事、总总经理的义义务第十章公公司的财务务、会计第十一章公公司的合合并、分立立、解散和和清算第十二章公公司章程程的修订第十三章附附则《董事会议议事规则》》第一章总总则第二章董董事会的组组成及下设设机构第三章董董事会职权权与授权第四章董董事长职权权第五章董董事会秘书书第六章董董事会会议议制度和议议事程序第七章董董事会决议议的执行与与监督第八章附附则《监事会议议事规则》》第一章总总则第二章监监事会的的组成与职职权第三章监监事会会会议制度第四章监监事会议议事程序第五章监监事会决决议的执行行第六章附附则河南高速法法人治理相相关方案设设计授权方案董事、监事事的薪酬与与考核方案案经营者激励励和约束河南省交通通厅、董事事会、监事事会、总经经理信息沟沟通方案董事会构成成方案独立董事安安排董事会议事事程序董事会、监监事会会议议制度方案案授权方案（（1/2）董事会河南省交通通厅总经理董事长、副副董事长、、其他董事事授权原则逐级授权：：授权应由由上到下纵纵向授权，，不能越级级授权；权责明确：：授权内容容应当明确确、具体，，权利和责责任互相匹匹配；授权有度：：应当根据据企业发展展情况适度度授权，掌掌握对公司司有重大影影响事项的的决定权。。授权方案河南省交通通厅对董事事会的授权权；董事会对董董事长、副副董事长、、其他董事事的授权；；董事会对总总经理的授授权；董事长、副副董事长、、其他董事事对总经理理的授权。。明确河南省省交通厅对对董事会的的授权，并并逐步完善善其他授权权方案，建建立授权体体系。对外担保资产经营投资授权方案（（2/2）1.授权董董事会对收收购、出售售资产总额额占公司最最近一期经经审计的总总资产比例例不超过5％的项目目进行审批批；2.授权董董事会对委委托经营、、受托经营营、承包、、租赁等方方面的重要要合同的订订立、变更更和终止所所涉及的金金额不超过过公司最近近一期经审审计净资产产的5％的的项目进行行审批。1.根据河河南省交通通厅批准的的公司中长长期投资计计划和年度度投资计划划，对当年年资本开支支金额作出出不大于15％的调调整；2.授权董董事会对单单个项目（（仅限于高高速公路项项目建设和和固定资产产投资）投投资额不大大于公司最最近一期经经审计净资资产的5％％的项目进进行审批；；3.运用公公司资产对对其他行业业进行投资资，授权董董事会对投投资额不大大于公司净净资产的1％的项目目进行审批批。授权董事会会对不大于于公司最近近一期经审审计净资产产5％的抵抵押和担保保事项进行行审批。河南省交通通厅对董事事会的授权权董事、监事事的薪酬与与考核方案案（1/2）董事考核由由考核与薪薪酬委员会会组织，其其成员包括括：董事长长、副董事事长、独立立董事考核指标权重定义及系数数据来源董事所在企业经营业绩60净资产收益率≥10％，取系数1.5；10％＞净资产收益率≥5％，取系数1.2；5％＞净资产收益率≥3％，取系数1；3％＞净资产收益率＞0，取系数0.5；0≥净资产收益率，取系数0；年度审计报告出席董事会会议情况5亲自出席会议次数/会议总数≥80％，取系数1；亲自出席会议次数/会议总数＜80％，取系数0.5；如存在未亲自出席，也未委托其他董事代为出席的情况在2次以上，则系数为0。董事会会议记录考核述职评价15考核与薪酬委员会的评估意见－－优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0考核与薪酬委员会评价意见监事会意见20监事会报告中对董事履行职责中是否有违反法律、法规和公司章程规定的评价。如有，则系数为0；如无，则系数为1。监事会报告董事年度津津贴＝年度度津贴×考考核评分/100；；考核评分分＝∑考核核权重×系系数董事、监事事的薪酬与与考核方案案（2/2）监事会考核核采取自我我评价与相相互评价结结合的考核核方式，由由监事派出出机构负责责组织实施施考核指标权重定义及系数数据来源监事所在企业经营业绩40净资产收益率≥10％，取系数1.5；10％＞净资产收益率≥5％，取系数1.2；5％＞净资产收益率≥3％，取系数1；3％＞净资产收益率＞0，取系数0.5；0≥净资产收益率，取系数0；年度审计报告企业合法经营情况30是否存在董事、经理在履行职责时有违反法律、法规和公司章程规定而监事会未采取措施予以纠正的情况，如有系数为0，如无则系数为1监事会工作报告出席监事会及列席董事会会议情况5亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数≥80％，取系数1；亲自出席监事会及列席董事会会议次数/会议总数＜80％，取系数0.5；监事会会议记录考核述职评价15监事会评价——优：1；良：0.8；合格：0.5；差：0监事派出机构评价监事会报告情况10是否及时递交监事会工作报告、专项检查报告——是：1；否：0监事会工作报告监事年度津津贴＝年度度津贴×考考核评分/100；；考核评分分＝∑考核核权重×系系数经营者激励励和约束激励约束监事会可以以依法行使使对总经理理的监督权权；有权检检查公司财财务及业务务状况，审审核簿册和和文件，并并有权要求求总经理提提供有关情情况的报告告；董事有权检检查、监督督董事会决决议的执行行；董事会会有权要求求总经理报报告工作；总经理由董董事会聘任任或者解聘聘，在总经经理不能有有效地行使使职权、经经营业绩不不佳时，董董事会有权权更换总经经理；对重重大经营失失误负有责责任以及违违法违纪的的领导人员员，追究其其经济、行行政和法律律责任；实行党的组组织、纪律律约束，通通过严格党党内组织生生活制度和和有关廉洁洁自律等方方面的制度度，加强对对公司内党党员领导人人员的监督督；发挥群群众组织作作用，加强强职工民主主监督；内部审计监监督、社会会舆论监督督等；对经营层的的激励措施施包括物质质激励和精精神激励。。物质激励励包括薪酬酬、津贴、、福利和保保险等；精精神激励包包括目标激激励、授权权激励、荣荣誉激励等等。薪酬激励：：结合短期期和长期激激励计划，，如年薪制制；福利和保险险：依法享享受国家规规定的福利利和保险，，此外还可可享受特别别福利保险险。如国内内外进修考考察、职务务消费、健健康险等，，由董事会会根据公司司效益和实实际情况规规定；目标激励：：制定目标标责任书，，确定科学学合理的经经营目标；；授权激励：：在总经理理较好地完完成了经营营目标的基基础上，可可以更多地地向其授权权，赋予更更多的经营营权；荣誉激励：：在总经理理完成工作作任务的基基础上，授授予其荣誉誉称号。经理层提高经营者者的积极性性，将个人人目标和股股东目标统统一起来，，实现企业业价值的最最大化。河南省交通通厅、董事事会、监事事会、总经经理信息沟沟通方案（（1/2）董事会河南省交通通厅总经理监事会127834569101河南省交交通厅依依法行使使股东权权利，对对公司的的经营行行为和国国有资产产的保值值增值情情况进行行监督、、提出建建议或者者质询；；查阅公公司董事事会会议议记录和和财务会会计报告告；要求求董事会会报告工工作。董事会应应当及时时将董事事会决议议事项向向河南省省交通厅厅备案，，年度终终了四个个月内向向河南省省交通厅厅提交董董事会工工作报告告。2河南省交交通厅可可以对监监事会的的工作提提出建议议和质询询，要求求监事会会报告工工作。3监事会应应当将定定期检查查报告、、专项检检查报告告和监事事会决议议事项及及时提交交河南省省交通厅厅，并于于年度终终了四个个月内向向河南省省交通厅厅提交监监事会工工作报告告。4监事会可可以依法法行使对对董事会会的监督督权，有有权列席席董事会会会议；；有权检检查公司司财务及及业务状状况，审审核簿册册和文件件，并有有权要求求董事会会提供有有关情况况的报告告；5河南省交交通厅、、董事会会、监事事会信息息沟通方方案（2/2）董事会河南省交交通厅总经理监事会12783456910董事会及及时向监监事会通通报董事事会决议议的事项项和重大大经营管管理事项项；6董事有权权检查、、监督董董事会决决议的执执行；董董事会有有权要求求总经理理报告工工作；7总经理每每半年向向董事会会进行定定期报告告，包括括公司重大大合同的的签订和和执行情情况、资资金运用用情况和和盈亏情情况、经经营管理理情况等等；8总经理每每半年向向监事会会进行定定期报告告，并及时报报告重大大经营管管理活动动情况；；监事会可可以依法法行使对对总经理理的监督督权；有有权检查查公司财财务及业业务状况况，审核核簿册和和文件，，并有权权要求总总经理提提供有关关情况的的报告；；910董事会构构成方案案人员构成成执行董事事非执行董董事独立董事事专业构成成战略发展展委员会会审计委员员会考核与薪薪酬委员员会预算管理理委员会会河南省交交通厅委委派或者者更换，，在公司司或子公公司担任任职务河南省交交通厅委委派或者者更换，，不在公公司或子子公司担担任职务务董事会职工董事事河南省交交通厅任任命，与与股东单单位和公公司无关关联关系系职工代表表大会选选举产生生，发挥挥职工民民主管理理的作用用对公司长长期发展展战略和和重大投投资决策策进行研研究并提提出建议议审核公司司的财务务信息和和内部控控制制度度及实施施情况研究董事事与经理理人员薪薪酬政策策与考核核标准，，进行考考核并提提出建议议审议有关关预算管管理的制制度、规规定和政政策，领领导公司司预算管管理工作作的开展展党委书记记党委书记记进入董董事会，，发挥党党委会参参与企业业重大决决策的职职能独立董事事安排独立董事事是指不不在公司司担任除除董事外外的其他他职务，，并与其其所受聘聘的公司司及其主主要股东东不存在在可能妨妨碍其进进行独立立客观判判断的关关系的董董事。根根据证监监会发布布的《关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见》，，目前我我国的上上市公司司董事会会中至少少包括三三分之一一以上的的独立董董事。数量1人以上上，逐步步过渡到到2～3人。任职资格格职权在专业委委员会中中的任职职任董事会会战略发发展委员员会委员员，为公公司的发发展战略略的重大大投资决决策提供供专业和和独立意意见；任审计委委员会主主席，负负责审核核公司的的财务信信息和内内部控制制的实施施情况；；任考核与与薪酬委委员会委委员，为为董事、、经理的的考核与与薪酬提提供意见见。符合法律律、行政政法规及及其他有有关规定定的要求求；具有独立立性，不不得由下下列人员员担任：：河南省省交通厅厅的任职职人员；；公司的的内部人人员；与与公司关关联人或或公司管管理层有有利益关关系的人人员；具备公司司运作的的基本知知识，熟熟悉相关关法律、、法规和和规则；；具有十年年以上经经济、管管理、法法律或者者履行独独立董事事职责所所必须的的工作经经验。除具备《《公司法法》、相相关法律律、法规规和公司司章程规规定的职职权外，，还享有有以下权权力：向董事会会提议聘聘用或者者解聘会会计师事事务所；；提议召开开董事会会直接向河河南省交交通厅报报告情况况。董事会议议事程序序董事提议议的事项项；监事事会提议议的事项项；董事事会专门门委员会会的提案案；总经经理提议议的事项项；公司司的全资资、控股股、参股股子公司司需要由由股东（（会）审审议的事事项。提出议案议案征集会议召集会前沟通会议出席议案审议、表表决董事会秘书负负责征集会议议所议事项的的草案，各有有关议案提出出人应在会议议召开前递交交提案及有关关说明。董事长负责召召集并签发召召集会议的通通知。会议通知发出出至会议召开开之前，董事事会秘书负责责与所有董事事沟通联系，，获得有关提提案的意见和和建议，并传传达给议案提提出人完善议议案。董事会会议应应当有三分之之二以上董事事出席方可举举行，由董事事长主持。董事首先对会会议议程达成成一致，并逐逐项审议和对对各项议案进进行表决和出出具意见。会议记录董事会应当对对会议决议事事项作出详细细的会议记录录，参会的董董事、董秘和和记录人应当当在记录上签签字。董事会、监事事会会议制度度方案会议类别会议频度临时会议召集审议事项董事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次董事长提议召开；独立董事提议召开；三分之一以上董事提议召开；监事会提议召开；总经理提议召开。董事提议的事项；监事会提议的事项；董事会专门委员会的提案；总经理提议的事项；公司的全资、控股、参股子公司需要由股东（会）审议的事项。监事会定期会议临时会议定期会议每半年举行一次监事会主席认为必要时；三分之二以上监事联名提议时；公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时；公司董事、总经理和其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程，严重损害公司利益时。审议当期财务和经营状况的报告；听取开展预算管理、加强财务监控等情况的汇报；处理其他有关事宜。附录：河南高高速法人治理理相关文件《河南高速公公路发展有限限责任公司法法人治理纲要要》《河南高速公公路发展有限限责任公司章章程》《河南高速公公路发展有限限责任公司章章程》修改议议案《河南高速公路路发展有限责责任公司董事事会议事规则则》《河南高速公公路发展有限限责任公司董董事会议事规规则》修改议议案《河南高速公公路发展有限限责任公司监监事会议事规规则》导读河南高速法人人治理结构设设计河南高速母子子公司管理设设计建立科学、有有效、完善的的母子公司管管理模式包括括组织保障、、管理控制系系统和激励约约束机制三个个方面母子公司管理理模式组织保障管理控制系统统激励约束机制制母公司法人治治理结构，母母公司综合职职能部门，外外派董事监事事、外派高层层经营管理人人员和委派会会计主管。战略管理、审审计管理、人人事控制、财财务控制、信信息控制、审审批权限控制制和经营计划划及预算控制制等方面。根据子公司的的规模与效益益等因素确定定子公司经营营者激励的力力度、与子公公司业绩考核核挂钩的长期期激励计划、、外派董事、、监事的业绩绩奖励与子公公司效益适度度挂钩的激励励机制。在对子公司管管理的运作方方式上，遵循循管理、法律律两条线的原原则管理线法律线母子公司管理运作原则则需要母公司决决定、审批的的事项，必须须严格执行母公司决定、、审批的事项项，通过代表表母公司股权权的股东代表表在股东会上上行使表决权权，通过代表表母公司股权权的董事人员员在子公司董董事会上行使使表决权，最最终决策通过过子公司股东东会或董事会会形成组织保障是保保证母子公司司管理有效运运行的前提母公司法人治治理结构母子公司管理理组织体系公司总经理、、主管副总经经理多种经营管理理部工程管理部办公室人力资源部财务资产部审计部外派子公司董董事、监事综合职能管理理部门组织保障———母公司法人人治理结构层层面母公司法人治治理结构层面面决定事项（（由母公司董董事会或董事事会授权机构构履行）：1、决定子公公司战略发展展规划；2、决定子公公司管理的体体制；3、决定子公公司年度经营营计划与预算算；4、决定外派派董事、监事事和子公司高高层经营管理理人员；5、决定子公公司对外投资资，重大资本本性支出，重重大资产处置置，开设孙公公司，重大合合同、担保、、重大信用政政策，年度预预算，重大技技术改造和基基建投资等重重大决策。组织保障———公司总经理理、主管副总总经理公司总经理、、主管副总经经理层面负责责：1、根据公司司整体部署领领导子公司的的日常管理工工作；2、协调公司司综合职能管管理部门之间间涉及子公司司管理的相关关工作；3、协调处理理公司为子公公司生产、运运营提供相关关保障、服务务方面的事项项。组织保障———多种经营管管理部多种经营管理理部职责：1、根据公司司整体发展战战略规划，拟拟定经营子公公司中长期发发展规划和经经营策略；2、理顺公司司所属经营子子公司股权、、产权关系，，优化资产，，逐步开展并并实施股份制制改制；3、负负责涉涉及子子公司司的资资产评评估、、购并并、重重组、、破产产、分分立、、合资资合作作、联联营、、租赁赁、招招标承承包、、股权权转让让等资资本运运作的的相关关事务务工作作；4、负负责拟拟定经经营子子公司司的年年度经经营业业绩目目标、、廉政政目标标、安安全目目标和和卫生生达标标责任任书，，参与与子公公司资资产经经营责责任书书的制制定,并定定期对对其业业绩进进行检检查和和评估估，向向公司司高管管层提提出奖奖惩建建议；；5、负负责配配合财财务资资产部部，建建立经经营子子公司司统一一的财财务会会计制制度，，并对对公司司所属属经营营公司司的财财务状状况进进行监监督；；6、负负责审审查经经营子子公司司对外外投资资，重重大资资本性性支出出，重重大资资产处处置，，开设设孙公公司，，重大大合同同、担担保、、重大大信用用政策策，年年度预预算，，重大大技术术改造造和基基建投投资等等重大大决策策，向向公司司董事事会或或高管管层提提出相相关建建议；；7、负负责配配合审审计部部，对对经营营子公公司进进行例例行审审计和和专项项审计计；8、搜搜集汇汇总经经营子子公司司各项项统计计数据据和财财务数数据，，定期期撰写写分析析报告告；9、根根据经经营子子公司司的经经营业业绩和和投资资回报报率，，提出出增资资或退退出的的建议议；10、、负责责完成成公司司交办办的其其它有有关子子公司司的工工作。。组织保保障———工工程管管理部部工程管管理部部职责责：1、负负责制制定项项目建建设子子公司司的工工程项项目管管理的的规章章、制制度、、规范范和技技术标标准等等；2、负负责审审核、、论证证和优优化各各项目目建设设子公公司建建设项项目的的设计计变更更方案案；3、负负责对对各项项目建建设子子公司司建设设项目目的质质量、、进度度、计计划落落实及及施工工现场场管理理等进进行检检查评评比；；4、负负责组组织各各项目目建设设子公公司项项目管管理经经验的的交流流和信信息的的沟通通；5、负负责组组织或或参与与各项项目建建设子子公司司建设设项目目的交交、竣竣工验验收工工作；；参与与已竣竣工项项目的的后评评价工工作；；6、负负责各各项目目建设设子公公司建建设项项目各各项统统计报报表的的编制制、上上报和和对外外发布布工作作，并并撰写写统计计分析析报告告。组织保保障———办办公室室办公室室职责责：1、有有关子子公司司事项项的上上传下下达；；2、涉涉及母母子公公司的的法律律事务务处理理；3、负负责完完成公公司交交办的的其它它有关关子公公司的的工作作。组织保保障———人人力资资源部部人力资资源部部职责责：1、拟拟定公公司派派驻子子公司司人员员的薪薪酬、、考核核制度度；2、参参与公公司外外派人人员的的定期期述职职会议议并将将述职职人员员的述述职报报告及及对述述职对对象的的评价价与建建议归归档保保管；；3、年年终根根据公公司对对外派派董事事和监监事的的考核核结果果计算算并发发放外外派董董事和和监事事津贴贴；4、根根据公公司董董事会会对外外派董董事、、监事事和子子公司司高层层经营营管理理人员员的决决定，，下达达通知知；5、负负责完完成公公司交交办的的其它它有关关子公公司的的工作作。组织保保障———财财务资资产部部财务资资产部部职责责：1、核核算子子公司司与公公司的的往来来业务务；2、审审核子子公司司财务务预算算；3、外外派子子公司司的财财务负负责人人由财财务资资产部部提出出建议议人选选，总总经理理办公公会讨讨论通通过后后向子子公司司派驻驻财务务负责责人；；4、负负责委委派会会计主主管及及其业业务的的日常常管理理；5、审审核子子公司司资金金计划划；6、通通过结结算中中心，，对子子公司司资金金收支支进行行服务务、监监控；；7、对对公司司审计计子公公司的的相关关工作作提供供业务务支持持；8、参参与子子公司司资产产经营营责任任书的的制定定；9、负负责完完成公公司交交办的的其它它有关关子公公司的的工作作。组织保保障———审审计部部审计部部职责责：1、组组织对对子公公司的的定期期或不不定期期的审审计；；2、组组织对对子公公司经经营者者或者者其他他关键键部门门负责责人的的经济济责任任审计计；3、、组组织织对对子子公公司司进进行行专专项项审审计计；；4、、当当公公司司决决定定对对子子公公司司进进行行外外部部审审计计时时，，提提供供必必要要的的配配合合；；5、、负负责责完完成成公公司司交交办办的的其其它它有有关关子子公公司司的的工工作作。。组织织保保障障————外外派派子子公公司司的的董董事事外派派董董事事职职责责：：1、、参参与与决决定定子子公公司司的的经经营营计计划划和和投投资资方方案案；；2、、参参与与制制定定子子公公司司的的年年度度财财务务预预算算方方案案；；3、、参参与与制制定定子子公公司司的的利利润润分分配配方方案案和和弥弥补补亏亏损损方方案案；；4、、参参与与制制定定子子公公司司增增加加或或者者减减少少注注册册资资本本的的方方案案；；5、、参参与与决决定定公公司司内内部部管管理理机机构构的的设设置置，，拟拟定定子子公公司司合合并并、、分分立立、、变变更更公公司司形形式式、、解解散散的的方方案案；；6、、参参与与对对子子公公司司重重要要负负责责人人的的聘聘任任或或者者解解聘聘决决定定；；7、、参参与与制制定定子子公公司司内内部部管管理理机机构构的的设设置置方方案案；；8、、定定期期了了解解子子公公司司的的经经营营管管理理情情况况并并提提交交分分析析报报告告；；9、、及及时时向向公公司司汇汇报报子子公公司司重重大大经经营营决决策策情情况况；；10、、负负责责完完成成交交办办的的其其它它有有关关子子公公司司的的工工作作。。组织织保保障障————外外派派子子公公司司的的监监事事外派派监监事事职职责责：：1、、参参与与监监督督检检查查子子公公司司财财务务状状况况；；2、、负负责责对对董董事事、、子子公公司司经经理理执执行行公公司司职职务务时时违违反反法法律律、、法法规规或或者者公公司司章章程程的的行行为为进进行行监监督督；；3、、定定期期了了解解子子公公司司的的经经营营管管理理情情况况并并提提交交分分析析报报告告；；4、、及及时时向向公公司司汇汇报报子子公公司司重重大大经经营营决决策策情情况况；；5、、负负责责完完成成交交办办的的其其它它有有关关子子公公司司的的工工作作。。组织织保保障障————外外派派子子公公司司的的高高层层经经营营管管理理人人员员外派派子子公公司司的的高高层层经经营营管管理理人人员员职职责责：：1、、负负责责组组织织实实施施子子公公司司的的经经营营计计划划；；2、、定定期期提提交交子子公公司司的的经经营营管管理理情情况况分分析析报报告告；；3、、及及时时向向公公司司汇汇报报子子公公司司重重大大经经营营决决策策情情况况；；4、、定定期期向向公公司司进进行行述述职职。。组织织保保障障————外外派派子子公公司司的的财财务务负负责责人人外派派子子公公司司的的财财务务负负责责人人职职责责：：1、、负负责责所所在在子子公公司司的的财财务务工工作作；；2、、定定期期提提交交子子公公司司的的财财务务分分析析报报告告；；3、、定定期期向向公公司司汇汇报报子子公公司司生生产产经经营营和和执执行行财财经经纪纪律律情情况况；；4、、及及时时向向公公司司汇汇报报子子公公司司重重大大财财务务事事项项，，在在必必要要时时，，提提出出审审计计建建议议；；5、、对对所所在在子子公公司司的的资资金金筹筹措措，，使使用用和和调调度度、、贷贷款款担担保保、、抵抵押押、、对对外外投投资资、、基基建建技技术术改改造造、、资资产产重重组组等等重重大大决决策策实实施施财财务务监监督督，，并并及及时时向向公公司司进进行行汇汇报报；；6、、定定期期向向公公司司进进行行述述职职。。管理理控控制制系系统统包包括括经经营营计计划划和和预预算算控控制制、、人人事事控控制制、、财财务务控控制制、、信信息息控控制制等等内内容容经营营计计划划和和预预算算控控制制母子子公公司司管管理理控控制制系系统统人事事控控制制财务控制制信息控制制审批权限限控制审计监督督战略管理理管理控制制——经经营计划划和预算算控制预算制定定与实施施预算检查查与反馈馈预算调整整公司董事事会提出出公司的的年度经经营计划划和预算算，由上上级部门门审批决决定后，，总经理理办公会会负责组组织实施施公司年年度经营营计划和和预算，，指导公公司年度度、季度度和月度度经营计计划和预预算的编编制，对对计划和和预算进进行综合合平衡。。子公司司依据公公司年度度、季度度、月度度经营计计划和预预算分别别制定各各自年度度、季度度、月度度经营计计划和预预算，并并经子公公司股东东会通过过后组织织实施。。子公司每每月以书书面形式式报告一一次计划划和预算算任务的的完成情情况。特特殊事项项需要缩缩短报告告周期的的，由总总经理办办公会决决定。各级领导导必须随随时监督督检查计计划和预预算的执执行情况况，发现现问题应应及时采采取有效效措施予予以解决决，以保保证计划划和预算算的顺利利完成。。公司总经经理办公公会以季季度为单单位考核核控股子子公司（（含绝对对控股子子公司和和相对控控股子公公司）经经营计划划和预算算完成情情况。确有特殊殊情况需需要调整整季度或或月度计计划和预预算指标标，必须须经董事事会讨论论通过。。调整年度度计划和和预算指指标应当当提前一一个季度度申请，，调整季季度计划划和预算算指标应应当提前前一个月月申请。。管理控制制——人人事控制制基本原则则：抓住关键键人员；；谁用人人，谁管管理，谁谁负责；；逐级管管理，逐逐级负责责外派子公公司高层层管理人人员由总经理理办公会会讨论通通过确定定人选，，公司总总经理提提出聘任任或者解解聘建议议方案，，通过子子公司董董事会履履行聘任任或者解解聘的法法律手续续外派子公公司的财财务负责责人由财务资资产部提提出子公公司财务务负责人人建议人人选，总总经理办办公会讨讨论通过过后，公公司总经经理决定定聘任或或者解聘聘建议方方案，通通过子公公司董事事会履行行聘任或或者解聘聘的法律律手续外派子公公司的董董事、董董事长、、监事、、监事会会召集人人由总经理理办公会会讨论通通过确定定人选，，公司总总经理聘聘任或者者解聘。。对于非非独资子子公司的的上述人人选必须须通过子子公司股股东会履履行聘任任或者解解聘的法法律手续续管理控制制——财财务控制制子公司执执行公司司统一的的财务会会计制度度。公司统一一办理子子公司的的资金收收支，实实时监控控资金收收支。成本费用用管理。。公司决决定子公公司的目目标成本本与费用用指标，，并列入入考核。。应收帐款款的考核核。加强强对子公公司应收收帐款的的管理，，减少资资金占用用，提高高资金运运用效率率。公司对子子公司实实行会计计主管委委派制。。委派会会计主管管由公司司委派、、代表公公司对子子公司财财务工作作提供服服务和实实施监督督。管理控制制——信信息控制制（1/2）定期述职职。定期述职职是公司司管理层层以会议议形式对对相关子子公司经经营者在在述职期期间职责责履行情情况、成成功原因因、不足足之处、、改进建建议等进进行审议议和直接接沟通而而推行的的一项正正式制度度，是述述职双方方在持续续沟通中中的一种种正式形形式。述职人员述职对象基本流程审议程序各子公司的高层经营管理人员、财务负责人和公司外派的董事、监事。公司总经理办公会认为需要时可扩大述职人员范围。总经理办公会各述职人员提交述职报告→总经理审核述职报告→述职日述职讨论评议→评价与建议的反馈执行→下一次述职1、总经理宣布述职会议的目的和会议原则；2、述职人述职；3、总经理办公会评议与讨论；4、述职人进一步陈述；5、形成评议意见。重大事项项报告。。如涉及以以下情形形，子公公司总经经理及外外派子公公司的董董事、监监事应及及时向公公司相关关领导、、多种经经营管理理部、工工程管理理部等相相关部门门报告：：1、可能能对子公公司的生生产、经经营、管管理工作作产生现现实或潜潜在的重重大影响响；2、可能能对公司司在子公公司的权权益产生生现实或或潜在的的重大影影响。管理控制制——信信息控制制（2/2）述职内容时间规定参与人员档案管理1、对上期述职意见执行情况的汇报；2、根据岗位职责要求和计划目标，在对职责履行情况做定性与定量比较的基础上进行自我评估，分析成功因素、不足之处及改进方向。子公司述职人员的述职时间为述职期满后第一个月内，具体时间应由述职人员和公司总经理约定。1、公司总经理办公会全体人员；2、公司相关职能部门负责人；3、述职人员4、会议记录人员。述职人员的述职报告及对述职对象的评价与建议,经营子公司由多种经营管理部和人力资源部负责保管，项目建设子公司由工程管理部和人力资源部负责保管，作为对述职人员考核与奖惩的依据之一。管理控制制——审审批权限限控制需公司决决定的子子公司重重大经营营决策事事项（必必要时，，履行相相应的法法律手续续）:1、子公公司章程程的修订订与修改改；2、子公公司资产产经营责责任目标标的制订订；3、财务务预算、、决算方方案的决决定；4、重大大资产处处置、