资本市场新制度与中小企业上市

资本市场新制度与中小企业上市目录中小企业板的基本情况与优势改制上市流程简介中小企业改制上市重点关注的问题资本市场新制度新变化时不我待，加快上市进程！股权分置改革基本完成。中小板已于2005年底全面完成股改，形成全流通板块。全流通机制的形成，为中国资本市场的长远发展奠定了市场化基础：一个典型的市场特点是，由于股东利益趋于一致，控股股东更愿意将优质资产注入上市公司，整体蔚然成风。股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正,全流通机制形成，资本市场处于重要发展机遇时期新《公司法》和《证券法》:为资本市场发展和创新消除了诸多限制取消股份公司设立、合并、分立要求批准的规定，缩短企业改制时间；发起人出资方式多样化，货币出资不低于注册资本的30％,提高了知识产权在公司资本构成中的地位；发起人数量放宽到200人股份有限公司发行新股的条件大大放宽（取消了上市盈利不低于同期银行存款利率水平的要求）股份有限公司发起人及董事、监事、高管人员持有公司股权的限制放宽

上市公司的股本数量降低到3,000万元取消了间隔一年才能再融资的要求。取消一些限制性规定:筹资额不得超过净资产两倍,市盈率不得超过20倍；辅导期一年方可申请发行上市,关联交易比例不得超过30%；不能在发行上市前12个月内通过扩股引进新股东。发行方式与定价方式更加市场化：机构投资者投标询价及上网定价发行净利润:

最近三个会计年度均为正且累计大于3000万元营业收入或经营现金流量净额:最近三个会计年度现金流量净额累计大于5000万；或最近三个会计年度收入累计大于3亿发行前总股本:不少于人民币3000万元IPO新政：辅导期取消、发行条件更细化、程序简化、预期明确明确财务指标，企业自己能做出是否能上市、多长时间上市的判断增发和可转债:最近三年加权平均净资产收益率>=6％配股:连续三年盈利,取消6%的要求定向增发:无盈利要求增发:配股:定向增发:可转债:不低于公告招股意向书前20个交易日股票均价或前一个交易日的均价转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票均价和前一交易日的均价无要求不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%新的再融资政策:更加便利的再融资方式根据各种融资方式，分设不同的盈利条件，提高了市场运行效率强化市场化约束机制，确定了再融资定价与市价之间的比例关系股权激励:股票或期权可作为激励手段（1/2）《公司法》:允许公司收购不超过5％的股份用于奖励职工《上市公司股权激励管理办法》激励对象:公司员工，具体对象由公司自主确定，独立董事和有污点记录的人员不能成为激励对象激励数量:不得超过已发行股本总额的10%，个人获授部分不得超过股本总额的1%，超过1%的需要获得股东大会特别批准授予激励对象180万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起六年内的可行权日以9.83元的价格购买一股双鹭股份股票的权利。授予股票期权所涉及的标的股票总数为180万股，占激励计划签署时双鹭药业股本总额8280万股的2.17%。双鹭药业002038授予10名激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日，以6.59元的价格购买1股中捷股份股票的权利中捷股份002021方案包括两方面:（1）首期限制性股票激励计划,即公司按考核年度净利润净增加额的一定比例提取激励基金,从二级市场回购公司股票,并通过非交易过户无偿奖励给激励对象；（2）首期股票期权激励计划：公司授予激励对象400万份股票期权，有权按7.7元/份的价格购买1股公司股票，股票来源为公司向激励对象定向发行400万股公司股票；有效期为自股票期权授权日起的6年时间。永新股份002014当净利润增长达到15%及以上时，对净利润增长部分按净利润增长率计提激励基金，用于购买公司股票（当净利润增长率高于30%时，按30%计提）；如果低于15%，则不得计提激励基金。万科000002激励方案简称代码股权激励:股票或期权可作为激励手段（2/2）创新融资工具：为上市公司融资提供灵活、多样化的手段认股权证：由权证标的资产的发行人发行，然后再行使认购权以获得标的股票；长江电力的权证正在上市交易，存续期12个月，预计在2007年5月行权后募集67亿资金。定向增发：2006年以来，定向增发已成为上市公司再融资的主要方式，共有107多家上市公司进行定向增发，共融资1559多亿元。目录中小企业板的基本情况与优势改制上市流程简介中小企业改制上市过程中重点的问题资本市场新制度新变化时不我待，加快上市进程！中小企业板的设立2004年5月17日，经国务院同意，中国证监会批准在深交所设立中小企业板；中小企业板，是在现行法律法规不变、发行上市标准不变的前提下，在深交所设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立的板块；重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台，是解决中小企业发展瓶颈的重要探索。上市公司139家融资总额405.09亿元，平均2.91亿元最高12.53亿元，最低0.90亿元总发行规模47.44亿股,平均3,413万股最高10,000万股，最低1,340万股总市值4,876亿元流通市值1,705亿元发行后平均总股本1.63亿股市场概况（截止2007年6月底）321%335%1指数涨幅4.26%161倍14.78元主板7.38%2日均换手率101倍平均市盈率21.64元平均股价中小板项目1中小板指数涨幅是指中小板指数从基日（2005/6/7）到(2007/06/30)的涨幅，主板指数涨幅是指深证综指同期的涨幅。2中小板日均换手率是指中小板股票从基日（2005/6/7）到(2007/06/30)的日均换手率。主板日均换手率指同期深证股票的日均换手率。交易情况（截止2007年6月底）“三高”特征非常明显：高股价、高市盈率、高换手率。发行融资情况（截止2007年6月底）发行规模集中在2,000-4,000万股，平均3,360万股。 最小：思源电气1,340万股；最大：中泰化学、中环股份、三钢闽光1亿股1亿以上26512897554135101520253035401000-2000万2000-3000万3000-4000万4000-5000万5000-6000万6000-7000万7000-8000万8000-9000万9000万-1亿455002007年平均发行市盈率26倍,呈现逐步走高趋势最低：瑞泰科技9045万元最高：太阳纸业12.53亿元

IPO融资额：以1-4亿元为主，平均融资2.91亿元148452013342305101520253035401亿以下1-2亿2-3亿3-4亿4-5亿5-6亿6-7亿7-8亿8亿以上5045新老划断以来八十九家公司发行的主要特点89家公司累计发行33.68亿股，平均每家3,784万股，募集资金285亿，平均每家3亿元；发行股价和发行市盈率较高，平均发行股价9.47元，平均发行市盈率25倍；发行费率较低，平均发行费率5.99%；上市首日交易活跃，73家公司上市首日平均收盘价20.88元，市盈率55倍，首日平均交易换手率69%，平均涨幅117%。行业分布：集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业139家公司中有111家（占80%）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（85家，占61%）42信息技术业19房地产业交通运输辅助业建筑、装修13914213792515151961113家数综合类其他社会服务业零售业电煤气业农业、渔业其他制造业医药、生物制品机械设备仪表金属非金属电子石油、化学、塑胶、塑料造纸印刷木材家具纺织服装食品饮料行业次类合计非制造业(合计28家)制造业(合计111家)行业门类采掘业1高新技术产业占较大比重在123家公司里，有87家属于高科技企业，占70%；51家公司拥有国家火炬计划项

目，占41%。

：国内家电连锁经营企业排名第二，上市两年时间实现销售收入扩张近3倍；：国内首家纯互联网服务业企业，2006年6月30日中国化工网平台在全球所有商业网站中的流量排名为第3038位，在我国专业化工网站中位局第一。中小板特别青眯新经济(互联网)、商业模式与服务业创新类(连锁)企业在139家公司中大部分在全国或特定地区拥有较高的市场占有率较多公司在各自行业细分领域具有优势海特高新——国内现代飞机机载设备维修规模最大、用户覆盖面最广、维修设备量最大；山东威达机械——中国最大的钻夹头生产企业，世界主要的钻夹头生产基地之一，2003年市场份额40%；中捷股份——工业缝纫机8%；高速平缝机15%；曲折缝机占国内市场份额62%，世界市场份额40%以上。浔兴股份——拉链产品产销量多年保持国内第一。岭南民爆——湖南省最大的工业炸药生产企业，工业炸药连续三年产销量居全国前三位。青岛金王——工艺蜡烛及相关工艺制品销售额连续多年在国内同类企业中列第一位。6河北、新疆、辽宁17安徽、北京、云南、上海6福建12山东18江苏25广东13991135家数总计湖北、吉林、陕西、四川、重庆、内蒙古、天津、江西贵州、河南、湖南浙江省份地区分布：江浙与广东地区比较集中浙江、广东、江苏三省共78家，占56%。10%0.4713%396532%650002004年度（39家公司）10.89%0.4013.54%453337.71%826992005年度（50家公司）11.56%0.4325.16%603330.13%1061312006年度（116家公司）增长率金额（万元）增长率金额（万元）净资产收益率每股收益净利润主营业务收入年度涌现出一批业绩优良、高成长性的公司：业绩水平2006年，104家公司主营业务同比增长，33家增长超过30%90家公司净利润同比增长，37家增长超过30%品牌效应与广告宣传效应、“免费”咨询效应资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询。70,000,000×15＝1,050,000,000公司上市的广告效应传播效应——一传十，十传百7000万——机构投资者、个人投资者10亿人——利益相关者、利益无关者利益相关1——行业、客户、竞争者利益相关2——合作者、政府、债权人利益相关3——员工、邻里、亲朋广告效应的一个例子－－山东药玻与山东鲁阳山东药玻（600529）与山东鲁阳均位于山东省沂源县，两家企业都是在各自领域内市场占有率超过50%的龙头企业。山东药玻2002年由平安证券保荐上市，山东鲁阳2006年上市。山东鲁阳上市之前，在国内著名的搜索引擎百度（Baidu）上以“山东药玻”为关键词可检索出32,900条信息，而以“山东鲁阳”为关键词仅检索出2,940条信息，这种信息量上的巨大差距可以反映出公众媒体对两个企业关注程度的差异。造成这种差异的主要原因就是山东药玻在2002年成为上市的公众公司，被投资者所关注，企业的知名度迅速提高，而山东鲁阳只能是在小范围内为人所知的一个优秀企业。财富效应2006年沪深上市公司中，持股市值排名前50位的自然人已拥有近400亿元财富，其中，近半数人市值超过5亿元，中小板有26人超过2亿；苏宁电器董事长张近东持有苏宁电器约2.1亿股，在2006年一年内，其市值增长约70亿元，总持股总市值超过90亿元，成为中国股市的“首富”，四名同事陈金凤、蒋勇、金明和赵蓓持股总市值也达到37.9亿元;同洲电子的袁明拥有10亿元以上的股票市值;苏泊尔上市前的资产为1.39亿元,按照目前的股价，其实际控制人苏增福持股市值已达5.7亿元，2006年8月16日，苏泊尔与法国的餐具巨头SEB集团达成战略投资框架协议，如果SEB收购完成，苏氏家族将实现套现3亿多元。

4.215562692思源电气李霞1.914450000传化股份徐观宝4.646326310海特高新李再春2.119443922天奇股份黄伟兴5.620750256思源电气董增平2.128732545美欣达单建明5.729867045苏泊尔苏增福2.711265150宁波华翔周敏峰5.96686280苏宁电器金明2.718446400双鹭药业徐明波5.96686280苏宁电器蒋勇331200000德美化工黄冠雄6.8129677590七喜控股易贤忠329152500巨轮股份洪惠平7.959033813华海药业周明华329152500巨轮股份郑明略7.959130212华海药业陈保华3.17077478苏宁电器赵蓓8.246044315大族激光高云峰3.325075000传化股份徐冠巨1036724876同洲电子袁明3.948222720中捷股份蔡开坚2326745120苏宁电器陈金凤4.215562692思源电气陈邦栋95106980480苏宁电器张近东市值(亿)持股数量简称股东名称市值(亿)持股数量简称股东名称中小板个人财富排行榜（截止2006年12月底）

:利用中小企业板做大做强上市前后的指标对比142万平方米351家7.2亿250亿88.5亿2006年增长7.2倍43家连锁门店数量增长7.5倍0.98亿净利润增长10.8倍7.5亿总资产增长6.5倍19.14万平方米营业面积增长3.2倍60亿主营业务收入增长倍数2003年上市仅两年就实现跨跃式发展，龙头地位确立（与顺电、永乐等连锁店差距明显拉大）上市给苏宁带来什么？IPO募集：2004年7月7日发行2,500万股，发行价16.33元，首发行市盈率11.26倍，融资额3.95亿元，上市首日收盘价32.7元。定向增发：再融资新规颁布后第一家定向增发，2006年6月20日，定向增发2,500万股，发行价48元（相当于两年前的216元/股），发行市盈率（未摊薄）45.7倍，募集资金12亿元。融资额比较:与首发相比，再融资同样是2,500万股，融资额为首发融资额的三倍，但仅占目前总股本的6.94％，而首发融资占发行后总股本的26.84%。融资效率比较:2006年5月24日，增发议案获股东大会通过，6月16日申请获得证监会核准，6月20日增发股份被7家基金管理公司以48元/股认购完毕,仅间隔15个工作日。2007年4月，苏宁电器又公布了定向增发不超过7,300万股，拟融资约25亿元。苏宁电器在资本市场上快速增长，市场品牌效应迅速放大2007年6月29日收盘价46.96元，根据历次送配情况进行复权，三年后，其实际价格应为847元,比发行价上涨了50倍，比上市首日收盘价上涨25倍。截止2007年6月29日，总市值为677亿元，与上市首日市值30.46亿元相比，已增加了近21倍，目前流通市值331亿，居中小板第一位，整个深圳市场第四位。目录中小企业板的基本情况与优势改制上市流程简介中小企业改制上市过程中重点关注的问题资本市场新制度新变化时不我待，加快上市进程！改制上市的一般流程设计改制重组方案，成立股份公司上市辅导辅导验收，制作申请材料中国证监会审核核准申请，等待发行股票发行并上市，募集资金到账第一阶段的主要工作内容

设计改制重组方案，成立股份有限公司1、对公司的资产、负债、业务、人员、机构等情况进行全面深入的了解和分析（尽职调查）。2、在充分考虑法律中有关公司公开发行股票并上市的规定基础上，结合公司实际，设计改制重组方案。改制方案的设计力求做到拟上市公司资产质量好盈利能力强，发展前景良好，五独立（资产、业务、财务、人员、机构）。3、按改制重组方案的要求对公司资产进行审计和评估。4、将改制重组方案报有关主管部门批准（如需）。5、召开创立大会，完成工商登记，正式设立股份有限公司。

第二阶段：上市辅导1、按中国证监会的有关规定向当地证监局报送辅导协议、辅导计划等材料进行上市辅导备案。2、对公司董事、监事、占公司股份5%的股东、高级管理人员进行上市辅导。3、严格按上市公司的要求进行公司运作，发现问题及时整改。4、制订募集资金使用方案等与申请公开发行股票有关的方案。5、向当地证监局汇报辅导实施情况和公司规范情况。

第三阶段：辅导验收，制作申请材料1、辅导期满，向当地证监局申请对上市辅导情况进行验收。2、辅导验收合格，按中国证监会的规定制作全套首次公开股票申请文件。3、将申请文件送交主承销商进行内部审核。4、通过主承销商内部审核，全套申请材料上报中国证监会。

第四阶段：中国证监会审核

1、按中国证监会的有关规定补充和完善申请材料。2、在规定期限内回复中国证监会对申请材料的反馈意见，直到中国证监会审核人员认为可以送交发行审核委员会时为止。3、在发行审核委员会的审核会上回答发审委委员的问题。4、发审委进行投票表决，通过公司首次公开发行股票的申请。证监会发行核准程序

第1周--------------------------------------

第13周核准程序发审会审核安排上会专项复核证监会进一步审核（初审报告）保荐人和企业补充材料证监会初审及反馈证监会受理

报会★过会发审会工作程序委员填写与发行人接触事项的说明初审人员报告委员发表意见，与初审人员讨论归纳问题，公司、保荐人4人回答充分讨论，形成审核意见委员对记录、审核意见确认签名委员表决（初审人员回避）表决结果签名发审委组成：25人（专职15名），5名召集人，任期1年（最多3年），证监会考核监督。问责：7人审核，5票通过，不设弃权票，除签名外还要提交工作底稿，对关注的问题和审核意见有异议的；关注问题以外的；尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的，应提出有依据、明确的审核意见。1次审核，5人同意可暂缓，可邀请会外专家咨询。双向回避，封闭式记名投票。证监会如发行审核意见与结果差异明显或显失公正，可调查并更改，保留最后裁决权。5天前网上公布审核企业、审核委员名单，会后公布结果。（法定预披露）加大对发行人（暂停或不核准）及保荐人（3月不受理）不当行为的处罚。Vs.普通程序公开发行股票和可转换公司债券等其他公开发行证券申请适用。

在发审委会议召开5日前，将会议通知、股票发行申请文件及证监会初审报告送达参会委员，并将发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单在网站上公布。

参加发审会的委员为7名。同意票数达到5票为通过。委员提议暂缓表决，应当在会前以书面方式提议。发审会对股票发行申请只能暂缓表决一次。特别程序上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请适用。

在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及证监会初审报告送达参会委员。不公布发审会审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会委员名单和表决结果。参加发审委的委员为5名。同意票数达到3票为通过。在审核上市公司非公开发行股票等非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决。发审会工作程序--普通程序和特别程序XXXXXXXXXXXXXXXX初审报告初审报告格式一、公司基本情况二、发行审核过程及基本发行上市资格和本次发行上市合规性的审核三、举报信及核查情况四、提请发审委关注的事项附：公司组织架构图及股权关系图核准制下的审核理念（1/2）核准制是以强制性信息披露和合规性审核为核心，但以下因素决定了也要对发行人的行业、素质、前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据： ①上市资源的稀缺性与上市先后的导向性； ②市场选择机制的不健全要求一定的实质性判断来保证公司质量； ③后续制裁机制不完备、处罚力度及威慑力不够，需要实质性判断来弥补。合规性的“规”太多，如公司法的“重大违法行为”如何定义，在实践中没有尺度，如何把握合规、合规的程度、违规的后果也涉及到实质性判断。核准制的涵义有三层意思： ①审查企业是否符合法定条件； ②审查企业是否及时、准确、完整、充分、清楚地披露信息； ③在前面的基础上进行实质性判断后决定是否核准。因而

“核”

是合规性检查 和审核，“准”是批准、是一项系统工程及流水作业。淡化实质，侧重合规。证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。核准制下的审核理念（2/2）合规性问题：是否符合审核依据的法律法规和有关规定？如：同业竞争；生产经营独立性；无形资产不超过净资产的20%；业绩能否连续计算等。 合规性问题必须提供解决方案，合符规定，提供法规依据。尽可能在改制中，或者预审前提出切实可行的解决方案。合理性问题：指标是否合理？有实质判断，如持续经营能力等。

需要提供令人信服的合理解释，如，主营业务毛利显著超过或低于同业。使预审员和发审委员释疑解惑。清晰地沟通如何正确理解指标数值、行业及企业商业模式或者行为。 财务会计问题要给出会计政策依据和财务数据。重大疑问提供专项详细说明或解决方案，发行人未对重大问题的成因进行详细分析，未就关注的问题提出具体可行的措施，容易产生疑问和不信任。目前企业社会责任尚未直接纳入，如就业、员工、消费者、债权人保护、社区关系、捐赠等，但参考。

第五阶段：核准申请，等待发行

1、按中国证监会的有关规定向报送公司通过发审会以后的重大事项。2、制订公司股票发行和路演方案，联系证券交易所和有关媒体。3、中国证监会根据市场情况下发核准文件，核准公司股票发行。

第六阶段：股票发行并上市，募集资金到账

1、接到中国证监会的核准文件，按规定在指定报纸上刊登招股说明书摘要，在指定网站上披露有关申请材料。2、进行网上路演，回答投资者的问题。3、实施发行计划，募集资金。4、募集资金到账后进行工商登记变更，向证券交易所报送上市申请文件。5、刊登上市公告书。6、举行挂牌仪式，公司股票正式上市交易。

改制上市时间进度表

（适用于可连续计算业绩的情况）目录中小企业板的基本情况与优势改制上市流程简介中小企业改制上市过程中重点关注的问题资本市场新制度新变化时不我待，加快上市进程！主体资格最近三年主营业务和董事、高管没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。股权清晰，不存在重大权属纠纷。实质重于形式未对重大变化规定量化指标，是否发生重大变化由保荐机构通过尽职调查作出专业判断。（业务变化的案例：拓维信息；董事高管变化的案例：报喜鸟、信威通信）权属纠纷的可能情况：委托持股、信托持股问题（准东石油）发行前股权转让（深圳惠程电气）

一致行动人问题（华东数控）集体资产量化或奖励给个人（需要省政府文件）（江苏宏达）国有资产转让给个人（关注转让价格的确定、转让款的来源及支付情况和转让手续的完备性，华东数控）独立性财务指标的要求放宽后，独立性已成为发审委最关注的要素。资产完整。业务独立。机构独立。财务独立。人员独立。公司不得有利益冲突的任职。无重大缺陷资产完整。完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：土地、厂房、商标、专利的处置。（信威通信）业务独立。与控股股东、实际控制人及期控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公开的关联交易。（启明信息）人员独立。董事、高管不得投资同类业务，或与公司共同投资同类业务（竞业禁止）。（信威通信）规范性符合国家产业政策。税收优惠政策。土地使用权的处置。环境保护。财务处理。符合法律而不是法规生产经营应符合国家产业政策。（荣盛房地产、广东蓉胜）前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，并应就可能被追缴的风险作重大事项提示。（拓维信息）重污染行业需要省级环保部门出具证明文件（江苏奥洋、联化科技）财务处理不规范，做利润（郑州三全）募集资金投资项目原则上应用于主营业务，投资、产能、收入、利润和现有规模相匹配。环保、土地、技术均应实际解决。与公司发展相适应投资过大，有拼凑项目嫌疑。（信威通信、郑州三全）投资回报率预测过高。（报喜鸟）募集资金投资项目与现有盈利模式不符。（中长石基）募集资金投资项目技术依赖于他人。（联化科技）信息披露问题风险因素的披露业务与技术的披露材料制作与监管机构的沟通与发审委的沟通保荐机构很关键风险因素充分披露，注意语言表述（信威通信）业务与技术应客观披露，不应过于夸大公司的实力。尤其是对同行业竞争对手，报告期内收入、利润在行业中的排名，市场占有率，竞争优势及劣势等，专业技术来源等，应如实披露。（浙江三鸥）材料制作粗糙是部分企业被否的原因之一。（信威通信，贵州水晶）与监管机构和发审委的沟通不充分，业务难以被理解。目录中小企业板的基本情况与优势改制上市流程简介中小企业改制上市过程中重点关注的问题资本市场新制度新变化时不我待，加快上市进程！时不我待，加快优质中小企业上市进程！中国资本市场将迎来跨越式发展的新时代，资本市场对国民经济的渗透程度将得以大幅提升！能否及时抓住机遇，充分利用资本市场将成为决定一个国家或地区竞争优势最重要的指标之一！掌握先机，把大力发展资本市场纳入各地区经济发展战略规划！规范改制、规范上市！时不我待当前是资本市场发展史上的最好时期，是中小企业改制上市的最佳时机；中小企业板是中小企业直接融资的首选--活跃程度、板块效应、发行价格优势、成本优势十分明显；主业突出、成长性好、规范运作的企业应理直气壮地利用资本市场，要特别消除企业上市的神秘感、距离感、畏难感；谁先利用资本市场，谁将掌握先机，占据、巩固行业的龙头和战略制高点，并能获取地区经济竞争优势。全面正确认识资本市场特殊功能和机制：规范约束、示范引导、激励创业创新、整合生产要素能力、公众注意力、团队素质提升。企业发行上市的工作建议改制上市是企业的重大战略决策，认真理解和认识资本市场的特殊功能，立足长远发展；审慎选择上市地，上市地一经选择，再行调整难度较大，上市地不同，将对企业发行上市效果与长期性战略实施产生较大区别；了解发行上市的基本要求与特点，为企业拟定正确的资本战略规划；慎重选择中介机构，应关注保荐机构的执业水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力，对企业经营模式的理解能力与特殊、疑难问题的处理；聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能与中介机构、政府主管部门做好协调、配合工作的董事会秘书

；准备募集资金的项目，并进行科学的可行性分析，核心是关注募集资金的投向能否提升企业竞争力;规范是企业无法回避的选择，严格按照资本市场标准和法律、法规的要求，规范治理结构与财务制度，不要留下隐患和后遗症。华东数控案例一致行动人不被认可国有资产转让给个人受关注拓维信息案例主营业务变化税收优惠政策不符合国家法规业务不独立：股东未将核心技术注入到公司，公司与关联方存在重大知识产权类关联交易以及其他关联交易，主要募集资金项目技术是由公司和关联方合作开发的。公司高管从事相同业务：公司总裁系第二大股东的法人代表，拥有其他相似公司的股权。高管变更：申报材料前公司总裁和财务总监变更。材料制作粗糙：多处重要信息披露不充分，且存在前后矛盾的现象，包括公司股权关系披露不清晰，未明确披露第二大股东希威尔的股东构成，公司设立后股权变更情况披露不充分，公司重要关联方披露不充分，公司与部分员工签订了持股回购协议，但未披露员工情况。公司口头陈述的内容与招股书的内容不一致。拼凑募集资金投资项目：主要客户为电信运营商，但募集资金3亿元用于海外销售渠道建设，其中6,000万元为专项费用。信威通信案例报喜鸟案例募投项目年产95万件衬衫较公司目前29.5万件的产能大幅增长，未来市场存在不确定性，且未投资于公司现有主业--西服生产；发审委质疑募资投向项目的回报率过高；募投项目直营网络建设与目前以加盟店为主的销售模式有较大差异，且公司销售增长缓慢，营销网络建设必要性不充分；公司行业地位：公司主业--西服销售近三年几乎没有增长，收入增长来自于其他产品，公司主业未来增长预期较低；广告费按8%做税前扣除与国税总局规定不符；公司向股东租赁经营必备资产：土地及办公楼；公司董事长近三年发生2次变化；材料制作粗糙，存在前后矛盾之处。郑州三全案例公司近三年中，前二年利润较低，2003年190万元，2004年800万元，2005年达到6,700万元；近1年1期税收优惠占利润总额均在50%以上；公司针对不同销售模式（经销商、综超等）采用不同的收入确认原则，针对不同采购模式采用不同的材料采购、生产成本和销售成本结转方式；募投项目固定资产投资2.7亿元，每年新增固定资产折旧2,300万元左右，而公司现有固定资产净值仅1.6亿，年折旧仅1,500万元左右。广东蓉胜案例发改委认为公司产品在国内存在产能过剩问题；公司主要原材料