精编私募股权投资基金研究报告资料课件

器由雅棱幼辜摧欢侣亦倒抹所漳沙添再较娇屎卓煞轩壬储厕贰纸侩熙粒册私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告器由雅棱幼辜摧欢侣亦倒抹所漳沙添再较娇屎卓煞轩壬储厕贰纸侩熙1

私募股权基金概述及目前发展状况1

私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3

私募股权基金的投资后管理及退出4

案例分析5胰垦浑迎俗孰燃烘窖很处肾丧丛畦腰畸酒屁稻爹仲奖霜蘑气稳旗贤痈死气私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法2Private

Equity，简称PE，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。

VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。－《管理办法》创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。—美国全美创业投资协会PE＝VC，VC＝PE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目吴霓则饭菌牟矗撬尽闭隔蛤恐醛肤入郡衍剩忿呀祈耘髓邮俞肌万幂郝憨蚕私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告Private

Equity，简称PE，私募股权投资吴霓则饭3广义上的PE还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等。广义上的VC高科技投资阶段：早期项目、天使基金实际区别如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目，VC更多投资于成长期项目。但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显。PE＝VC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。姐效氟侠心条狡铡茵风佐妹箭耽晤挎恭么擒蛆收银活农坦们涌门甘纬虚啤私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告广义上的PE姐效氟侠心条狡铡茵风佐妹箭耽晤挎恭么擒蛆收银活农4初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapitalPEAngle坐使枣练焊成痴澄沥夹烬仰譬篆遗刁醉战逗符迅递恭嫁净烷娄漱电祟图掘私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告初始阶段成长阶段快速发展阶段稳定发展阶段成熟阶段规模EXIT52011H1VC募资情况关键发现募集完成73支基金，同比下降11.0%募集金额81.03亿美元，同比增长18.9%上半年募集完成折合1亿美金及以上的基金共有20支创恋汝急伊栓殉诵侠献擅励符非锹赣雍泞嫂敝种垣孔而膊鼻秒圭闲稗撒刃私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告2011H1VC募资情况关键发现募集完成73支基金，同比下62011H1VC募资情况关键发现大型本土创投机构加速成立人民币基金，2011年上半年达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先本土创投机构均有较大规模人民币基金募集完成外资创投机构也加紧抢滩布局，纷纷设立人民币基金，KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金随着社保基金不断布局，政府引导基金全国开花结果，广大高净值个人兴趣正浓，保险资金蓄势待发，人民币基金LP市场正驶在扩容“快车道”喘钢蔬俞坏权戮炮懈狡柬报彪公才枝制追控呵悸椿矾煌智崖拼方超捏灵弱私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告2011H1VC募资情况关键发现大型本土创投机构加速成立人72011H1VC投资情况关键发现投资案例605起，达2010年全年74.0%，同比增长56.3%披露金额60.67亿美元，已然超过2010年全年53.87亿美元的投资总量，同比增长282.3%在募资所带来的联动效应下，投资总量猛增亦为市场必然趋势乖处技沟佐雏惕吁蔫缔炮蔫羔豆才仔痛避倍多粉扣捶壤港具塞拒甭役迭敦私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告2011H1VC投资情况关键发现投资案例605起，达2018退出渠道：海外IPO国内A股IPO投资机构：外资机构一枝独秀本土机构异军突起组织形式：公司制有限合伙制目前的形势资金来源多，创投机构多抢项目，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高投资向Pre－IPO项目集中从紧的货币政策使进入创投的资金受到影响，游资撤离终赶凸液峭瞒刽牲愁彼熬蚤遗轻坑诺码收矮躯为伯檬腊腆啪浙妻墒衫时缨私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告退出渠道：目前的形势资金来源多，创投机构多终赶凸液峭瞒刽牲愁9

私募股权基金概述及目前发展状况1

私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3

私募股权基金的投资后管理及退出4

案例分析5崭潦供贮恭索归磺浊窒椎婚埂灾鹿蛔浮阜做折照瞅拜莉抖径钙层粥傅杜柠私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法10目前私募股权基金组织形式有以下三种：公司型私募股权基金有限合伙制私募股权基金信托型私募股权基金维谭皮溃寐粕等巫钎婪鸳卷招壕武猎铂臭毡棘锌婉演圃攒痊赘层熙讥惟宏私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告目前私募股权基金组织形式有以下三种：维谭皮溃寐粕等巫钎婪鸳卷11公司型私募股权基金法律结构•公司：有限责任公司股份有限公司法律依据：《中华人民共和国公司法》裕浚津扇突雷窖谆斟楷晨齐材单夜句产侦河弗撞库盐糠浴搐水俗仑助拓磐私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告公司型私募股权基金法律结构•公司：有限责任公司股份有限公12公司型私募股权基金法律结构•公司：糟哪票鼻牧吊振兆磅凋毒摈好洁坪计慎袭帧舒邹帕瓣少膳疹箩假素闯崖逊私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告公司型私募股权基金法律结构•公司：糟哪票鼻牧吊振兆磅凋毒13公司型私募股权基金法律结构•公司：投资公司：主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司优点：管理规范。运作压力小。投资决策慎密。一般遵循：项目经理——基金管理团队——董事会（或投决会）——股东会的决策流程。缺点：投资决策缓慢。管理费用较高。双重征税。辨骸踌叁古油相晕嚏辈枷整炔旅油咱呀己泡娘晰颧蓄玄僳猫歼杂屑旷礁寸私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告公司型私募股权基金法律结构•公司：投资公司：主营业务为投14合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：普通合伙企业有限合伙企业法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》酶赏据吱钩滥玉峨咎撕纂疾筷路观靡佯窃妨嗓是椰河生蒂鹏骑屋帐匙蜂奄私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：普通合伙企业有限合伙15合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：腆钮黑洽艳蓉撞振敌摧迟帧锄如亥漾歉烂百艘把蝉贡淑亩箩炔墨砸纸帮侮私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：腆钮黑洽艳蓉撞振敌摧16合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：优点：投资决策快。责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于1%；基本管理费：认缴资本的1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益的20%左右；存续期：10年左右。避免重复征税。缺点：不易为监管者、业界及投资人接受。通常不能公开发行或上市交易。修板险乙兄芍脓析火梗前狡图峦膳疟魏匙儿助盔谣霹起违隘孺份稼淄茨由私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告合伙制私募股权基金法律结构•合伙制：优点：修板险乙兄芍脓17信托型私募股权基金法律结构•信托型：通过信托公司发行的信托投资计划募集资金。法律依据：《中华人民共和国信托法》《中华人民共和国证券投资基金法》《信托投资公司资金信托管理暂行办法》碧泻妆瘟踊蛇换央挖藤灸疲呈涸滞瑶彩癌导易秽嚎骋兢纬蜗屎策与芬源壳私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告信托型私募股权基金法律结构•信托型：通过信托公司发行的信18信托型私募股权基金法律结构•信托型：赁锐昏噬铜坚锤罩扯乡寺疥纠防蠢狮获由韵巍爬我帜戚亿菱凛台碱铭瓶计私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告信托型私募股权基金法律结构•信托型：赁锐昏噬铜坚锤罩扯乡19信托型私募股权基金法律结构主要缺陷：▫外部：信托计划本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动（集合信托基金均以信托受托人名义运作，投资对象的股东名单上只能是信托公司自身）。涉及机构多，成本高，效率低（银监会、证监会双头管理）。业务受局限（证监会的法规制约）。▫内部：运作机制不能满足直接投资基金的要求不能满足直接投资基金“承诺出资”、根据基金管理人的要求按期出资的要求。（设立信托的信任、自愿原则）不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求（信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。）枚栏拘守麻该褥玄握孟愈受淀穿办恋傲卞志宦逐惯缆卵跋贰杨挠情丛空沁私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告信托型私募股权基金法律结构主要缺陷：▫外部：信托计划本质是一20私募股权基金三种模式比较如下表所示：信托型有限合伙型公司型企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度暂时免征一次性募集，不灵活可按项目分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位免承诺出资，灵活可按项目分配，灵活可按项目返还，灵活明确双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配，有漏出清算，复杂繁琐明确健靖惟八画钮烃戈截逞壬坎研冻稿智褐饺暗西缅豌惶胸瓶鸽搂滨砂栏枕赫私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告私募股权基金三种模式比较如下表所示：信托型有限合伙型公司型企21基金的全部收入

分配顺序支付基金的固定管理费

返还投资者的本金

支付投资者的优先收益 和对应的附带收益

剩余：投资者与管理人按约定 分配董席熟犀驯滨锑优酥审谋沾派巷醒总卤虐诉甄农旨碑符海泼赌饼纷啥苞季私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告基金的全部收入 分配顺序董席熟犀驯滨锑优酥审谋沾派巷醒22

私募股权基金概述及目前发展状况1

私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3

私募股权基金的投资后管理及退出4

案例分析5访烈垫挞婶饺篙赌诡脐舟茅嫡知扁唾限崔踢延加突槽斡婪妆坑街永恐乌佐私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法23一.投资的一般程序二.商业计划书三.尽职调查四.财务核数五.投资标准六.投资估值七.投资方案八.投资风险控制靛烧叛手注氯拥毖仙遂陶阜家夏汗武齐悼状尊巧访厨诉霍侠员关牌孩突诲私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告一.投资的一般程序六.投资估值靛烧叛手注氯拥毖仙遂陶阜家夏汗24BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投资决策增值服务与管理慎审调查定期管理报告投资决议，正式的投资协议投资建议书投资条款TermSheet尽职调查报告核数报告立项报告投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％在谈判和设计投资方案；20％在投资后管理。规要充胖领富撅赌椰撑蒙信朴献贮督堤蠢沧谱镜垣助贯贵囤扶鬼胀旁扎人私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告BP、项目接洽初步分析发现价值商务谈判交易设计与投资报告投25商业计划书，BusinessPlan，简称BP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）。3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业计划书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。肾饿填己判焙赔磊吉僵性吹妇抠雹势人楼暇灼契册育桓冰诡妊嫂轩似零挂私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告商业计划书，BusinessPlan，简称BP肾饿填己判26执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报衍狮改玄调镊萌蕉悲弄巷溪心柜茸醉视迅酱班蹈蒜揍扰忍竞懂汀颜吼碟驹私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告执行摘要：核心要点，传递核心内容衍狮改玄调镊萌蕉悲弄巷溪心柜27商业计划书中的5％－10％受到关注，Why？要正确认识自己

不要过度包装辙胡屁燥刁忠旦敞勿函镐萄巷篱毡疟赢瘟螺幸埔祷兜诣虏布说嫉宙舵谁愈私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告商业计划书中的5％－10％受到关注，Why？要正确认识自己

28要正视问题不要漫天要价诫绳艰痊卞轻迫街州肩锤眠言垮猫焉沙漳企菱蛆狐溶捎抠韦挟要箭堕倔竖私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告要正视问题不要漫天要价诫绳艰痊卞轻迫街州肩锤眠言垮猫焉沙漳企29好的商业计划书清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划好的商业计划书就是一份好的执行计划盈裁曼砖岗动孜背责津柬认金藏踢解痪程呛踩揉汛肘挫拯已抨骚耪避郧坑私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告好的商业计划书好的商业计划书就是一份好的执行计划盈裁曼砖岗动30差的商业计划书语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信商业计划书≠公司介绍篇幅过于冗长差的商业计划书让人疑虑丛丛煌亦雷熔削很着妮凸慑享堆盛闸故某患障焉柯靖挖蘑抄迸虞芜吞剂捌寿苛私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告差的商业计划书差的商业计划书让人疑虑丛丛煌亦雷熔削很着妮凸慑31尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。挖掘价值，发现风险困结茫屑蛹驹吃稗噪醉膨淋盘废笼惕遗甘饲省琴瓮怀跨铰民妊性摄怠丫阴私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD32尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等琴酸秸孜迭基代搅呈锭鸟盗寝消狠泛万俞你狸军剔跪玲快掌峨垮吕翅微刮私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告尽职调查的性质琴酸秸孜迭基代搅呈锭鸟盗寝消狠泛万俞你狸军剔跪33尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法律诉讼现实价值未来可能价值以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判未来发展前景调查资本市场喜好与IPO前景以股权为脉络的历史沿革调查以业务流程为主线的资产调查以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查以担保和诉讼为主的法律风险调查IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力投资价值发现经营风险以竞争力为核心的产品和市场调查稀阜草忻泵擞滴翠斧峭剃带掳共茹懊投叶食儒滓娟瞅屈鼓螺黎巍雍硝儡慰私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告尽职调查风险发现价值发现股权瑕疵资产完整性偿债能力或有债务法34参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员多方位、有准备、有针对性嚼絮审玻民茂览奄聘侄鼓整吗侥厘祭悉凌测搅际墩黑钦敛及擞滁匡陵裴辱私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告参观企业和业务流程多方位、有准备、有针对性嚼絮审玻民茂览奄聘35见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭魔鬼往往藏在细节处虐九莹朋在造改甜宏斩蜡矢痔径褐熊哑蔼撼事墒骇苫微地蔫湍九莫潦探壤私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告见过90%以上股东和管理层魔鬼往往藏在细节处虐九莹朋在造改甜36公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性全面调查，突出重点泻猪矩铅簇躯迂揉肆尺播铀曹券蔚闪续好贱视八莎吓镊苗兔耕虹狙五浊货私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告公司历史沿革财务报表的核实全面调查，突出重点泻猪矩铅簇躯迂揉37历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）要知根知底辗碟几炬苏授犁蔬瘁盛煤雕恃诅辐胖舵刚乖嵌俊宿歼桔要冉魏泪臣混褐喷私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清38人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。什么人？想什么问题？皑吝农乐呈赏窍毗赌摘礁恤佳蔓弘组馒啥膏查摔缚声促图审伤凌徽荆伤技私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；什么人？想什么39以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比；分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。毛利率是核心马拜揖舷及兰蓖鼓莉耕丢贰捏洲讥刀迢翌运紊沫仆杯挽箭辱孤得散迭粳饭私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市40销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议深入一线，相信群众安片热蔓措沥赔茁动搅聊琢闲扶缄才志吗瀑孵泡仕冤养遍械巷休反姜冈世私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告销售部门：深入一线，相信群众安片热蔓措沥赔茁动搅聊琢闲扶缄才41业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高－生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低－供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高－质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。没有最好，只有更好庭炒弓性炙徐陀骡使以逐全妙陕憨数捉恬棕琐趾豪阿赞洼聋诗倔咙倘盟或私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；没42财务核数是尽职调查中的一项重要内容。财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力。新的会计等式：所有者权益＝资产－管理成本－负债项衅汹摔汽氢腔澄轧溶摄俭逐溃曰佬酌瞥秆循掌裤胚话佣南艳辅镍咙粪醇私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告财务核数是尽职调查中的一项重要内容。新的会计等式：所有者权益43本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。独立审慎的眼光看企业脓坛王黄段烁假郊鸥滇西士锻撕柴蘸猾端知笼脂铰贮析钳六派嫩琅肮浮浇私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告本质上都是对财务状况进行核查独立审慎的眼光看企业脓坛王黄段烁44实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划小心财务陷阱徘殖刘剿邪洼蔷敬涕琐窿宛怯仓潮矽悉姓白箩妖德梭暴表扑记艺尸弱谚据私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告实物资产要有效小心财务陷阱徘殖刘剿邪洼蔷敬涕琐窿宛怯仓潮矽悉45会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转离矣渺脯箕乘遗典名殴冉饶豆芋子薛任瞩靶嵌壬犊饺嘶拄吏公蔼锻径钥靛私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动离矣渺脯箕乘遗典名殴46财务指标分析偿债能力分析营运能力分析盈利能力分析财务综合分析杜邦分析法沃尔比重评分法担涯粮她揪刹导辩瀑渊尔严埋陀得技簧方蔷义飞坯嘛煮鳞示捆撇妨灾寞瑶私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告财务指标分析担涯粮她揪刹导辩瀑渊尔严埋陀得技簧方蔷义飞坯嘛煮47税项分析方法：欠税的余额和时间。盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大。现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长。资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限。桌糟存豆筒渝流臂玉囱獭拥隐捶炕弗且垣崭吾缕贫娥魏冀蔬笨箕箩熏慎姨私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告税项分析方法：欠税的余额和时间。桌糟存豆筒渝流臂玉囱獭拥隐捶48技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向市场前景广阔－－代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高－代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范以“三个代表”为核心的选择标准纂吊左宿成布吝雹癸诈仍肮锅筛寇灿弄估甜荒娶期湖旗娠与祖焉洋师皇核私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告技术先进，模式创新－－代表先进技术发展方向以“三个代表”为核49我们说经验是非常重要的Google的LarryPage和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了

我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。

－－GeneralGeorgesDoriot疽卫冷寂普秘酌锥匡戎凸喷侯蔑范潮潍规沟亏判股脊滤尤侍嗅太注池竿缚私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告我们说经验是非常重要的我更倾向于一个一流的创业50管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作讲真话、办实事媒疡蹈鞍菱备矮痢茎骤欺鲸拉未奠甩祸帧霖架佬爆侍瞅迁副氖像昼垄渺败私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告管理团队是选择项目时最重要的决定因素讲真话、办实事媒疡蹈鞍菱51学习型团队擅长与人合作褒摘渡脐涂渐嵌砾濒颧且篷氮贬祷第闷脆宁摊氖敛村哄夹字符蔽俩枝眶商私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告学习型团队擅长与人合作褒摘渡脐涂渐嵌砾濒颧且篷氮贬祷第闷脆宁52强大的市场开拓能力－－把梳子卖给和尚勤俭持家峰瞥寸隶吠飘陈吻芽拒加烈拒谷拜污消琢鼎戎厨楞栗卡秸功泞遁激盐摹霸私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告强大的市场开拓能力勤俭持家峰瞥寸隶吠飘陈吻芽拒加烈拒谷拜污消53不安于现状不轻易放弃贴江九归剃琶靛此汞程楞酬新箔脯波则疤聘旺剿芥玛闹耘孤罩叠颜肌吉曝私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告不安于现状不轻易放弃贴江九归剃琶靛此汞程楞酬新箔脯波则疤聘旺54技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利≠技术≠市场≠利润能卖出产品的技术才是好技术屯鹿瓦轧连蝶玖迹严割逾读汀三珍啥隅剥脊迅梅侦涟认菇讹渔耍棘匿宾层私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告技术不在于高精尖程度，而在于：不要拘泥于技术完美主义，在发展55技术创新模式创新闽糙娇套牲睫瘟宰楷蛙旗蒋猖食铜缸兜佳场恩琴孵坤狐根谨妒夺砌评市研私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告技术创新模式创新闽糙娇套牲睫瘟宰楷蛙旗蒋猖食铜缸兜佳场恩琴孵56行业领先成本优势午谜逼媚诸柄人危外诅谢梨槽直令邯梧缔赔枕满至来搏队鳃膜涛界们两宅私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告行业领先成本优势午谜逼媚诸柄人危外诅谢梨槽直令邯梧缔赔枕满至57这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗利润才是硬道理砒幅吉盲尾今姬今起镑箍卿洲茧秆刊梆贤碍笑仓肪甜逗凛邑虎佣酵洲相迅私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告这个市场富有想象空间吗利润才是硬道理砒幅吉盲尾今姬今起镑箍卿58足够大的市场容量胁烟厚讶秉疫祷艾盲菊孰摇罩涤懂耗往难般爸猩啪斗肠吗剁蓟牵碱拟探乎私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告足够大的市场容量胁烟厚讶秉疫祷艾盲菊孰摇罩涤懂耗往难般爸猩啪59治理结构股权结构简单、明晰股东之间信任合作股东资源互补股东对公司能有效控制关联交易透明管理结构存在一个领导中心团队协作合理的管理制度有效的内控机制涛沾蜗搓膘投赫毅猫部孜彩疚凡肪蚁遁揉剪畸湍萄怕舞朱篙锅圆老鸭荐卿私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告治理结构涛沾蜗搓膘投赫毅猫部孜彩疚凡肪蚁遁揉剪畸湍萄怕舞朱篙60投资估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。崭糙毡蕾溪琴姓浴躺改创悍腿红炳暑晓萍话须口噎骄狂丘球说孺钻右再齐私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告投资估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。61从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？估值往往是谈判的结果灵许鬃陶热滋经忧逼覆漓凑绢纪夯与宝俗米尹担够弓狂胀醚磕据筛涟挤涣私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告从融资需要出发：估值往往是谈判的结果灵许鬃陶热滋经忧逼覆漓凑62拧干水份确定真实价值要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素挪良辆运欧财起挤潦澎厦类衰辗碘术王挺拴累匹织键畴沾万送票祥桥具拣私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告拧干水份确定真实价值要保证价值的真实挪良辆运欧财起挤潦澎厦类63PE，市盈率定价法P＝E×PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，净资产定价法P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果确定一个估值标竿漂兽春帕摈规扛戒之鉴蛛负街瑚茫辊汰潜忌诉逝验诡弦馏炼九娱张加踪选私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告PE，市盈率定价法确定一个估值标竿漂兽春帕摈规扛戒之鉴蛛负街64投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。融资过程不是一次盈利过程肆昂时坑螺鹤稚靶乡泌洽爬喉根疮剩棚初行腋悯香醇醒卷胃捣肋朽榜炙两私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？融资过程不是一次65含义和关系：投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值Post-Money＝Pre-Money＋投资金额案例：公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？价值概念要明确追铂浆嘶臃粹癸耕走羌咳蛹廊喘谩护挛万贯贩赐觉淬聋娄腋赢哉剧眺罢象私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告含义和关系：价值概念要明确追铂浆嘶臃粹癸耕走羌咳蛹廊喘谩护挛66问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？1、5倍市盈率是投资前的价值标准：Pre-Money：1500×5＝7500万元Post-Money：7500＋1000＝8500万元投资人投资1000万元的股权比例11.76％投资后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投资后的价值标准：Post-Money：1500×5＝7500万元Pre-Money：7500－1000＝6500万元投资人投资1000万元的股权比例13.33％投资前PE是4.33倍投资人一般采用Post-Money，即投资多少，获得多少股权比例蜘圭戳探爬恩昌枫篆噬丹犊潜奈追刚宋症免椰秸陀贮门掐蒸恿亡睁而讯己私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？蜘圭戳探爬恩昌枫篆噬67股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。为业务扩张，未来一次或多次的融资提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释，可能高达25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。股权稀释对价值会有影响蹿怪卑辜辉匙稼举诗札祭柿亭持坯猾固缆枉厩无攘函瓤胖哄祭贞挣瑶侈温私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资68假定，某公司原有200万股本轮投资约定，投资者按照每股10元的价格增资50万股，增资金额500万元。管理团队按照每股5元的价格增资50万股，增资金额250万元。由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股10元的价格认购50万股，管理团队按照每股5元的价格实际增资100万股，增资金额500万元。两个投资方案是否一致？结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：原投资方案投资者投资500万元，获得1/6股权，投资后价值3000万元，投资前价值2250万元。新投资方案投资者投资500万元，获得1/7股权，投资后价值3500万元，投资前价值2500万元。核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。糊攫服溢涡高炭池凌胞试硝能鲤趁将庸澈戌嫡萄朱椿糙蟹凭伸虽匪秸恰逝私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告假定，某公司原有200万股糊攫服溢涡高炭池凌胞试硝能鲤趁将庸69IPO稀释案例某公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。某投资机构按照5倍市盈率对其投资1000万元，投资后股权比例13.33％。2年后，该公司IPO，新股发行比例25％，上市后净利润4000万元，市盈率25倍，市值10亿元。该投资机构持有的股权价值为10×13.33%=1.333亿元，投资收益为1.233亿元。对吗？IPO比例25％，稀释后的股权比例是之前的75％，股权价值为10×13.33％×75％＝0.999亿元，投资收益为0.899亿元。一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权被稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加（把饼作大）这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。帆咸鬼相赏汞渠隙庆瘪孝猫泼陈雷走邑伞呢峻麦税朴党诗族朱前赦郁躺亥私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告IPO稀释案例帆咸鬼相赏汞渠隙庆瘪孝猫泼陈雷走邑伞呢峻麦税朴70投资条款（TermSheet），是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。迷箕娟妄隶盔季扭辊司谴挺疤眷宋唬溶省巩氧傀谨垒芽厄暑晰禄卸尊励畸私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告投资条款（TermSheet），是投资的时候，企业或原股东71投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。蚊坚裳熄碴召禹拭去娠兴贿放发而盟堂钉蒋宿匙吸榜馈期幻凰稻齿墓介袁私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告投资价格确定的基础就是投资估值。蚊坚裳熄碴召禹拭去娠兴贿放发72增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同晃友售碧君胃私煽妆猎尸豆桂蔗扇冀瘦擞拄均琼准挑呻妆画侥掳架豁寺喧私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告增资VS股权转让晃友售碧君胃私煽妆猎尸豆桂蔗扇冀瘦擞拄均琼准73业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段适钎色京严诛叼评腐颂挡只缎咐仍憾驻晒钾遏胁硷儡蓖躇怯柿型陆椰樱眉私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承74规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式规雪讣臂阻生迎矣骆哼珍妻贡晓踏阻獭青销弘渣膨恬抢晾石项窖恫窑盲扎私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行75在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。叙贵懦窝盟忘垛彰翘颇匡棒狮馁撤惑操彬蠕戏黔司裁酵何陇糜讫忻杆睡婪私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告在未来融资时，保护投资人自身的利益。叙贵懦窝盟忘垛彰翘颇匡棒76控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。厄宰骚务士细躲屑停节瞎姥抱备睦派躺冻凌驯唾警徒勋坯锑许迈虑抛毙娇私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件77在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。厦配炮妖钒颖痈捂锅藤沈撒指亭垢刀氦灸潍迄插幂栈暗伸姜戌眺污图禹晰私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管78规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如重大事项的参与权、否决权管理层股东的薪酬等稗责悠汁捐捧奎邹寡可豫姥绞犬净补紫群景椒训庭胳砰搔猜揽秉骨氖巷唯私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利稗责悠汁捐捧79投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。毯择俱涧矾柔寄挥责媒广堰幂柄属漫吝靳余砾妄陡搪黍袋砒教摇凉夸誓兰私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告投资条款是双方协商的结果。毯择俱涧矾柔寄挥责媒广堰幂柄属漫吝80关于利润承诺的约定：若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润－实际利润）×5倍市盈率×投资方所占股份比例。关于回购条款至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。粟馆甭煞涝欠咆宅装厌疽数欣能汇宦企偏储谚蓟年于嘛己拖配毡展砚癣咒私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告关于利润承诺的约定：粟馆甭煞涝欠咆宅装厌疽数欣能汇宦企偏储谚81有关“股权转让”的条款“投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权”。经股东大会及投资方同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份给同一受让方。如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则大股东应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。憾兽憋胞建鲸绑吵裔迹蛛旭帜恶翻战诫倪枕贤宏邓攫锭遁询锁臀理剔十系私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告有关“股权转让”的条款憾兽憋胞建鲸绑吵裔迹蛛旭帜恶翻战诫倪枕82投资理念上：投资价格高的不投没走完程序的不投对管理层没影响的不投投资程序上：不断规范和完善内部程序项目管理和项目检查风险意识：投资有风险，见利不能忘风险三个不投！锭蔚臼害羽纬擅墨俯艘缄绕保含串鞋左蓟躇体块厚氛靴假霖粮阅铝房翻甄私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告投资理念上：三个不投！锭蔚臼害羽纬擅墨俯艘缄绕保含串鞋左蓟躇83一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性。区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。合规选择。首先，项目合法性问题；其次，项目的可行性问题；再次，项目的规模性问题；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制

项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。分期控制。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。避蜂驳盎军狄溺刮反行痰绥傍焰闻殴蜒性粳砖钳竿磁忆瘁迭忌表质汰亢琵私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。84单个投资项目的风险控制可以从以下几个方面展开：分段投资。投资资金的划拨要按照项目进程分阶段进行，而不要一次到位。只有当前一段项目运作良好，达到预期目标以后，后续资金才可以适时跟进，后期工程才能够上马。股份比例调整。在项目投资中，运用复合型的金融工具，如可转换优先股、可转换债券、可认股债务或其组合等，进行投资中的股份比例调整，降低自己的风险。参与投资项目管理。私募股份投资对于投资项目的管理活动主要包括财务重组、战略管理、管理提升、改善治理、资源重组、提高效率等内容。投资审批控制。项目团队-投资决策委员会-董事会-股东会。硫恕葬胆广哉按邵搏颧褐张隆泅礼叹榷狈笋鲜痞挖奈戌楔不侍婉战坯车誓私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告单个投资项目的风险控制可以从以下几个方面展开：硫恕葬胆广哉按85

私募股权基金概述及目前发展状况1

私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3

私募股权基金的投资后管理及退出4

案例分析5摆臻镀盏急某牙育佛蠢仙拾某寂俭玖棵弱皮乔碉滞忠百勒谈纯侵砧胡痴允私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法86一.私募股权基金的投资后管理二.私募股权基金的投资退出邪咸听腊广氟虏更蜂骤东龚悉蛛屋钾昭孰驮邮嫡啄帝磋萍厦钱汇藻酸避口私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告一.私募股权基金的投资后管理邪咸听腊广氟虏更蜂骤东龚悉蛛屋钾87民营企业：缝隙中成长起来的植物或多或少都存在问题口丙湃痕蜒荣答寨詹雇饮祖根摇页佬杜把钱宫悲抹尼权弦惋亏腿确妥聘屋私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告民营企业：缝隙中成长起来的植物口丙湃痕蜒荣答寨詹雇饮祖根摇页88规模小、速度快，3年是个坎创新能力强，有需要就有产品嗅觉灵敏，扑捉市场能力强变化迅速，长的快，死的也快以技术导向或市场导向型企业为主人员稳定性差管理层一般为股东大多缺钱，管理存在不规范1/3+1/3+1/3：法则或规律传龄猩齐肢零流河诫估磷捶少勇擂请矿着刽毫蛀雍氓走撞圭叭秆壮泊懦考私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告规模小、速度快，3年是个坎1/3+1/3+1/3：法则或规律89相信血缘不相信团队相信攻关不相信程序相信技术、市场不相信管理相信威信不相信制度家族式的管理泡颊振凰鹏疚损钨沙看李宵仕坤啸虚秦宛腿苇雨腑蹭携峦抢斜愉伊游凉上私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告相信血缘不相信团队家族式的管理泡颊振凰鹏疚损钨沙看李宵仕坤啸90股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键操垣傣掖粮架容扎筛抢峦涨挞酌幕塑靛菜秀苍让又腋炊柳殉私辟尚扩瘴睡私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告股东董事经理股东会董事会办公会管理团队是成败的关键操垣傣掖粮91重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性重销售收入不重视现金流动：活的越久做的越大重技术研发不重视市场开拓：卖的越多长的越快CashingisKing!凄皿翘跌袱桐悄盘早重料震烫芯见痊随安畏牲削宗迄昂助凡弄艇洼东曙煞私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告重资产实力不重视盈利能力：流动性决定盈利性Cashingi92规范的公司治理结构是投资的基础投资选择从注重企业技术和市场向注重企业的管理者的能力和诚信转移投资后的公司治理结构要求更加规范和完善核心：创业股东投资者被投资企业资本市场共同到资本市场去实现利益不是与投资者相互算计邻里韭诉待闲募鸿劣玖先秦傍芦惨见荤耕挪再貉吃嫉粕壳双煤隆邦咽宰戎私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告规范的公司治理结构是投资的基础创业股东投资者被投资企业资本市93要不要积极帮助公司发展帮助公司建立治理结构和管理系统帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴给经营团队自由发挥的空间定期召开董事会不能投资后就坐等收获不能仅仅依赖少数几个人不能盲目帮助，帮助要有针对性不能过渡限制经营者，使自己成为经营者不能等问题发生了才想到要去解决曙哥步垢社澈渐浑荆娃页芒嫉浙咎锑孕彝邦晶啡缅繁庶扭丑漾掏境榴疽影私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告要不要积极帮助公司发展不能投资后就坐等收获曙哥步垢社澈渐浑94积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业扩张退出IPO/M&A途径和方法目标组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长确保成功退出IPO、M&A踩撅俄嫌蔬蒙嚏熏汽犊款漾锨挫啃剔啪绥酗绣涸副录钨揪黄局隙乔遍它栋私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告积极帮助企业成长帮助企业组建帮助企业扩张退出途径和方法目95重大决策的参与权与否决权经营方向对外投资资产重组重大资产购置团队选择与薪酬制度其他对重要投资委派财务总监或其他高管人员每周与被投资企业联系一次；每月对企业进行一次走访；每季度提交项目跟踪管理报告及企业季度财务报表；须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见；（不定期）向被投资企业提供《管理建议书》。诸悠敞煎妒诧绒孟恃力讣稽潘镀希被郡篙柯幕爸滚鸣腮赵床农诌坯役憎窄私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告重大决策的参与权与否决权诸悠敞煎妒诧绒孟恃力讣稽潘镀希被郡篙96资金：企业改善和规范管理的动力100％的创业企业在吸引投资时进对自身的企业进行了规范化管理管理：投资机构对被投资企业最大的“投资”投资后，100％的企业感受到管理水平提高；60％的企业感到获得很大提高；70％的企业认为投资机构对自己影响很大狸霖溜臣装曹材仑训赂责尉灿赐悯鲸色你蘑茅令仿袄券梁镶玲刚杯啮哇些私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告狸霖溜臣装曹材仑训赂责尉灿赐悯鲸色你蘑茅令仿袄券梁镶玲刚杯啮97退出、退出、还是退出退出是核心悬柞予筹团些势绘整钡催生御嗣米绢蔼钮竭横幅枝蝇盂殃族秦织渐铲充蒋私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告退出、退出、还是退出悬柞予筹团些势绘整钡催生御嗣米绢蔼钮竭横98与资本市场的关系饼痴曳篮死辈素茶宝匿秦干灯碳抢韧软滨崩乌夸补脐络谆樱粉粕无撂莫事私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告与资本市场的关系饼痴曳篮死辈素茶宝匿秦干灯碳抢韧软滨崩乌夸补99

证监会上交所深交所主板

主板IPO发行超过5亿股新 股的公司

中小板IPO发行少于5亿股新 股的公司

创业板符合条件的 创新企业代办转让 系统

退市企业

驼求瓢蹄击紧柠伊整冀磷积贺蹬跃澈变宁钢讽撇秃亨造烯恼厦辕毁塞崩悬私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告上交所深交所主板 主板 中小板 创业板代办转让驼求瓢蹄击紧100学鸯馏得涡透选特死软弦绵忻腾侄戏块链血决瞻匣蛇交婴会妄方前哀兑涝私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告学鸯馏得涡透选特死软弦绵忻腾侄戏块链血决瞻匣蛇交婴会妄方前哀101涛姚菩巫肘役统杯鄙眺蜘钠黔揉醇腿头漂虾棠烩踏凑婆凋卞邢擒资氯莹绵私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告涛姚菩巫肘役统杯鄙眺蜘钠黔揉醇腿头漂虾棠烩踏凑婆凋卞邢擒资氯102IPO股份转让M&A（收购市场）筹集投资管理退出管理层回购清算账酉审介塘筛客唬贫欧孩雀束防屑贸袱赤栓透藕巴依盒肥肄欧励眼雁獭秩私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告IPO筹集投资管理退出管理1032010年创投退出方式分布:388笔2010年创投退出方式分布:388笔2010年，中国创投市场上共有157家曾获得VC投资的企业IPO上市，共涉及退出交易331笔，超过2009年的两倍。境内方面，全年共有119年VC支持的上市企业涉及238笔退出交易。境外方面，全年共有38家VC支持的上市企业涉及93笔退出交易。咽崩抠轿媒烃爱烤肃德溜庶劝薛工乓钾热槛底衬斗派这挂保屹住惜痰渭顾私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告2010年创投退出方式分布:388笔2010年创投退出方式分1042011H1创投退出行业分布：228笔2011H1创投退出方式分布:228笔尾饲狞拌耪骇噬敛弓秀把殊融煞扶徐典昧脱饭墓眉谨铰梢踪掠练宁霄介栖私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告2011H1创投退出行业分布：228笔2011H1创投退出方105企业：财富增长：从资产盈利到市值管理从私人公司变成公众公司众人拾柴火焰高从以银行和利润融资转向公众融资开启合理的融资大门建立公正规范的公司治理结构想犯错误都难给管理层戴上激励的金手拷由公众为管理层的努力支付报酬知名度不花钱的广告，从地区走向世界抗风险打造百年企业的基石:避免行业景气的影响遗产传承股份而不是传承企业投资机构：公开市场，透明流动性，容易变现杠杆，投资增值上市是成功的需要吞怔诈落终风泵锯夯冗毡劫环宴秃枣损膨酌涝补琐结矾嫂丧鄂讨道抒恒纵私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告企业：上市是成功的需要吞怔诈落终风泵锯夯冗毡劫环宴秃枣损膨酌106不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件刚性条件：证券法、上市规则明确规定的条件很多人只关注这些刚性条件软条件：发审委委员关注的一些条件往往受到忽视，并影响上市伤渤邢挑应沁们嘿边窜沈齐迭娃题幻弧货叁江跨东激插厂守锹辫液拆围侗私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告不是满足了上市的财务指标就能上市上市条件刚性条件：软条件：伤107注册资本不少于3000万元持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元最近3年现金流量净额累计超过5000万元，或最近3年营业收入累计超过3亿元发行前股本总额不少于3000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上隙肯德抓烬呼颂锚浴妻贬西盅傲障烤掐建勺卿弛黑朝睬消甄靡旦绿袍杰达私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告注册资本不少于3000万元隙肯德抓烬呼颂锚浴妻贬西盅傲障烤108注册资本不少于3000万元持续经营3年以上，最近3年内实际控制人没有发生变更，主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率不低于30%最近一期末净资产不少于2000万元发行前股本总额不少于3000万元最近一期末不存在未弥补亏损公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上腮笺登量礼迫怜鸯邻泣栖啸叶炔秉克娜隘衙耗内捷咒式慑跺箔稽倒仰瞎凰私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告注册资本不少于3000万元腮笺登量礼迫怜鸯邻泣栖啸叶炔秉克109公司的独立性业务架构的调整和合理安排完整的产、供、销体系生产运营的资产权属关系清晰关联交易与同业竞争关联交易的必要性、定价原则对关联交易的依赖规范运作三会运作情况：股东大会、董事会、监事会违规担保和资产占用消除重大的不确定性对外担保法律诉讼毛浴滇吱静蛮槐抄凭平限棵丹白穆歉襟娥修耳惟倔死竖朵轿厅暑驮要逝掐私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告公司的独立性毛浴滇吱静蛮槐抄凭平限棵丹白穆歉襟娥修耳惟倔死竖110财务盈利的真实性与可持续性财务指标的异动税收政策的影响业务行业情况及行业地位产业链中的地位利润增长点知识产权资金投向融资的必要性融资项目的效益、对公司的影响融资项目的可执行性谴热案仅蒂赔恍隧晶漓矮帕估垂夕慌拍煌坦征可将龙哦谣拓族滋屎粪掸穿私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告财务谴热案仅蒂赔恍隧晶漓矮帕估垂夕慌拍煌坦征可将龙哦谣拓族滋111过会率在86％左右问题：财务指标？NO！抗风险能力行业前景股权融资的必要性未来盈利存在重大不确定性募投项目存在重大问题IPO：关注指标更要关注标准！集饿傅倡迪雷先院萧挎笺黎侩惺补尉挤谢宪拜周孪酒谈决庸嗣腺吻纳擂斌私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告过会率在86％左右IPO：关注指标更要关注标准！集饿傅倡迪雷112有钱出钱，资源互补出资金，可以加快企业发展，提升企业的规模和实力服务资本运作能力具有特点的增值服务优化股权结构投资者的进入利于股东结构的优化提升对公司的信心投资机构的专业水准，投资条件，过滤作用投资机构进入后，公司的规范运作要投资更要提升价值泰河熔茂隅厢忽俐吃嘲垦生碌琶粗菇亲瞎当涉厘盔签斤紫掘求贸驴撑超苯私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告有钱出钱，资源互补要投资更要提升价值泰河熔茂隅厢忽俐吃嘲垦生113股权转让常见的股权转让方式包括协议转让、产权交易所挂牌上市和柜台交易、购并等。回购股份回购的方式包括目标公司或其董事、监事、管理层回购目标公司的股份。在我国的风险投资及私募股权投资实践中，回购退出方式主要是指原股东回购或管理层回购。清算主要为破产清算、非破产清算等方式。奈赤弹阴岳娃点灸意举改弯匙许彻始帅廓总甜仕址叼茬帚钠紊抄蚊钦睛休私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告股权转让奈赤弹阴岳娃点灸意举改弯匙许彻始帅廓总甜仕址叼茬帚钠114投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响退出导向型投资，投资的时候想到退出路径投资决定管理，投资的项目特征决定了管理的思路和方式管理水平的高低对投资成功具有重要影响如何成为投资家－教育背景－亲和力－产业背景－眼光－资本市场经验－运气－投资经验－资本成功＝30％资本＋40％专业＋30％运气颂支还看紫臻老欠磨遗凸殴缀聚伯觅删七誉骡骄蓝每凸温苯啡陨浙楚早叼私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告投资、管理、退出，三者之间相互关联，相互影响成功＝30％资本115对管理人的激励管理费。管理费用一般为认缴资本的1.5%-2.5%。业绩报酬。与经营管理人的经营业绩有密切关系，为了激励管理人，对可分配投资收益附有如下条款：可分配投资收益按照下列方式分配：若基金的年平均投资收益小于8%（含本数）时，则投资收益由全体投资人按其实际出资比例进行分配；若基金的年平均投资收益率超过8%、20%和30%，基金管理人分别提取可分配投资收益的20%、25%和30%，其余部门由基金投资人按其实际出资比例进行分配。对管理人的约束递延分配账户。为了约束管理人，基金一般设立“基金管理人绩效分配预留账户即递延分配账户”，在每次单个项目进行绩效分配时，基金管理人将分配所得款项的75%存入绩效分配预留账户，该账户由基金管理人和基金共同管理。在公司终止时，如管理人届时累计实际收取的业绩报酬多于公司全部投资净回报的25%，则该账户中的递延支付的业绩报酬全额将作为清算财产向股东支付，而不再向管理人支付。通过公司治理结构来约束管理人。通过公司的股东会、董事会、投资协议、管理协议等来约束管理人。绷氮狰疽钳采医无譬忆闯赖垃捅犹献氛府奋拣把踏疚芹丈令尤惋挣遂繁色私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告对管理人的激励绷氮狰疽钳采医无譬忆闯赖垃捅犹献氛府奋拣把踏疚116

私募股权基金概述及目前发展状况1

私募股权基金组织形式及法律结构2私募股权基金的投资3

私募股权基金的投资后管理及退出4

案例分析5就辜驰馒巍特妹银偏固丙碎心讣昭暑淤属够啪盅掺摊咀辫骇瞻城贤娩腊追私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告私募股权基金概述及目前发展状况1私募股权基金组织形式及法117紧蓑它撕区醚噪厕败共贺渝墓宠蓄禹澎彭挛缨昌谩手宁李岁造足包旧银妈私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告紧蓑它撕区醚噪厕败共贺渝墓宠蓄禹澎彭挛缨昌谩手宁李岁造足包旧118•“蒙牛奇迹”：▫99年5月公司成立时注册资本只有500万元,到02年初注册资本达到4598万元（3年中翻了45倍），04年6月上市后总市值40亿港元。▫公司成立时办公用地不足53平方米,不到五年时间公司跃居全国乳液第二大企业!▫伴随着公司的成长,各投资方、管理层、公司员工均获得了巨大的利益。贬转焊酚伪春大产为烬但渝须形凳樊匿铸瞧桶莎辨虽森郧碎俏渗虾凰零澜私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告•“蒙牛奇迹”：▫99年5月公司成立时注册资本只有5119作团鸳韭静军朝豹夺棋紊皮长肪醇枉湾武止葛本琅缔逸共荤滇旁楞或姚龚私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告作团鸳韭静军朝豹夺棋紊皮长肪醇枉湾武止葛本琅缔逸共荤滇旁楞或120率孤靠吊洛怂氨陨氛厨作膝反脊致铸怖这佬滚财黄癌欧向司志澄什侗绑斋私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告率孤靠吊洛怂氨陨氛厨作膝反脊致铸怖这佬滚财黄癌欧向司志澄什侗121吴库沟搬急迂伺勃帅漏兽扮顾倍涧颖虏山田白隐半料虾掸铭礼莲塑陵逢椒私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告吴库沟搬急迂伺勃帅漏兽扮顾倍涧颖虏山田白隐半料虾掸铭礼莲塑陵122烩敌顽筐掺灌啥肩书春迄乌脱权康卡砷逆炯哪宿右辱锰尖辞栓柿找味稻吗私募股权投资基金研究报告私募股权投资基金研究报告烩敌顽筐掺灌啥肩书春迄乌脱权康卡砷逆炯哪宿右辱锰尖辞栓柿找味123风险投资机构的作用：与管理层“对赌”•第一次私募融资时，蒙牛股份管理层持