国企改制工作的风险管理与控制课件

国企改制工作的风险管理与控制

一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励1国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批（一）改制方式●重组●联合●兼并●租赁●合资●承包经营●转让国有产权●股份制●股份合作制●国有控股、参股企业国有股权股转让●通过增资扩股提高非国有股的比例2（一）改制方式●重组●联合●兼并●租（二）改制方案制定1国有产权持有单位2委托中介机构3改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外）

（三）改制方案批准程序

涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调）涉及政府社会公共管理的（主管部门审批）国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批）转让上市公司国有股权的（证监会、国资委）3（二）改制方案制定1国有产权持有单位2委托中国企改制工作的风险管理与控制

一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励4国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批（一）清产核资工作规定●《清产核资办法》【2003】1号令：是基本制度●《工作规程》国资评价【2003】73号：是灵魂●《资金核实工作规定》【2003】74号：结果认定●《经济鉴证工作规则》【2003】78号：结果保证●《损失认定工作规则》【2003】72号：核心重点●《工作方案》国资评价【2003】58号：工作指南●

各企业《实施方案》财政部《企业会计制度》等5（一）清产核资工作规定●《清产核资办法》【2003】1号令：●企业出资人---国资委要进行清产核资；●目标明确①摸清家底（包括企业、事业、境外资产）

②界定双方责、权、利③建立业绩考核和绩效平价体系④执行统一的会计制度履行企业财务监督职责●要求高①所有企事业、建设单位都参加②统一报表③中介审计评估（涉军企事业单位除外）●时间紧主体工作4个月，6月初上报结果，10月份结束●“最后的晚餐”这次清产核资很可能是国家允许企业最后一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。（二）清产核资工作的特点6●企业出资人---国资委要进行清产核资；（二）清产核资工作的（三）清产核资工作的新思路●新制度《工作规程》《资产损失认定工作规则》《经济鉴证规则》●新内容账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定资金核实、制度完善●新突破中介机构经济鉴证证明作为损失认定的依据

对企业的要求提高；给予一年的宽限期●新任务为执行《企业会计制度》预计损失，并作为结果报，财政部不再另行报批●新要求建立资产损失责任追究制度，建立和完善财务信息披露制度7（三）清产核资工作的新思路●新制度《工作规程》《资产损失（四）产权界定工作的依据●国资法规发【1991】12号【1992】70号【1992】71号【1993】15号【1993】68号【1994】第2号令●财政部财清字【1996】13号财清办【1997】40号财清办【1997】51号●国家经贸委国经贸企【1996】895号●劳动部函【1998】155号劳部发【1997】181号●国科发政字【1996】075号

8（四）产权界定工作的依据●国资法规发【1991】12号（五）界定产权的一般性规定

●借款形成的资产债权债务关系明确的，不作为国有企业投资

●担保形成的资产①不界定为国有②履行担保责任的，应追偿或转股

●以厂房、设备等实物支持形成的资产①收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产②没有明确约定的，界定为集体资产

●主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的没有明确约定的，界定为集体资产

●减免税形成的资产

1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家有规定的从规定，无规定的，界定为集体资产9（五）界定产权的一般性规定●借款形成的资产9三.资产评估与财务审计

▊评估审计的决策与工作机构▊资产评估的方法

①清算价格法②现行市价法③收益现值法④重置成本法▊资产评估的范围包括但不限予：专利权、非专利技术、商标权、商誉等▊财务审计问题●离任审计●由收支审计转向以支出审计为重点10三.资产评估与财务审计▊评估审计的决策与工作机构10

土地资产的评估与处置处置方式①作价入股②依法出让③租赁经营④保持划拨处置程序①总体分案②申请报批③地价评估④具体方案⑤县市初审⑥地价备案⑦资产登记⑧变更登记处置方案的内容①企业改制形式内容②企业现状③拟处置土地状况④处置方式与价格⑤处置理由县市初审的内容11土地资产的评估与处置处置方式11国企改制工作的风险管理与控制

一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计

四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励12国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批（一）产权转让的法规和政策依据▊国家体改委、计委、财政部国资局《关于企业兼并的暂行办法》体改经【1989】38号▊国家经贸委、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》国经贸中小企【1999】89号

▊财政部《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》财管字【1999】301号

▊国资委财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》【2003】第3号令国办发【2003】96号13（一）产权转让的法规和政策依据▊国家体改委、计委、财政部国资（二）产权转让的场所●非上市企业国有产权●要进入产权交易市场●不受地区、行业、出资和隶属关系的限制（三）交易范围（四）交易原则公开信息，竞价转让（五）交易方式

拍卖、招投标、协议转让国家法律法规规定的其他方式

14（二）产权转让的场所●非上市企业国有产权●要进入产权交（六）产权转让的价格▊定价权限：①批准改制单位②决定产权转让单位▊定价依据●主要依据资产评估的结果；●考虑因素：①市场的供求②同类资产的市场价格

③职工安置④引进先进技术等。▊上市公司：转让价不低于每股净资产、参考上市公司盈利能力和市场表现。15（六）产权转让的价格▊定价权限：①批准改制单位②决定产权转（七）产权转让的价款支付▉原则上一次结清▉分期支付的：①首付不低于30％②受让方应提供担保③一年内付清▉优先支付：解除劳动合同职工的经济补偿金移交社会保障机构管理职工的社会保险费偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费

16（七）产权转让的价款支付▉原则上一次结清16（八）公告及信息披露

①披露主体②披露形式

③披露区间④公告期限⑤信息披露的内容▋转让标的的基本情况▋转让标的企业的产权构成情况▋产权转让行为的内部决策及批准情况▋转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据▋转让标的企业资产评估核准或备案情况▋受让方应具备的主要条件▋其他需披露的事项17（八）公告及信息披露①披露主体②披露形式17（九）交易双方的主体资格▋出让方的主体资格与条件▋受让方的主体资格与条件●主体：境内外的法人、自然人或者其他组织●条件：具有良好的财务状况和支付能力具有良好的商业信誉

①是被转让企业管理层受让的应符合有关政策规定②是自然人受让的应具有完全民事行为能力③是外国及香港、澳门、台湾地区受让的应当符合《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。18（九）交易双方的主体资格▋出让方的主体资格与条件18（十）产权转让合同的内容①

转让标的企业国有产权的基本情况②转让标的企业涉及的债权、债务处理方案③

转让标的企业涉及的职工安置方案④

转让价格、支付时间、支付方式及付款条件⑤

产权交割事项⑥

转让涉及的有关税费负担⑦

转让协议变更和解除的条件⑧

协议各方的违约责任⑨

协议争议的解决方式⑩

转让和受让双方认为必要的其他条款19（十）产权转让合同的内容①转让标的企业国有产权的基本情

①企业可行性研究和内部决策②

清产核资和财务审计③中介机构资产评估、确定产权底价④

编制产权转让公告、披露转让信息⑤

审核受让方的条件⑥在产权交易机构签订产权转让合同⑦报告审批机构、办理相关产权登记⑧

到其他部门办理相关变更登记（十一）产权转让的程序20①企业可行性研究和内部决策（十一）产权转让的程序20

（十二）产权转让的审批●授权经营的母公司产权的转让：①审批权限：各级国有资产监督管理机构。②母公司控制权转移的：报本级政府审批。●子公司产权转让：

①内部结构性调整的：由母公司审批并报备案。②涉及集团外部的：由母公司报国资监管机构审批③子公司控制权转移的：由子公司报母公司审批。●转让比例或实施方案有重大变化的:应按照规定程序重新报批。21

（十二）产权转让的审批●授权经营的母公司产权的转让：21

（十三）产权转让报批的必备文件▋转让企业国有产权的有关决议文件▋企业国有产权转让《实施方案》▋转让标的企业国有资产产权登记证▋律师事务所出具的《法律意见书》▋受让方应当具备的基本条件▋批准机构要求的其他文件22

（十三）产权转让报批的必备文件▋转让企业国有产权的有关决

（十四）转让方案的内容①转让标的企业国有产权的基本情况；②企业国有产权转让行为的有关论证情况；③转让标的企业涉及的、经企业所在地社会与劳动保障管理部门审核的职工安置方案；④转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；⑤企业国有产权转让收益处置方案；⑥企业国有产权转让公告的主要内容。23（十四）转让方案的内容①转让标的企业国有产权的基本情况；2（十五）产权转让与交易管理的风险①未按规定在产权交易机构中进行交易的；②不履行决策批准程序或超越权限、擅自转让的；【195】③隐匿应纳入评估的资产或提供虚假会计资料，导致审计评估失真，或未经审计评估，造成国有资产流失的；④恶意串通，低价转让国有产权造成国有资产流失的；⑤未按规定安置职工、接续社保关系、处理拖欠职工各项债务或未补缴欠缴的各项社会保险费的；⑥未落实债权债务非法转移债权或逃避债务清偿责任的；⑦以国有产权作为担保，转让时未经担保权人同意的。⑧以欺诈、隐瞒等手段影响选择转让方或合同签订的；⑨在竞价拍卖中恶意串通压低价格造成国有资产流失的。24（十五）产权转让与交易管理的风险①未按规定在产权交易机构中进（十六）有关各方的责任问题①出让方直接负责主管人或其它直接责任人警告纪律处分负赔偿责任

②受让方的责任赔偿经济损失追究刑事责任。③社会中介机构通报建议给相应处罚不再委托相关业务。④产权交易机构依法追究直接责任人责任不得再从事相关业务。⑤批准机构及其有关人员纪律处分依法移送，追究刑事责任25（十六）有关各方的责任问题①出让方直接负责主管人或其它直接责国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励26国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批五.依法保护债权人利益（1）

（一）债务承担的一般性原则

尊重当事人约定原则企业法人财产原则（债务随着资产走）（二）制止债务人借企业改制逃废债务问题

由改制后企业承担债务的情况原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的（三）改制企业与原企业承担连带责任的情况27五.依法保护债权人利益（1）（一）债务承担的一般性原则2五.依法保护债权人利益（2）（四）各种费用的提留及处理

▲提留费用种类

①欠缴的各项社会保险费；

②离退休职工的各项补贴费用；

③工伤及职业病人员的各项费用；

④与企业终止或解除合同职工的补偿费；

⑤精简下放、死亡职工遗属扶养、抚恤、补贴；

⑥其他按政策规定提留的费用。

▲提留费用的处理①由原企业国有净资产中扣减

②由改制企业接收或原企业负责处理28五.依法保护债权人利益（2）（四）各种费用的提留及处理28国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理

五、依法保护债权人利益

六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励29国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批六.维护职工合法权益▊职工安置的法律依据▊职工安置的操作途径▊身份置换的适用范围▊人员分流劳动关系处理▊职工安置的经济补偿①经济补偿标准②经济补偿资金来源③可以不支付补偿金的情况④身份置换相关补偿费用的处理30六.维护职工合法权益▊职工安置的法律依据30（一）职工安置的政策法律依据中共中央

中发【2002】12号，八部委

国经贸企改【2002】859号四部委

国资分配【2003】21国资委

国资分配【2003】46号三部委

劳社部发【2003】21号31（一）职工安置的政策法律依据中共中央中发【2002】12号（二）职工安置的操作途径①竟聘上岗②自谋出路③身份置换④内部退养（三）职工身份置换的适用范围①原用人单位主体消失的②新设企业属非国有形式的③国有资本未达到控股的④企业提出提前解除劳动合同的⑤原企业发生重大变化的32（二）职工安置的操作途径①竟聘上岗②自谋出路（四）人员分流劳动关系处理

●分流到国有资本绝对控股改制企业的①与原企业解除、与改制企业重签、权利义务接续②意见不一致的，与改制企业签定3年以上合同，不足3年延至3年；③无固定期限的权利义务续接●分流入改制为非国有控股企业的

①与原主体企业解除合同并支付经济补偿金；②与改制企业签订合同不低于3年；

●分流入国有法人绝对控股企业的①与原企业变更劳动合同，②工龄合并计算，养老失业医疗保险由改制企业接续33（四）人员分流劳动关系处理●分流到国有资本绝对控股改制企（五）劳动关系处理事项与程序

①制定职工安置方案；②伤病等级鉴定确认；③清偿社会保险费，补记养老保险个人帐户；④清算拖欠工资、医疗费；⑤落实安置费用；⑥听取工会职代会对《改制方案》意见；30天⑦职代会或职工大会通过《职工安置方案》；⑧主管部门或投资主体对《职工安置方》意见；⑨《职工安置方案》经批复后，30天内办理职工劳动合同的变更、解除或终止手续。34（五）劳动关系处理事项与程序①制定职工安置方案；34（六）解除合同经济补偿

①经济补偿标准

●财政部【2002】313号

●劳动部劳部发【1994】481号规定

●国资委国资分配【2003】21号规定●三部委劳社部发【2003】21号规定●经济赔偿：②经济补偿资金来源35（六）解除合同经济补偿①经济补偿标准35③可以不支付补偿金的情况●与企业无劳动关系的挂名、挂靠人员●按《劳动法》第25条处理解除合同的人员●自动离职或本人提出解除合同的人员●劳动合同期满或约定终止条件出现④身份置换相关补偿费用的处理认钱认股认债36③可以不支付补偿金的情况●与企业无劳动关系的挂名、挂靠人员3国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益

六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励37国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批七.管理层收购（一）管理层收购的基本概念（二）管理层收购存在的主要问题（三）实施股权激励的主要环节（四）管理层收购方案的制订（五）禁止收购者参与的环节（六）管理层不得从事的行为（七）实施管理层收购的基本条件38七.管理层收购（一）管理层收购的基本概念38（一）管理层收购的基本概念▊西方企业管理层收购目的是利用股权安排来实现激励管理层▊西方企业管理层收购手段经营者利用杠杆融资的办法整体或控股收购所在企业的股份▊西方企业管理层收购意义

是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度的一次批判的继承▊我国企业管理层收购：①解决国企“所有者虚位”和因腐败而导致高昂的代理成本问题②鼓励经营者与企业联股联利联心③鼓励经营者出资入股④目的在于盘活存量资产39（一）管理层收购的基本概念▊西方企业管理层收购目的39（二）管理层收购存在的主要问题▲关于持股主体问题

①代表人持有②信托载体③职工持股会

④单一法人载体⑤综合法人载体▲关于收购的资金问题

直接注资过桥贷款

融资信托▲关于股权的定价问题

低于评估值90％以下须经审批▲关于信息披露问题40（二）管理层收购存在的主要问题▲关于持股主体问题40（三）实施股权激励的主要环节前提①清产核资资产评估②股份制改造③经营者出资对象①董事长总经理②副总经理党委书记③工会主席部门经理④其它骨干人员主体①出资人（股东会）②董事会形式①增值奖股②直接购股③虚拟股份④分红权⑤股份期权比例①1：4倍②1：3倍③30：70④40：60来源①存量中划②净资产收益中切③赊股④奖励资金来源①无息资本信贷②过桥信贷③信托融资期股的偿付①逐年分补②约定预留③离岗清算41（三）实施股权激励的主要环节前提①清产核资资产评估②股①增值奖股▊净资产收益率超过预定目标▊扣除非经营性收入，增值部分分档、按比例提取▊按当期净资产价值折股奖励42①增值奖股▊净资产收益率超过预定目标42②直接购股▊由产权单位或股东商定▊任期内按照当期净资产折股▊一次性或分期付款43②直接购股▊由产权单位或股东商定43③虚拟股份▊完成目标奖，按照当期净资产折股，▊享受分红权或股份增值权▊适时将虚股转为实股44③虚拟股份▊完成目标奖，按照当期净资产折股，44④分红权▊按照完成目标奖，获取分红权▊奖金按照当期净资产收益折股▊一般从次年参与分红，可逐年积累45④分红权▊按照完成目标奖，获取分红权45⑤股份期权▊期股

被激励对象在任期内按照约定的价格购买本公司的股份▊期权

被激励对象在任期内按照约定的价格购买本公司的股份的权利▊前提条件

①完成目标

②任期内约定行权价

③约定行权期46⑤股份期权▊期股被激励对象在任期内按照约定的价格购买本公司（三）实施股权激励的主要环节前提①清产核资资产评估②股份制改造③经营者出资对象①董事长总经理②副总经理党委书记③工会主席部门经理④其它骨干人员主体①出资人（股东会）②董事会形式①增值奖股②直接购股③虚拟股份④分红权⑤股份期权比例①1：4倍②1：3倍③30：70④40：60来源①存量中划②净资产收益中切③赊股④奖励资金来源①无息资本信贷②过桥信贷③信托融资期股的偿付①逐年分补②约定预留③离岗清算47（三）实施股权激励的主要环节前提①清产核资资产评估②股

（四）管理层收购方案的制订▊国有产权持有人▊委托中介机构（五）禁止收购者参与的环节

①转让决策②财务审计③离任审计④清产核资⑤资产评估⑥底价确定等●自卖自买（六）管理层不得从事的行为①向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，②以企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。③对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。48（四）管理层收购方案的制订▊国有产权持有人▊委（七）实施管理层收购的基本条件

①改制企业有一定的资产②改制企业的产品或业务有一定的市场或发展空间

③企业经营结果与管理层经营能力有关，改制企业属非垄断性经营④职工认同，经理层有信心有思路有规划⑤改制企业有盈利预期49（七）实施管理层收购的基本条件①改制企业有一定的资产49地址：北京市东城区东直门外东方银座12层电话：010-8447678813901370899E-mail：tmz@50地址：北京市东城区东直门外东方银座12层50国企改制工作的风险管理与控制

一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励51国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批（一）改制方式●重组●联合●兼并●租赁●合资●承包经营●转让国有产权●股份制●股份合作制●国有控股、参股企业国有股权股转让●通过增资扩股提高非国有股的比例52（一）改制方式●重组●联合●兼并●租（二）改制方案制定1国有产权持有单位2委托中介机构3改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外）

（三）改制方案批准程序

涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调）涉及政府社会公共管理的（主管部门审批）国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批）转让上市公司国有股权的（证监会、国资委）53（二）改制方案制定1国有产权持有单位2委托中国企改制工作的风险管理与控制

一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励54国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批（一）清产核资工作规定●《清产核资办法》【2003】1号令：是基本制度●《工作规程》国资评价【2003】73号：是灵魂●《资金核实工作规定》【2003】74号：结果认定●《经济鉴证工作规则》【2003】78号：结果保证●《损失认定工作规则》【2003】72号：核心重点●《工作方案》国资评价【2003】58号：工作指南●

各企业《实施方案》财政部《企业会计制度》等55（一）清产核资工作规定●《清产核资办法》【2003】1号令：●企业出资人---国资委要进行清产核资；●目标明确①摸清家底（包括企业、事业、境外资产）

②界定双方责、权、利③建立业绩考核和绩效平价体系④执行统一的会计制度履行企业财务监督职责●要求高①所有企事业、建设单位都参加②统一报表③中介审计评估（涉军企事业单位除外）●时间紧主体工作4个月，6月初上报结果，10月份结束●“最后的晚餐”这次清产核资很可能是国家允许企业最后一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。（二）清产核资工作的特点56●企业出资人---国资委要进行清产核资；（二）清产核资工作的（三）清产核资工作的新思路●新制度《工作规程》《资产损失认定工作规则》《经济鉴证规则》●新内容账务清理、资产清查、价值重估、损溢认定资金核实、制度完善●新突破中介机构经济鉴证证明作为损失认定的依据

对企业的要求提高；给予一年的宽限期●新任务为执行《企业会计制度》预计损失，并作为结果报，财政部不再另行报批●新要求建立资产损失责任追究制度，建立和完善财务信息披露制度57（三）清产核资工作的新思路●新制度《工作规程》《资产损失（四）产权界定工作的依据●国资法规发【1991】12号【1992】70号【1992】71号【1993】15号【1993】68号【1994】第2号令●财政部财清字【1996】13号财清办【1997】40号财清办【1997】51号●国家经贸委国经贸企【1996】895号●劳动部函【1998】155号劳部发【1997】181号●国科发政字【1996】075号

58（四）产权界定工作的依据●国资法规发【1991】12号（五）界定产权的一般性规定

●借款形成的资产债权债务关系明确的，不作为国有企业投资

●担保形成的资产①不界定为国有②履行担保责任的，应追偿或转股

●以厂房、设备等实物支持形成的资产①收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产②没有明确约定的，界定为集体资产

●主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的没有明确约定的，界定为集体资产

●减免税形成的资产

1993.6.30前形成的，归国有；1993.6.30以后，国家有规定的从规定，无规定的，界定为集体资产59（五）界定产权的一般性规定●借款形成的资产9三.资产评估与财务审计

▊评估审计的决策与工作机构▊资产评估的方法

①清算价格法②现行市价法③收益现值法④重置成本法▊资产评估的范围包括但不限予：专利权、非专利技术、商标权、商誉等▊财务审计问题●离任审计●由收支审计转向以支出审计为重点60三.资产评估与财务审计▊评估审计的决策与工作机构10

土地资产的评估与处置处置方式①作价入股②依法出让③租赁经营④保持划拨处置程序①总体分案②申请报批③地价评估④具体方案⑤县市初审⑥地价备案⑦资产登记⑧变更登记处置方案的内容①企业改制形式内容②企业现状③拟处置土地状况④处置方式与价格⑤处置理由县市初审的内容61土地资产的评估与处置处置方式11国企改制工作的风险管理与控制

一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计

四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励62国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批（一）产权转让的法规和政策依据▊国家体改委、计委、财政部国资局《关于企业兼并的暂行办法》体改经【1989】38号▊国家经贸委、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》国经贸中小企【1999】89号

▊财政部《关于企业国有资产办理无偿划转手续的规定》财管字【1999】301号

▊国资委财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》【2003】第3号令国办发【2003】96号63（一）产权转让的法规和政策依据▊国家体改委、计委、财政部国资（二）产权转让的场所●非上市企业国有产权●要进入产权交易市场●不受地区、行业、出资和隶属关系的限制（三）交易范围（四）交易原则公开信息，竞价转让（五）交易方式

拍卖、招投标、协议转让国家法律法规规定的其他方式

64（二）产权转让的场所●非上市企业国有产权●要进入产权交（六）产权转让的价格▊定价权限：①批准改制单位②决定产权转让单位▊定价依据●主要依据资产评估的结果；●考虑因素：①市场的供求②同类资产的市场价格

③职工安置④引进先进技术等。▊上市公司：转让价不低于每股净资产、参考上市公司盈利能力和市场表现。65（六）产权转让的价格▊定价权限：①批准改制单位②决定产权转（七）产权转让的价款支付▉原则上一次结清▉分期支付的：①首付不低于30％②受让方应提供担保③一年内付清▉优先支付：解除劳动合同职工的经济补偿金移交社会保障机构管理职工的社会保险费偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费

66（七）产权转让的价款支付▉原则上一次结清16（八）公告及信息披露

①披露主体②披露形式

③披露区间④公告期限⑤信息披露的内容▋转让标的的基本情况▋转让标的企业的产权构成情况▋产权转让行为的内部决策及批准情况▋转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据▋转让标的企业资产评估核准或备案情况▋受让方应具备的主要条件▋其他需披露的事项67（八）公告及信息披露①披露主体②披露形式17（九）交易双方的主体资格▋出让方的主体资格与条件▋受让方的主体资格与条件●主体：境内外的法人、自然人或者其他组织●条件：具有良好的财务状况和支付能力具有良好的商业信誉

①是被转让企业管理层受让的应符合有关政策规定②是自然人受让的应具有完全民事行为能力③是外国及香港、澳门、台湾地区受让的应当符合《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。68（九）交易双方的主体资格▋出让方的主体资格与条件18（十）产权转让合同的内容①

转让标的企业国有产权的基本情况②转让标的企业涉及的债权、债务处理方案③

转让标的企业涉及的职工安置方案④

转让价格、支付时间、支付方式及付款条件⑤

产权交割事项⑥

转让涉及的有关税费负担⑦

转让协议变更和解除的条件⑧

协议各方的违约责任⑨

协议争议的解决方式⑩

转让和受让双方认为必要的其他条款69（十）产权转让合同的内容①转让标的企业国有产权的基本情

①企业可行性研究和内部决策②

清产核资和财务审计③中介机构资产评估、确定产权底价④

编制产权转让公告、披露转让信息⑤

审核受让方的条件⑥在产权交易机构签订产权转让合同⑦报告审批机构、办理相关产权登记⑧

到其他部门办理相关变更登记（十一）产权转让的程序70①企业可行性研究和内部决策（十一）产权转让的程序20

（十二）产权转让的审批●授权经营的母公司产权的转让：①审批权限：各级国有资产监督管理机构。②母公司控制权转移的：报本级政府审批。●子公司产权转让：

①内部结构性调整的：由母公司审批并报备案。②涉及集团外部的：由母公司报国资监管机构审批③子公司控制权转移的：由子公司报母公司审批。●转让比例或实施方案有重大变化的:应按照规定程序重新报批。71

（十二）产权转让的审批●授权经营的母公司产权的转让：21

（十三）产权转让报批的必备文件▋转让企业国有产权的有关决议文件▋企业国有产权转让《实施方案》▋转让标的企业国有资产产权登记证▋律师事务所出具的《法律意见书》▋受让方应当具备的基本条件▋批准机构要求的其他文件72

（十三）产权转让报批的必备文件▋转让企业国有产权的有关决

（十四）转让方案的内容①转让标的企业国有产权的基本情况；②企业国有产权转让行为的有关论证情况；③转让标的企业涉及的、经企业所在地社会与劳动保障管理部门审核的职工安置方案；④转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；⑤企业国有产权转让收益处置方案；⑥企业国有产权转让公告的主要内容。73（十四）转让方案的内容①转让标的企业国有产权的基本情况；2（十五）产权转让与交易管理的风险①未按规定在产权交易机构中进行交易的；②不履行决策批准程序或超越权限、擅自转让的；【195】③隐匿应纳入评估的资产或提供虚假会计资料，导致审计评估失真，或未经审计评估，造成国有资产流失的；④恶意串通，低价转让国有产权造成国有资产流失的；⑤未按规定安置职工、接续社保关系、处理拖欠职工各项债务或未补缴欠缴的各项社会保险费的；⑥未落实债权债务非法转移债权或逃避债务清偿责任的；⑦以国有产权作为担保，转让时未经担保权人同意的。⑧以欺诈、隐瞒等手段影响选择转让方或合同签订的；⑨在竞价拍卖中恶意串通压低价格造成国有资产流失的。74（十五）产权转让与交易管理的风险①未按规定在产权交易机构中进（十六）有关各方的责任问题①出让方直接负责主管人或其它直接责任人警告纪律处分负赔偿责任

②受让方的责任赔偿经济损失追究刑事责任。③社会中介机构通报建议给相应处罚不再委托相关业务。④产权交易机构依法追究直接责任人责任不得再从事相关业务。⑤批准机构及其有关人员纪律处分依法移送，追究刑事责任75（十六）有关各方的责任问题①出让方直接负责主管人或其它直接责国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励76国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批五.依法保护债权人利益（1）

（一）债务承担的一般性原则

尊重当事人约定原则企业法人财产原则（债务随着资产走）（二）制止债务人借企业改制逃废债务问题

由改制后企业承担债务的情况原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的（三）改制企业与原企业承担连带责任的情况77五.依法保护债权人利益（1）（一）债务承担的一般性原则2五.依法保护债权人利益（2）（四）各种费用的提留及处理

▲提留费用种类

①欠缴的各项社会保险费；

②离退休职工的各项补贴费用；

③工伤及职业病人员的各项费用；

④与企业终止或解除合同职工的补偿费；

⑤精简下放、死亡职工遗属扶养、抚恤、补贴；

⑥其他按政策规定提留的费用。

▲提留费用的处理①由原企业国有净资产中扣减

②由改制企业接收或原企业负责处理78五.依法保护债权人利益（2）（四）各种费用的提留及处理28国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理

五、依法保护债权人利益

六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励79国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批六.维护职工合法权益▊职工安置的法律依据▊职工安置的操作途径▊身份置换的适用范围▊人员分流劳动关系处理▊职工安置的经济补偿①经济补偿标准②经济补偿资金来源③可以不支付补偿金的情况④身份置换相关补偿费用的处理80六.维护职工合法权益▊职工安置的法律依据30（一）职工安置的政策法律依据中共中央

中发【2002】12号，八部委

国经贸企改【2002】859号四部委

国资分配【2003】21国资委

国资分配【2003】46号三部委

劳社部发【2003】21号81（一）职工安置的政策法律依据中共中央中发【2002】12号（二）职工安置的操作途径①竟聘上岗②自谋出路③身份置换④内部退养（三）职工身份置换的适用范围①原用人单位主体消失的②新设企业属非国有形式的③国有资本未达到控股的④企业提出提前解除劳动合同的⑤原企业发生重大变化的82（二）职工安置的操作途径①竟聘上岗②自谋出路（四）人员分流劳动关系处理

●分流到国有资本绝对控股改制企业的①与原企业解除、与改制企业重签、权利义务接续②意见不一致的，与改制企业签定3年以上合同，不足3年延至3年；③无固定期限的权利义务续接●分流入改制为非国有控股企业的

①与原主体企业解除合同并支付经济补偿金；②与改制企业签订合同不低于3年；

●分流入国有法人绝对控股企业的①与原企业变更劳动合同，②工龄合并计算，养老失业医疗保险由改制企业接续83（四）人员分流劳动关系处理●分流到国有资本绝对控股改制企（五）劳动关系处理事项与程序

①制定职工安置方案；②伤病等级鉴定确认；③清偿社会保险费，补记养老保险个人帐户；④清算拖欠工资、医疗费；⑤落实安置费用；⑥听取工会职代会对《改制方案》意见；30天⑦职代会或职工大会通过《职工安置方案》；⑧主管部门或投资主体对《职工安置方》意见；⑨《职工安置方案》经批复后，30天内办理职工劳动合同的变更、解除或终止手续。84（五）劳动关系处理事项与程序①制定职工安置方案；34（六）解除合同经济补偿

①经济补偿标准

●财政部【2002】313号

●劳动部劳部发【1994】481号规定

●国资委国资分配【2003】21号规定●三部委劳社部发【2003】21号规定●经济赔偿：②经济补偿资金来源85（六）解除合同经济补偿①经济补偿标准35③可以不支付补偿金的情况●与企业无劳动关系的挂名、挂靠人员●按《劳动法》第25条处理解除合同的人员●自动离职或本人提出解除合同的人员●劳动合同期满或约定终止条件出现④身份置换相关补偿费用的处理认钱认股认债86③可以不支付补偿金的情况●与企业无劳动关系的挂名、挂靠人员3国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批

二、清产核资与产权界定三、资产评估与财务审计四、产权转让与交易管理五、依法保护债权人利益

六、依法维护职工合法权益七、管理层收购与股权激励87国企改制工作的风险管理与控制一、内部决策与方案审批七.管理层收购（一）管理层收购的基本概念（二）管理层收购存在的主要问题（三）实施股权激励的主要环节（四）管理层收购方案的制订（五）禁止收购者参与的环节（六）管理层不得从事的行为（七）实施管理层收购的基本条件88七.管理层收购（一）管理层收购的基本概念38（一）管理层收购的基本概念▊西方企业管理层收购目的是利用股权安排来实现激励管理层▊西方企业管理层收购手段经营者利用杠杆融资的办法整体或控股收购所在企业的股份▊西方企业管理层收购意义