管理学之公司治理课件

公司治理汪建成博士中山大学管理学院副教授公司治理汪建成博士1学习目的关键词 第一节公司科层契约与公司治理体系 第二节公司治理边界及其原理 第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数复习思考题案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？

学习目的2学习目的1．了解公司科层和市场契约的关系；2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4．熟悉有效公司治理机制的设计原则；5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。

学习目的1．了解公司科层和市场契约的关系；3第一节公司科层契约与公司治理体系

一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和4一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员工……要素市场产品市场金融市场劳动力供应商……批发商消费者/客户……外部债权人投资者……图2-1公司科层与市场契约一、公司科层和市场契约股东（会）要素市场产品市场金融市场劳动5二、公司治理涉及的问题1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。二、公司治理涉及的问题1．股东需要一种机制来有效地监督和制约64．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的7三、公司治理涉及的当事人（一）债权人、经营者、雇员（二）供应商、客户和社区、政府三、公司治理涉及的当事人（一）债权人、经营者、雇员8四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制9（一）说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，（一）说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了10（二）公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。（二）公司治理的架构内部治理和外部治理11代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保人隐藏行动道德风险饮酒、吸烟保险公司投保人耕作努力地主佃农工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理项目风险债权人债务人房屋修缮住户房东房屋维护房东住户是否真正代表选民利益选民议员或代表廉洁奉公或贪污腐化公民政府官员是否努力办案原告/被告代理律师表2-1委托人代理人划分表代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保12表2-1委托人代理人划分表－－续市场需求/投资决策股东经理隐藏信息道德风险项目风险/投资决策债权人债务人市场需求/销售策略企业经理销售人员任务的难易/工作努力雇主雇员赢的概率/办案努力原告/被告代理律师健康状况保险公司投保人逆向选择工作技能雇主雇员产品质量买者卖者项目风险债权人债务人工作技能/教育水平雇主雇员信号传递和信号甄别产品质量/质量保证期买者卖者需求强度/价格歧视垄断者消费者盈利率/负债率、内部股票持有比例投资者经理健康状况/赔偿办法保险公司投保人表2-1委托人代理人划分表－－续市场需求/投资决策股东13【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变革1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变革19914（三）公司治理的一般模式1.构筑公司治理模式的原则2.公司治理模式的类型（三）公司治理的一般模式1.构筑公司治理模式的原则151.构筑公司治理模式的原则(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件；(3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。1.构筑公司治理模式的原则(1)可以对公司治理的不同类别的制162.公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。2.公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。17（1）亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。（1）亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型18（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供19（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分20第二节公司治理边界及其原理

一、现代公司与公司边界二、专用性资产与公司治理边界三、公司治理边界的主要类型第二节公司治理边界及其原理一、现代公司与公司边界21三、公司治理边界的主要类型（一）有限责任与集团子公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界三、公司治理边界的主要类型22（一）有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。

（一）有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越23（二）集团母公司的治理边界企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：（1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；（2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。（二）集团母公司的治理边界企业集团的复杂性24母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了说明责任的范围。母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了25

图2-4集团治理内边界

图2-5集团治理外边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2-4集团治理内边界图2-5集团治26【案例2－2】创维事件：“一个糟糕的公司治理样本”创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。创维数码于2000年4月在香港主板上市。2019年11月29日，其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6个月中期业绩，但11月30日9点44分突然遭港交所勒令停牌。随后香港廉政公署传出消息，因涉嫌盗取创维数码4837万元，创维集团董事局主席兼创维数码控股主席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕，同时被捕的还有其他九名高管人员。12月1日，香港东区裁判法院立案起诉，并于2日上午在该法院提堂，其后获准以100万元现金保释外出。法官将案件押后至明年3月2日再审，等候廉署进一步调查………【案例2－2】创维事件：“一个糟糕的公司治理样本”创维集团有27第三节有效公司治理机制的

设计原则一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则第三节有效公司治理机制的

设计原则一、三类公司治理机28一、三类公司治理机制公司治理机制主要有三大类，即 权益机制 市场机制 管理机制一、三类公司治理机制公司治理机制主要有三大29二、公司治理机制设计的主要原则1.激励相容原则（IncentiveCompatiblePrinciple）2.资产专用性原则（AssetSpecificityPrinciple）3.等级分解原则（HierarchicalDecompositionPrinciple）4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则二、公司治理机制设计的主要原则1.激励相容原则301.激励相容原则保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。1.激励相容原则保持一个机制有效的根本原则就312.资产专用性原则资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。判定公司利益相关者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。2.资产专用性原则资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用323.等级分解原则等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止“道德风险”，进一步节约交易费用。3.等级分解原则等级分解原则指使组织的内部334.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。4.效用最大化的动机和信息不对称假设的原则34【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？帕玛拉特与安然都通过假账手段使大量资产流失，但两者在财务报表上的造假是截然不同的，安然的虚拟交易体现在负债部分，而帕玛拉特则是资产项目下的一个实体资产的消失。在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2019年最具影响力的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得了14％的投票。而2019年12月底爆出的意大利乳业巨头帕马拉特假账丑闻，在荷兰阿霍德公司假账、美洲航空公司养老金丑闻、纽约证交所首席执行官高薪丑闻等一系列丑闻事件中尤为引人注目。【案例讨论题】帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？帕玛拉特35讨论问题1．帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的2．两公司治理的失败能否说明欧洲治理模式与美国治理模式的失败？3．我国的公司治理应该从中吸取哪些经验和教训？讨论问题1．帕玛拉特与安然公司治理失败主要是由哪些原因造成的36公司治理汪建成博士中山大学管理学院副教授公司治理汪建成博士37学习目的关键词 第一节公司科层契约与公司治理体系 第二节公司治理边界及其原理 第三节有效公司治理机制的设计原则和权力指数复习思考题案例讨论题：帕玛拉特V.S.安然：欧美模式的失败？

学习目的38学习目的1．了解公司科层和市场契约的关系；2．掌握公司治理的基本问题和当事人，以及公司的不同当事人在公司治理中所处的地位；3．理解专用性资产与公司治理边界之间的关系，掌握公司边界、公司治理边界的类型和主要内容；4．熟悉有效公司治理机制的设计原则；5．明确一股一票和投票多数制度，掌握权力指数的应用。

学习目的1．了解公司科层和市场契约的关系；39第一节公司科层契约与公司治理体系

一、公司科层和市场契约二、公司治理涉及的问题三、公司治理涉及的当事人四、公司治理的基本框架第一节公司科层契约与公司治理体系一、公司科层和40一、公司科层和市场契约股东（会）董事会经理层员工……要素市场产品市场金融市场劳动力供应商……批发商消费者/客户……外部债权人投资者……图2-1公司科层与市场契约一、公司科层和市场契约股东（会）要素市场产品市场金融市场劳动41二、公司治理涉及的问题1．股东需要一种机制来有效地监督和制约经营者。2．一个拥有大量股份的股东或股东团伙可能会完全有效地监督经营者，但是他们的权利也必须受到制约，以防止他们做出损害其他股东利益的不公平行为。3．“有限责任”对股东来说是一个优势，保护债权人的利益已经成为一个重要问题。二、公司治理涉及的问题1．股东需要一种机制来有效地监督和制约424．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的公司治理微观行为基础，这一微观基础的表征也是公司治理的重要问题。5．投资者希望在他们的投资中拥有流动性和多样性的优势——这一优势不一定与参与监控所付出的始终一致。6.设计一套机制来保证投资者能够得到他们应该得到的信息。7.公司科层与市场契约之间的双向关系对公司治理的调节问题，使公司治理成为一个永恒的主题。4．公司当事人博弈行为和他们的专用性资产之间的关系构成关键的43三、公司治理涉及的当事人（一）债权人、经营者、雇员（二）供应商、客户和社区、政府三、公司治理涉及的当事人（一）债权人、经营者、雇员44四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制（二）公司治理的架构（三）公司治理的一般模式四、公司治理的基本框架（一）说明责任和问责制45（一）说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系，（一）说明责任和问责制说明责任和问责制，是指由于代理人利用了46（二）公司治理的架构内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。（二）公司治理的架构内部治理和外部治理47代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保人隐藏行动道德风险饮酒、吸烟保险公司投保人耕作努力地主佃农工作努力股东经理工作努力经理员工经营决策员工经理项目风险债权人债务人房屋修缮住户房东房屋维护房东住户是否真正代表选民利益选民议员或代表廉洁奉公或贪污腐化公民政府官员是否努力办案原告/被告代理律师表2-1委托人代理人划分表代理人的行动、类型或信号委托人代理人归类防盗措施保险公司投保48表2-1委托人代理人划分表－－续市场需求/投资决策股东经理隐藏信息道德风险项目风险/投资决策债权人债务人市场需求/销售策略企业经理销售人员任务的难易/工作努力雇主雇员赢的概率/办案努力原告/被告代理律师健康状况保险公司投保人逆向选择工作技能雇主雇员产品质量买者卖者项目风险债权人债务人工作技能/教育水平雇主雇员信号传递和信号甄别产品质量/质量保证期买者卖者需求强度/价格歧视垄断者消费者盈利率/负债率、内部股票持有比例投资者经理健康状况/赔偿办法保险公司投保人表2-1委托人代理人划分表－－续市场需求/投资决策股东49【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变革1992年邓小平南巡，中国开始轰轰烈烈的第二波改革大潮之际，大洋彼岸的美国也发生了一场静悄悄的革命，其意义不下于中国的深度改革。从1992年年前年后的一年多时间里，美国几家最著名大公司的董事会先后解雇了六名声名显赫的超级总裁。他们分别是，美国IBM总裁约翰•爱克斯，美国通用汽车公司总裁罗伯特•斯但颇尔、美国捷达总裁杰姆斯•罗宾孙、西屋公司总裁保尔•莱格和康柏电脑总裁若德•凯宁。在短短的一年多时间里，六位巨星级总裁被炒鱿鱼，这在美国历史还是第一次。究其原因，就是美国公司治理结构的革命性变革。机构投资者的治理从幕后走到台前，成为推动公司治理的一个重要的外部力量。【网络链接2-1】美国公司治理结构的革命性变革19950（三）公司治理的一般模式1.构筑公司治理模式的原则2.公司治理模式的类型（三）公司治理的一般模式1.构筑公司治理模式的原则511.构筑公司治理模式的原则(1)可以对公司治理的不同类别的制度安排作出描述和分析；(2)应能说明特定公司治理安排产生的条件；(3)必须说明一种公司治理安排的不同构成之间的联系，它们与金融体系以及经济系统的其他部分之间的相互关系。1.构筑公司治理模式的原则(1)可以对公司治理的不同类别的制522.公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式。（3）英国和美国式的外部治理模式。2.公司治理模式的类型（1）亚洲的家族式治理模式。53（1）亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型模式。这种家族式治理模式体现了主要所有者对公司的控制，主要股东的意志能得到直接体现。其缺点是很明显的，即企业发展过程中需要的大量资金从家族那里是难以得到满足的。而在保持家族控制的情况下，资金必然大量来自借款，从而使企业受债务市场的影响很大。（1）亚洲的家族式治理模式这种模式也可称为股东决定直接主导型54（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。这些银行和主要的法人股东所组成的力量被称为“内部人集团”。日本、德国的企业与企业之间，企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系所构成的一种内在机制对经营者的监控和制约被称为内部治理模式。（2）日本和德国式的内部治理模式在日本和德国企业里，银行、供55（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分散，这样，公众公司控制权就掌握在管理者手中，在这样的情况下，外部监控机制发挥着主要的监控作用，资本市场和经理市场自然相当发达。公开的流动性很强的股票市场、健全的经理市场等对持股企业有直接影响。这种治理模式被称为“外部治理模式”，也被称为“外部人系统”。（3）英国和美国式的外部治理模式英美等国企业特点是股份相当分56第二节公司治理边界及其原理

一、现代公司与公司边界二、专用性资产与公司治理边界三、公司治理边界的主要类型第二节公司治理边界及其原理一、现代公司与公司边界57三、公司治理边界的主要类型（一）有限责任与集团子公司的治理边界（二）集团母公司的治理边界三、公司治理边界的主要类型58（一）有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越法人边界的。公司自身的行为往往是忽视法人边界的。在集团公司治理的实践中，处于被支配地位的子公司的法人边界作为其治理边界是不能反映公司的实际权责关系的。在这些情况下，公司治理的边界就需要扩大。西方国家的这些实践表明，公司治理不应再局限于公司法人的自主权和公司的边界之内。在许多情况下，公司治理的边界大于公司的法人边界。

（一）有限责任与集团子公司的治理边界公司的实际活动往往是超越59（二）集团母公司的治理边界企业集团的复杂性使得企业集团公司治理具备了双重特征：（1）母公司、子公司以及关联公司分别有治理结构行使治理的职责；（2）企业集团本身又构成了一个统一的治理机制运作系统。（二）集团母公司的治理边界企业集团的复杂性60母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了母公司与子公司外延的界限。这个界限称之为集团内治理边界,它体现了母公司决策权的范围。集团内治理边界超越了母公司的法人边界。虽然在公司法的意义上母公司和子公司都有独立的法人治理边界，但在实际的经济意义上子公司要受母公司的治理，它的行为体现了母公司的决策意志，对母公司要有说明责任。因而，集团内治理边界体现了说明责任的范围。母公司与子公司是控制权的关系，母公司决策意志延伸的范围构成了61

图2-4集团治理内边界

图2-5集团治理外边界公司M子公司a子公司c子公司b控制权公司M关联公司A关联公司B关联公司C发言权图2-4集团治理内边界图2-5集团治62【案例2－2】创维事件：“一个糟糕的公司治理样本”创维集团有限公司是以香港创维数码控股有限公司为龙头，跨越粤港两地，生产消费类电子的大型高科技上市公司，是中国三大彩电龙头企业之一。创维数码于2000年4月在香港主板上市。2019年11月29日，其正式成为摩根士丹利资本国际香港小型股指数成份股。其原定11月30日公布截至9月30日的6个月中期业绩，但11月30日9点44分突然遭港交所勒令停牌。随后香港廉政公署传出消息，因涉嫌盗取创维数码4837万元，创维集团董事局主席兼创维数码控股主席黄宏生被香港廉政公署的调查人员拘捕，同时被捕的还有其他九名高管人员。12月1日，香港东区裁判法院立案起诉，并于2日上午在该法院提堂，其后获准以100万元现金保释外出。法官将案件押后至明年3月2日再审，等候廉署进一步调查………【案例2－2】创维事件：“一个糟糕的公司治理样本”创维集团有63第三节有效公司治理机制的

设计原则一、三类公司治理机制二、公司治理机制设计的主要原则第三节有效公司治理机制的

设计原则一、三类公司治理机64一、三类公司治理机制公司治理机制主要有三大类，即 权益机制