案例杠杆收购案例AG收购好孩子集团

杠杆并购案例

PAG收购好孩子集团一、案例概述

结构要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析PAG收购好孩子一、案例概述

2006年1月底，私募投资基金太平洋联合(PAG)以1.225亿美元的总价值购得原来由香港第一上海、日本软银集团(SB)和美国国际集团（AIG）持有的67.4%好孩子集团股份。至此，PAG集团成为好孩子集团的绝对控股股东，而包括好孩子集团总裁宋郑还等管理层持32.6%股份为第二大股东。一、案例概述

结构要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析PAG收购好孩子

1、好孩子公司简介

好孩子公司创立于1989年，是中国最大的童车生产商。在被收购前的5年内，好孩子的年利润增长率达到20%~30%。2005年，好孩子集团的销售额达到25亿元，纯利润1亿多元，净利润率约5%，位居世界同行业前几名，其中国际与国内市场的比例为7∶3。作为国内最知名的童车及儿童用品生产企业，好孩子集团已经成功占领了消费市场。好孩子的销售额有将近80%来自海外市场，部分产品在海外市场占有率近50%。二、相关背景2、PAG公司简介

PAG是一家在香港注册、专门从事控股型收购的私募基金。据资料显示，PAG旗下管理着大约4亿美元基金，投资好孩子集团是其在中国的第五宗交易。在过去的12个月，PAG在中国累计投资约2亿美元，其中包括收购好孩子集团。二、相关背景一、案例概述

结构要点二、相关背景三、收购过程四、案例分析PAG收购好孩子三、收购过程

2、杠杆设计1、目标选择3、实施过程4、收购后整合三、收购过程

第一阶段:目标选择

好孩子集团的优势：

1、强大的市场份额好孩子集团是中国最知名的童车及儿童用品生产制造商。其生产的童车占领了70%的国内市场，稳坐国内市场的头把交椅；部分产品在海外市场占有率近50%，在美国的市场占有率也达1/3。强大的市场份额成为私人基金眼中的宠儿。2、良良好好的的自自建建通通路路区别别于于其其他他单单纯纯的的供供应应商商，，好好孩孩子子在在中中国国迅迅速速发发展展的的巨巨大大商商业业市市场场背背景景下下，，拥拥有有1100多家销售售专柜，，也拥有有了让资资本青睐睐的本钱钱。三、收购购过程三、收购购过程3、不存在在产业周周期由于好孩孩子所在在的消费费品行业业基本不不存在产产业周期期，因此此能够创创造稳定定的现金金流。因因为只有有消费品品行业企企业才具具有持续续的业绩绩增长能能力，而而持续的的业绩增增长能力力是可以以给予市市场溢价价的，这这正是PAG投资信信心的的来源源。三、收收购过过程第二阶阶段：：杠杆杆设计计1、PAG事先对对好孩孩子做做了严严密的的估价价。按照市市盈率率计算算，好好孩子子当时时的市市场价价值在在20亿元人人民币币以上上，折折算成成PAG67.5%的持股股比例例，该该部分分股权权的市市场价价值超超过1.7亿美元元，而而双方方协商商的收收购价价格为为1.225亿美元元，说说明此此项收收购具具有投投资价价值。。为了实实现既既定的的400%的高额额投资资回报报率，，PAG确定用用自有有资金金支付付的金金额不不超过过1200万美元元。三、收收购过过程2、PAG设计了了一个个颇为为漂亮亮的杠杠杆。。经过精精心的的测算算和设设计，，通过过资产产证券券化及及间接接融资资等手手段，，在确确定收收购意意向后后，PAG先通过过好孩孩子管管理层层组成成的集集团筹筹集收收购价价10%的资金金，然然后以以好孩孩子公公司的的资产产为抵抵押，，向银银行借借入过过渡性性贷款款，相相当于于整个个收购购价50%的资金金，并并向PAG的股东东们推推销约约为收收购价价40%的债券券。PAG借助外外资银银行贷贷款完完成了了此次次杠杆杆收购购交易易，交交易所所需部部分资资金来来自台台北富富邦商商业银银行的的贷款款，贷贷款金金额5500万美元元。三、收收购过过程第三阶阶段：：实施施过程程在PAG接手前前，好好孩子子集团团的控控制人人为2000年7月注册册于开开曼群群岛的的吉奥奥比国国际公公司。。股东主主要有有4家，分分别是是香港港上市市公司司第一一上海海，持持股49.5%；美国国国际际集团团（AIG）旗下下的中中国零零售基基金（（CRF），持持股13.2%；软银银中国国（SB），持持股7.9%；PUD公司（（宋郑郑还等等好孩孩子集集团管管理层层在英英属处处女群群岛BVI注册的的投资资控股股公司司），，持股股29.4%。即好孩孩子管管理层层持股股29.4%，其他他股东东共持持股70.6%。三、收收购过过程整个实实施过过程，，通过过离岸岸公司司平台台进行行，概概括地地说可可以有有以下下三步步：首先，PAG在BVI（英属属处女女岛））全资资建立立了一一家离离岸公公司G-baby。三、收收购过过程然后，G-baby以每股股4.49美元价格共共计支支付1.225亿美元元，收收购了了第一一上海海、AIG、软银银中国国三家家股东东所持持有的的所有有吉奥奥比股股份，，占总总股份份的67.5%。还有有约3%的股份份已由由PUD（也就就是好好孩子子管理理层））以每股股2.66美元购入。。PUD购入这这些股股份后后，持持股比比例升升至32.5%。售给PUD股份起起因于于管理理层与与原股股东在在2003年签署署的一一份期期权协协议，，但那那份协协议在在法律律上并并没有有执行行，原原股东东最终终还是是履行行了当当初的的承诺诺。三、收收购过过程最后，G-Baby用换股股和支支付一一定现现金的的方式式收购购了PUD持有的的所有有吉奥奥比股股份，，形成成PUD和PAG共同持持有G-Baby股份的的局面面。经过上上述步步骤，，吉奥奥比(开曼)成为G-Baby的全资资子公公司。。好孩孩子的的实际际股东东，也也变为为PAG和PUD(即好孩孩子管管理层层)两家，，其中中PAG持股67.5%，管理理层持持股32.5%。三、收收购过过程收购过过程示示意图图三、收收购过过程第四阶阶段：：收购购后整整合第一上上海、、软银银和美美国国国际集集团获获利退退出，，好孩孩子集集团的的股东东减少少到两两个。。好孩子子集团团的董董事会会从原原来的的9人缩为为5人：PAG方面3人，好好孩子子管理理层2人，董董事长长还是是由好好孩子子的创创始人人宋郑郑还担担任，，PAG没有更更换好好孩子子的CFO，也没没有派派出参参与管管理层层的执执行董董事。。三、收收购过过程PAG进入入好好孩孩子子后后，，对对其其法法人人治治理理结结构构进进行行改改造造，，实实行行了了一一系系列列整整合合措措施施，，进进一一步步提提高高了了这这家家企企业业的的发发展展速速度度，，成成就就了了好好孩孩子子的的绝绝对对市市场场霸霸主主地地位位。。“好好孩孩子子””童童车车如如今今已已占占据据了了国国内内童童车车市市场场上上70%以上上的的份份额额，，美美国国市市场场的的占占有有率率也也已已达达到到40%以上上，，成成为为世世界界儿儿童童用用品品领领域域具具有有广广泛泛影影响响的的中中国国品品牌牌。。2008年6月，，好好孩孩子子集集团团成成功功完完成成了了对对哈哈尔尔滨滨一一家家年年销销售售6000万元元的的目目录录销销售售商商的的收收购购。。三、、收收购购过过程程经过过一一年年多多的的精精心心筹筹备备，，2010年3月25日好好孩孩子子上上市市计计划划正正式式启启动动，，至至11月24日在联交交所IPO，用了整整整八个个月的时时间。最终好孩孩子IPO价格定在在每股4.9港元，总总计发行行3亿股，募募集资金金净额达达8.95亿港元。。一、案例例概述结构要点点二、相关关背景三、收购购过程四、案例例分析PAG收购好孩孩子四、案例例分析1、具有典典型的杠杠杆性在该案例例中，PAG只以1200万美元的的自有资资金，撬撬动1.225亿美元的的并购交交易，相相当于10倍杠杆，，其余的的均以负负债的方方式筹集集。PAG所筹集的的资金是是以好孩孩子的资资产为抵抵押的，，是一个个标准的的杠杆收收购，与与国内““先交货货后付款款”的变变相模式式有明显显区别。。四、案例例分析2、灵活运运用了收收购方式式该案例将将杠杆收收购中的的机构收收购和管管理层收收购相结结合，其其中好孩孩子管理理层既是是买家，，又是卖卖家：好好孩子管管理层控控股公司司（PUD）在以每每股价格格2.66美元向第第一上海海等原股股东购买买了约3%的股权后后，又通通过换股股方式卖卖给了G-Baby。在支付方方式上又又将现金金支付与与股权支支付相结结合，成成功完成成了对好好孩子善善意的杠杠杆收购购。四、案例例分析3、选取的的收购目目标较为为成功首先，好好孩子集集团是中中国最大大的童车车制造商商，有着着良好的的销售渠渠道和强强大的市市场份额额，在占占有美国国学步车车和童车车1/3的市场后后，好孩孩子在国国内同样样占有超超过70%的市场份份额。其次，区区别于其其他单纯纯的供应应商，好好孩子拥拥有良好好的销售售渠道，，企业长长期负债债少，市市场占有有率高，，流动资资金充足足稳定。。四、案例例分析最后，作作为消费费品行业业，好孩孩子具有有持续的的业绩增增长能力力，因此此可以给给以市场场溢价，，企业的的实际价价值超过过账面价价值。好孩子的的各项特特征，非非常适合合收购者者采用杠杠杆收购购的方式式。四、案例例分析4、管理层层积极配配合首先，在在PAG收购之前前，好孩孩子已经经完成了了离岸控控股架构构，由注注册于开开曼的吉吉奥比公公司全资资拥有，，这就为为随后的的收购做做了很好好的准备备工作。。四、案例例分析其次，PAG收购过程程的第一一步就是是在BIV全资设立立了一家家离岸公公司G-Baby。新设立立的公司司在资产产方面的的质量比比较好，，对收购购十分有有利，并并且选取取的地点点BIV（英属处处女岛））实行低低税率,岛屿国际际有限公公司在外外地经营营所得利利润无须须交利得得税，所所受的税税务管制制非常少少。四、案例例分析更值得一一提的是是，好孩孩子集团团管理层层控制的的PUD公司的注注册地点点也是BIV，为之后后G-Baby对PUD的换股收收购提供供了便利利。从这这一细节节可以发发现，这这宗杠杆杆收购案案经过PAG和好孩子子集团管管理层的的精心策策划，是是一起善善意收购购。四、案例例分析5、实现了了新旧股股东与管管理层三三方都赢赢的目的的收购完成成后，吉吉奥比公公司原股股东第一一上海获获得4.49亿港币的现金金，交易所获获的收益达8170万港币，软银银的卖出价格格也是买入时时的两倍；管管理层公司PUD（也是原股东东之一）增加加了3%的股份和一笔笔现金，持股股比例增加到到32.5%；PAG持有67.5%的股份，拥有有绝对控股权权，并有望在在好孩子实现现海外上市后后获得丰厚收收益。四、案例分析析另外，从收购购性质上讲，，PAG是一家财务性性质的投资基基金，并不追追求长期的产产业控制，属属于金融资本本追逐短期利利益的收购。。不会引起好好孩子集团内内部人事、生生产管理方面面的变化。PAG获