企业改制上市各阶段关注的问题课件

1企业改制上市

及各阶段应重点关注的问题1企业改制上市

及各阶段应重点关注的问题2开篇语态度决定一切细节成就完美沟通无极限2开篇语3提纲企业改制上市的基本条件及审核要点企业改制上市业务流程企业改制上市各阶段主要关注的问题投资银行的作用3提纲4企业改制上市基本条件及审核要点总体要求主体资格要求独立性要求规范运作要求财务与会计要求募集资金运用要求行业竞争优势要求提纲4企业改制上市基本条件及审核要点提纲5企业改制上市基本条件及审核要点合规性·实质性·充分披露静态·过去——真实·合法·规范动态·未来——可持续发展能力总体要求5企业改制上市基本条件及审核要点总体要求6企业改制上市基本条件及审核要点发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营三年以上出资要求生产经营合规合法发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更产权清晰主体资格要求6企业改制上市基本条件及审核要点发行人应当是依法设立且合法存7企业改制上市基本条件及审核要点具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力业务独立资产独立人员独立机构独立财务独立避免同业竞争，减少和规范关联交易独立性要求7企业改制上市基本条件及审核要点具有完整的业务体系和直接面向8企业改制上市基本条件及审核要点公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

规范运作要求（一）8企业改制上市基本条件及审核要点公司治理：发行人已经依法建立9企业改制上市基本条件及审核要点内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。规范运作要求（二）9企业改制上市基本条件及审核要点内部控制：发行人的内部控制制10企业改制上市基本条件及审核要点总体要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

财务与会计要求（一）收入的风险性资产质量现金流量收入关联性收入的持续稳定性会计政策选择与运用盈利质量10企业改制上市基本条件及审核要点总体要求：财务与会计要求（11企业改制上市基本条件及审核要点净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发行后不少于5000万元）。无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。财务与会计要求（二）财务指标要求11企业改制上市基本条件及审核要点净利润：最近三个会计年度净12企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（三）内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。12企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（三）内部控13企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（四）财务申报文件发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。滥用会计政策或会计估计。操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。13企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（四）财务申14企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（五）持续盈利能力发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。14企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（五）持续盈15企业改制上市基本条件及审核要点募集资金运用要求主营业务：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。匹配：募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。合法：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。可行：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。专项存储：发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。无同业竞争及独立性问题：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。15企业改制上市基本条件及审核要点募集资金运用要求主营业务：16企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争力要求（一）行业选择优先因素：国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增长型行业，高科技行业；限制因素：宏观政策调控的行业、国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务、不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）；行业生命周期：处于成长期、稳定期；市场潜力：产品市场容量及增长潜力。16企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争力要求（一）行业选17企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（二）行业竞争优势市场占有率成本价格技术生产工艺质量服务17企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（二）行业18企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（三）商业模式沃尔玛戴尔苏宁如家快捷18企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（三）商业19企业改制上市业务流程股票发行监管制度的演变目前核准制下改制上市业务流程提纲

19企业改制上市业务流程提纲20企业改制上市业务流程股票发行监管制度的演变

审批制注册制保荐制额度制指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核准制1993-19951996-20002005.1.1—1993年50亿股1995年55亿股共105亿股200多家发行筹资400多亿“总量控制限报家数”1996年150亿股1997年300亿股共450亿股700多家发行筹资4000多亿200多家发行筹资2000多亿20企业改制上市业务流程股票发行监管制度的演变审批制注册21企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（一）

改制上市筹划改制设立股份有限公司尽职调查、发行上市辅导申请文件制作保荐人内核并上报证监会证监会（发行部）初审取消了省级政府审批环节，法律法规另有规定的除外辅导备案征求省级政府和发改委意见辅导验收见面会保荐人会计师律师评估师21企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（一）22企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（二）

证监会核准发审委审核保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查股票发行保荐机构组织路演、询价、定价挂牌上市保荐机构待续督导申报材料预披露律师见证会计师验资22企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（二）23企业改制上市各阶段重点关注的问题

提纲改制阶段辅导阶段申报阶段23企业改制上市各阶段重点关注的问题提纲改制阶段24企业改制上市各阶段重点关注的问题

改制阶段（一）主业突出、行业地位、核心竞争力。同业竞争、关联交易。业绩连续计算：实际控制人变更；管理层重大变化；资产、业务重大变化。股权合法清晰：国有、集体股权量化转让；信托、委托持股；股东人数；自然人持股；股权转让。资产权属：资产权利；无形资产。独立性。环境保护问题。对外担保与大股东占款问题。股份公司设立：设立方式；股本设计；净资产折股。24企业改制上市各阶段重点关注的问题改制阶段（一）主业突出25企业改制上市各阶段重点关注的问题

改制阶段（二）财务问题（1）审计评估调账问题。财务报表的有效期及截止日。盈利预测。资产质量与减值准备。资产负债率问题。盈利能力问题。现金流量问题。税收、财政补贴问题。25企业改制上市各阶段重点关注的问题改制阶段（二）财务问题26企业改制上市各阶段重点关注的问题

改制阶段（二）财务问题（2）持续经营（重大偿债风险、重大诉讼、担保等或有事项等）。会计政策与会计估计问题。收入确认与成本计算。非经常性损益。毛利率问题。股利分配与滚存利润分配安排。原始财务报表与申报财务报表。26企业改制上市各阶段重点关注的问题改制阶段（二）财务问题27企业改制上市各阶段重点关注的问题

辅导阶段高管培训：证券知识；法律；财务；信息披露。建章立制：治理结构；规章制度。文件制作：规划；项目；招股书。27企业改制上市各阶段重点关注的问题辅导阶段高管培训：证券28企业改制上市各阶段重点关注的问题

申报阶段

董事、高管全程参与申请文件制作，包括对反馈意见的处理。不存侥幸心理。充分沟通。发审会前准备。28企业改制上市各阶段重点关注的问题申报阶段董事、高管全29投资银行的作用

我们对投行的理解发现价值挖掘价值实现价值提升价值以企业价值最大化为目标29投资银行的作用我们对投行的理解发现价值30投资银行的作用

我们的体制总裁亲自挂帅的大投行体制投行＋并购＋研究所投行自97年成立以来，大部分年度排行前十名2006年，并购家数全国第二深圳证券交易所主办的保荐机构中小企业发行人质量评价体系评比第二名深圳证券交易所2006年底中小企业板优秀保荐机构上海证券报主办的2006年度最佳投资银行并购团队公司研究所被评为2006年度进步最快研究机构第一名和本土最佳团体奖30投资银行的作用我们的体制总裁亲自挂帅的大投行体制31投资银行的作用

我们的理念全面周到全心全意全力以赴31投资银行的作用我们的理念全面周到32谢谢！

联手共创财富合智同迎辉煌32谢谢！联手共创财富合智同迎辉煌33企业改制上市

及各阶段应重点关注的问题1企业改制上市

及各阶段应重点关注的问题34开篇语态度决定一切细节成就完美沟通无极限2开篇语35提纲企业改制上市的基本条件及审核要点企业改制上市业务流程企业改制上市各阶段主要关注的问题投资银行的作用3提纲36企业改制上市基本条件及审核要点总体要求主体资格要求独立性要求规范运作要求财务与会计要求募集资金运用要求行业竞争优势要求提纲4企业改制上市基本条件及审核要点提纲37企业改制上市基本条件及审核要点合规性·实质性·充分披露静态·过去——真实·合法·规范动态·未来——可持续发展能力总体要求5企业改制上市基本条件及审核要点总体要求38企业改制上市基本条件及审核要点发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司持续经营三年以上出资要求生产经营合规合法发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更产权清晰主体资格要求6企业改制上市基本条件及审核要点发行人应当是依法设立且合法存39企业改制上市基本条件及审核要点具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力业务独立资产独立人员独立机构独立财务独立避免同业竞争，减少和规范关联交易独立性要求7企业改制上市基本条件及审核要点具有完整的业务体系和直接面向40企业改制上市基本条件及审核要点公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

规范运作要求（一）8企业改制上市基本条件及审核要点公司治理：发行人已经依法建立41企业改制上市基本条件及审核要点内部控制：发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。资金资产占用：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。规范运作要求（二）9企业改制上市基本条件及审核要点内部控制：发行人的内部控制制42企业改制上市基本条件及审核要点总体要求：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

财务与会计要求（一）收入的风险性资产质量现金流量收入关联性收入的持续稳定性会计政策选择与运用盈利质量10企业改制上市基本条件及审核要点总体要求：财务与会计要求（43企业改制上市基本条件及审核要点净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。现金流量或营业收入：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元（发行后不少于5000万元）。无形资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。财务与会计要求（二）财务指标要求11企业改制上市基本条件及审核要点净利润：最近三个会计年度净44企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（三）内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。审计报告：发行人会计基础工作规范，注册会计师出具了无保留意见的审计报告。关联交易：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。财务风险：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。12企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（三）内部控45企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（四）财务申报文件发行人申报文件中不得有下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息。滥用会计政策或会计估计。操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。13企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（四）财务申46企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（五）持续盈利能力发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖。发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险。其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。14企业改制上市基本条件及审核要点财务与会计要求（五）持续盈47企业改制上市基本条件及审核要点募集资金运用要求主营业务：募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。匹配：募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。合法：募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。可行：发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。专项存储：发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。无同业竞争及独立性问题：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。15企业改制上市基本条件及审核要点募集资金运用要求主营业务：48企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争力要求（一）行业选择优先因素：国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增长型行业，高科技行业；限制因素：宏观政策调控的行业、国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务、不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）；行业生命周期：处于成长期、稳定期；市场潜力：产品市场容量及增长潜力。16企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争力要求（一）行业选49企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（二）行业竞争优势市场占有率成本价格技术生产工艺质量服务17企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（二）行业50企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（三）商业模式沃尔玛戴尔苏宁如家快捷18企业改制上市基本条件及审核要点行业竞争优势要求（三）商业51企业改制上市业务流程股票发行监管制度的演变目前核准制下改制上市业务流程提纲

19企业改制上市业务流程提纲52企业改制上市业务流程股票发行监管制度的演变

审批制注册制保荐制额度制指标制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核准制1993-19951996-20002005.1.1—1993年50亿股1995年55亿股共105亿股200多家发行筹资400多亿“总量控制限报家数”1996年150亿股1997年300亿股共450亿股700多家发行筹资4000多亿200多家发行筹资2000多亿20企业改制上市业务流程股票发行监管制度的演变审批制注册53企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（一）

改制上市筹划改制设立股份有限公司尽职调查、发行上市辅导申请文件制作保荐人内核并上报证监会证监会（发行部）初审取消了省级政府审批环节，法律法规另有规定的除外辅导备案征求省级政府和发改委意见辅导验收见面会保荐人会计师律师评估师21企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（一）54企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（二）

证监会核准发审委审核保荐机构组织发行人、中介机构对反馈意见进行回复或专项核查股票发行保荐机构组织路演、询价、定价挂牌上市保荐机构待续督导申报材料预披露律师见证会计师验资22企业改制上市业务流程目前核准制下改制上市业务流程（二）55企业改制上市各阶段重点关注的问题

提纲改制阶段辅导阶段申报阶段23企业改制上市各阶段重点关注的问题提纲改制阶段56企业改制上市各阶段重点关注的问题

改制阶段（一）主业突出、行业地位、核心竞争力。同业竞争、关联交易。业绩连续计算：实际控制人变更；管理层重大变化；资产、业务重大变化。股权合法清晰：国有、集体股权量化转让；信托、委托持股；股东人数；自然人持股；股权转让。资产权属：资产权利；无形资产。独立性。环境保护问题。对外担