项目融资结构课件

4、项目融资结构4、项目融资结构1概述项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的模式是完全—样的，这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。概述项目融资模式是项目融资整体结构组成中的2项目融资模式设计考虑的因素实现有限追索分担项目风险通过税务安排降低投资成本和融资成本有效地利用财务杠杆项目融资与市场安排之间的关系近期和远期融资战略的综合考虑实现非公司负债型融资项目融资模式设计考虑的因素实现有限追索3主要的项目融资模式投资者直接安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式以“设施使用协议”为基础的项目融资以“杠杆租赁”为基础的项目融资以“生产支付”为基础的项目融资BOT模式主要的项目融资模式投资者直接安排项目融资模式4项目融资模式的基本结构特征虽然任何—个具体的融资方案，由于时间、地理位置、项目性质、投资者状况及其日标要求等多方面的差别，都会带有各自的特点，但是基本的项目融资模式都离不开以下三个方面的结构持征：(1)在贷款形式上(a)一个有限追索或无追索的贷款(该贷款将从项目的现金流量中偿还)；(b)购买项目一定的资源储量和产品(将该资源储备以及相应的预期生产量转换成为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或分几次注入项目，表现形式为“生产支付’’或者“远期购买”)。(2)在信用保证上(a)要求对项目的资产(对于资源性项日，包括所有的资源储量或者开采权)拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；项目融资模式的基本结构特征虽然任何—个具体的融资方案，由于时5(b)要求把项投资者(借款人)一切与项目有关的契约性权益转让给贷款银行；(c)要求项目成为一个单—业务的实体(即把项目的经营活动尽量与投资者的其它业务分开)，除了项目融资安排之外，限制该实体筹措其它债务资金，(d)对于从建设期开始的项目，要求项目投资者(或项目工程公司等)提供项目的完工担保；(e)在市场方面，要求项目具有类似“无论提货与否均需付款”或者“提货与付款”性质的市场合约安排，除非贷款银行对于项目产品的市场状况充满信心。(3)在时间结构上无论一个融资方案结构如何复杂都可以按照项目进程分解为两个阶段，即项目的建设、开发阶段和项目的经营阶段。项目建设阶段是风险最高的阶段。这阶段的融资对于投资者通常带有完全迫索的性质，贷款行还要求对工程合同以及相应担保加以一定的控制。当项目进入经营阶段，贷款行的项目融资对投资者的完全追索将转变成为有限追索或无追索，但贷款银行将会增加新的信用保证，对产品销售收入及其它收入加以控制。(b)要求把项投资者(借款人)一切与项目有关的契约性权益转6项目融资风险分担的典型安排项目融资风险分担的典型安排7项目融资风险分担的典型安排项目融资风险分担的典型安排8投资者直接安排项目融资(一)根据合资协议，投资者分别投入一定比例的自有资金，统一安排项目融资，由各投资者独立与贷款银行签协议；投资者按投资比例合资组建一个项目管理公司，负责项目建设，代表投资者签订工程建设合同，监督项目建设，支付项目建设费用；项目建成后，项目管理公司负责项目的经营与管理，并作为投资者的代理人销售项目产品；项目的销售收入进入贷款银行监控下的账户，按融资协议中规定的资金使用的优先序列用于支付生产费用、再投资，到期债务及盈余资金分配。投资者直接安排项目融资(一)根据合资协议，投资者分别投入一定9投资者直接安排项目融资的结构之一投资者直接安排项目融资的结构之一10投资者直接安排项目融资(二)投资者按照投资比例，直接支付项目的建设费用和生产费用，根据自己的财务状况自行安排融资；项目投资者根据合资协议组建合资项目，任命项目管理公司负责项目的建设和生产管理项目管理公司代表投资者安排项目建设和生产经营，组织原材料供应，并根据投资比例将项目产品分配给项目投资者；投资者按协议规定的价格购买产品，销售收入根据与贷款银行之间签订的现金流量管理协议进入贷款银行监控帐户，并按照资金使用优先序列进行分配。投资者直接安排项目融资(二)投资者按照投资比例，直接支付项目11投资者直接安排项目融资的结构之二投资者直接安排项目融资的结构之二12投资者直接安排项目融资的优点投资者可以根据其投资战略需要较灵活地安排融资结构不同投资者可以根据需要在多种融资方式和资金来源中进行自主选择和组合投资者可以根据项目现金流和自身资金状况较灵活地安排债务比例信誉好的投资者可以充分利用其商业信誉得到优惠的贷款条件投资者直接拥有项目资产并控制现金流量，有利于作灵活的税务安排投资者直接安排项目融资的优点投资者可以根据其投资战略需要较灵13投资者直接安排项目融资缺点贷款由投资者安排并直接承担债务责任，实现有限追索在法律上相对较复杂若不同投资者在信誉、财务状况、营销和管理能力等方面不一致，以现金流量及项目资产作为融资担保和抵押在法律上就较为复杂；在安排融资时需要划清投资者在项目中所承担的融资责任和其它业务责任之间的界限。较难安排成为非公司负债型融资投资者直接安排项目融资缺点贷款由投资者安排并直接承担债务责任14通过项目公司安排项目融资两种基本形式：通过项目子公司安排融资 建立项目子公司，以该子公司的名义与其它投资者组成合资结构安排融资。由于项目子公司缺乏必要的信用记录，可能需要投资者提供一定的信用支持和保证。通过项目公司安排融资 由投资者共同投资组建一个项目公司，以项目公司的名义建设、拥有、经营项目和安排有限追索融资。项目建设期间，投资者为贷款银行提供完工担保。通过项目公司安排项目融资两种基本形式：15投资者通过项目公司安排融资投资者通过项目公司安排融资16合伙制项目直接安排项目融资介于投资者直接安排融资和通过项目公司安排融资两者之间的项目融资模式，即在合伙制投资结构中，利用合伙制项目资产和现金流量直接安排项目融资。虽然这种合伙制结构不是项目公司那样的独立法人，项目贷款的借款人也不是项目公司，而是由独立的合伙人共同出面，但项目融资安排的基本思路是一样的。投资者以合伙制项目的资产共同安排有限追索融资，债务责任被限制在项目资产和项日的观众流量范围内，投资者只是提供“无论提货与否均需付款”的市场协议作为项目融资的附加倍用保证。采用这种结构，贷款银行将对项目的现金流量实施较为严格的控制。“产品承购合同”即“无论提货与否均需付款”合同。合伙制项目直接安排项目融资介于投资者直接安排融资和通过项目公17投资者通过合伙制项目安排融资投资者通过合伙制项目安排融资18通过项目公司安排项目融资的优点法律关系较简单，便于银行就项目资产设定抵押担保权益，融资结构上较易于被贷款银行接受投资者的债务责任清楚，项目融资的债务风险和经营风险大部分限制在项目公司中，易实现有限追索和非公司负债型融资可避免投资者之间在融资方面的相互竞争可利用大股东的资信优势获得优惠的贷款条件项目资产的所有权集中在项目公司，便于管理。管理上较灵活，项目公司可直接运作项目，也可仅在法律上拥有项目资产，而将项目运作委托给另外的管理公司。通过项目公司安排项目融资的优点法律关系较简单，便于银行就项目19通过项目公司安排项目融资的缺点 缺乏灵活性，很难满足不同投资者对融资的各种要求，主要表现在：在税务安排上缺乏灵活性；债务形式选择上缺乏灵活性，虽然投资者可以选择多种形式进行投资，但由于投资者难以直接控制项目现金流量，各个投资者难以单独选择债务形式。通过项目公司安排项目融资的缺点 缺乏灵活性，很难满足不同投资20以设施使用协议为基础的项目融资设施使用协议（TollingAgreement）是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的具有“无论使用与否均需付款”性质的协议。以设施使用协议为基础，项目投资者可以利用与项目利益有关的第三方（即项目设施使用者）的信用来安排融资，分散风险。以设施使用协议为基础的项目融资方式适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类项目。这种融资方式在项目投资结构的选择上比较灵活。成败的关键是设施使用者能否提供一个“无论使用与否均需付款”性质的承诺。以设施使用协议为基础的项目融资设施使用协议（Tolling21国际上，一些项目融资是围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用协议作为主体安排的。这种设施使用协议，在工业项目中有时也称为“委托加工协议”，是指在某种工业设施或服务性设施的提供者和这种设施的使用者之间达成的一种具有“无论提货与否均需付款”性质的协议。利用以“设施使用协议”为基础的项目公司安排融资，主要应用于一些带有服务性质的项目，例如石油、天然气管道项目、发电设施、某种专门产品的运输系统以及港门、铁路设施等。80年代以来，由国际上，一些项目融资是围绕着一个工业设施或者服务性设施的使用22利用“设施使用协议”安排项目融资，其成败的关键是项目设施的使用者能否提供一个强有力的具有“无论提货与否均需付款”(在这里也可以称为“无论使用与否均需付款”)性质的承诺。这个承诺要求项目设施的使用者在融资期间定期向设施的提供者支付一定数量的预先确定下来的项目设备使用费。这种承诺是无条件的，不管项目设施的使用者是否真正地利用了项目设施所提供的服务。在项目融资中，这种无条件承诺的合约权益将被转让给提供贷款的银行，通常再加上项目投资者的完工担保，就构成为项目信用保证结构的主要组成部分。理论上，项目设施的使用费在融资期间应能够足以支付项目的生产经营成本和项目债务还本付息。利用“设施使用协议”安排项目融资，其成败的关键是项目设施的2380年代初期澳大利亚一个运煤港口项目的建设实例。通过这案例的分析可以具体了解“设施使用协议”是如何被用来安排项目融资的。A、B、C等几个公司以非公司型合资结构的形式在澳大利亚昆士兰州的著名产煤区投资兴建了一个大型的煤矿项目。该项目与日本、欧洲等地公司订有长期的煤炭供应协议。但是，由于港口运输能力不够，影响项目的生产和出口，该项目的几个投资者勺主要煤炭客户谈判，希望能够共同参与港口的扩建工作，以扩大港门的出口能力，满足买方的需求。然而，买方是国外的贸易公司，不愿意进行直接的港口项目投资，而A、B、C等几家公司或者出于本身财务能力的限制，或者出于发展战赂上的考虑，也不愿意单独承担起港口的扩建工作。最后，煤矿项目投资者与主要煤炭客户等各方共同商定采用“设施服务协议”作基础安排项目融资来筹集资金进行港口扩建。80年代初期澳大利亚一个运煤港口项目的建设实例。通过这案例的24第一步，煤炭项目的投资者与日本及欧洲的客户谈判达成协议，内煤炭客户联合提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的港口设施使用协议，在港口扩建成功的前题条件厂定期向港口的所有者支付规定数额的港n使用费作为项目融资的信用保证。由于签约方是日本和欧洲主要的实力雄厚的大公司，因而这个港口设施使用协议能够为贷款银行所接受。第二步，A、B、C等几家公司以买方的港口设施使用协议以及煤炭的长期销售合约作为基础，投资组建了一个煤炭运输港口公司，由该公司负责拥有、建设、经营整个煤炭运输港口系统。因为港口的未来吞吐量及其增长是有协议保证的，港口经营收入也相对稳定和有保障，所以煤矿项目的投资者成功地将新组建的煤炭运输港口公司推上股票市场，吸收当地政府、机构投资者和公众的资金作为项目的主要股本资金。第三步，港口的建设采用招标的形式进行。中标的公司必须具备一定标准的资信和经验，并且能够由银行提供履约担保。第四步，新组建的港口公司从煤矿项目投资者手中转让过来港口的设施使用协议，以该协议和工程公司的承建合同以及由银行提供的工程履约担保作为融资的主要信用保证框架。这样，一个以“设施使用协议”为基础的项目融资就组织起来了。对于日本、欧洲等地的煤炭客户来说，这样的安排比直接参与港口扩建投资，节约了大量的资金，也避免了投资风险，只是承诺了正常使用港口设施和支付港口使用费的义务；对于煤矿项目的投资者，既避免了大量的资金投入，又有效地将港口项目的风险分散给了与项目有关的用户、工程公司以及其它投资者，完成了港口的扩建工作，更重要的是通过这一安排保证了煤矿项目的长期市场。从这一个案例中，也可以进一步看到市场安排在项目融资中所起到的关键性和主导性作用。第一步，煤炭项目的投资者与日本及欧洲的客户谈判达成协议，内25以“设施使用协议”为基础的项目融资实例以“设施使用协议”为基础的项目融资实例261投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可以来用非公司型合资结构、台伙制结构或者信托基金结构。投资结构选择的主要依据是项目的性质、项目投资者相设施使用者的类型及融资、税务等方面的要求。2项目的投资者可以利用与项目利益有关的第三方(即项目设施使用者)的信用来安排融资，分散风险，节约初始资金投入，因而特别适用于资本密集，收益相对较低但相对稳定的基础设施类型项目。3具有“无论提货与否均需付款”性质的设施使用协议是项目融资的不可缺少的组成部分。这种项目设施使用协议在使用费的确定上至少需要考虑到项目投资在以下三个方面的回收：(a)生产运行成本和资本再投入费用；(b)融资成本，包括项目融资的本金和利息的偿还；(c)投资者收益；这方面的安排可以较前两方面灵活一些。在安排融资时，可以根据投资者股本资金的投入数量和投入方式做出不同的结构安排。4采用这种模式的项目融资，在税务结构处理上需要比较谨慎。虽然国际有些项目将拥有“设施使用协议”的公司的利润水平安排在损益平衡点上，以达到转移利润的目的，但是有些国家的税务制度是不允许这样做的。以设施使用协议为基础的项目融资主要特点1投资结构的选择比较灵活，既可以采用公司型合资结构，也可以27以杠杆租赁为基础的项目融资 以杠杆租赁为基础的项目融资模式，是指在项目投资者的要求和安排下，由杠杆租赁结构中的资产出租人融资购买项目的资产，然后租赁给承租人（项目投资者）的一种融资结构。资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，贷款银行得到的信用保证主要是项目的资产资产以及对项目现金流量的控制。前述几种融资模式的设计主要侧重于资金的安排、流向、有限追索的形式及其程度，以及风险分担等问题上，而将项目的税务结构和会计处理问题放在项目的投资结构中加以考虑和解决；杠杆租赁融资模式则不同，在结构设计时不仅需要以项目本身经济强度特别是现金流量状况作为主要的参考依据，而且也需要将项目的税务结构作为一个重要的组成部分加以考虑。因此，杠杆租赁融资模式也被称为结构性融资模式。以杠杆租赁为基础的项目融资 以杠杆租赁为基础的项目融资模式，28以杠杆租赁为基础的项目融资

参与者之间的法律关系租赁协议贷款协议 信用保证协议合伙制结构协议管理协议： 合伙制代理人协议项目资产承租协议现金流量管理协议资产出租人/承租人资产出租人/银行资产出租人/银行/承租人股本参加者

经理人/资产出租人 经理人/资产承租人 经理人/债务参加者以杠杆租赁为基础的项目融资

参与者之间的法律关系租赁协议资29杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系杠杆租赁融资结构中各参与者之间的关系30杠杆租赁项目融资的优缺点优点：可以利用项目的蔽税收益降低融资和投资成本。应用范围比较广泛，既适合于大型项目融资，也适合于专项设备融资。缺点：融资结构比较复杂杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性较小。成功的关键：资产出租人的收入主要来自蔽税收益和租赁费，融资成功的关键在于税务安排的有效性以及蔽税收益的数额。杠杆租赁项目融资的优缺点优点：缺点：成功的关键：资产出租人的31第一，项目的投资者通过一个项目公司安排杠杆租赁的融资结构，为项目报资筹集资金。在项目建设期，投资者为融资安排提供一个完工担保，承担项目的全部责任；在项目的生产期，投资者只提供一个具有“无论提货与否均需付款”性质的产品承购协议，融资安排成为一种有限追索的形式；第二，作为项目资产法律上的持有者，为杠杆租赁专门组织起来的合伙制结构从债务参加者相股本参加者处获得项目的建设费用和流动资金，与工程公司签订工程建设合同，支付项目的建设费用；第三，根据租赁协议，投资者的项目公司获得项目资产的使用权，在支付了相应生产费用和租赁费用之后取得使用项目资产所生产出来的产品，然后再根据产品承购协议将产品出售给项目的投资者；第四，杠杆租赁的经理人与股本参加者达成管理协议，负责管理融资结构的运作，收取一定的管理费用，为了保护融资结构中股本参加者和债务参加者的利益，杠杆租赁经理人监督或者直接管理资产承租人的项目现金流量，保证项目现金流量的分配和使用按照以下顺序进行：生产费用、项目的资本性版、杠杆租赁经理人的管理费、债务参加有的债务偿还、股本参加者的投资收益、可作为投资者收益的盈余资金。第一，项目的投资者通过一个项目公司安排杠杆租赁的融资结构，为32实例1971年，美国阿纳河达公司(AMonda)准备在肯塔基州兴建一个总投资为1．38亿美元的电解铝厂。由于该公司当时有3．56亿美元的意外亏损，无法在短期内有效地利用新的铝厂项目投资中由于折旧和政府投资税务优惠政策等因素所带来的税务好处，所以决定只投资购买项目场地，而以杠杆租赁融资的方式筹款1．107亿美元用来购买设备和建设项目。一个专门为这个项目组织起来的租赁机构——第一肯塔基信托基金从汉华实业银行等六家金融机构获得了3870万美元的股本资金，并筹集到了7200万美元的无追索贷款(贷款利率9．12%)，全部资金用于项目投资并将其资产租赁给阿纳柯达公司。租赁协议为20年，每半年预付1次租赁费．前21次租赁费每次为399万美元，后19次每次为546万美元。提供贷款的保险公司(债务参加者)拥有租赁协议的第一请求权和项目资产的抵押权。股本参加者在法律上拥有项目，可以享受到项目的税务好处以及获得债务偿还后的租赁费。从资产出租人的角度，项目租赁协议的净现值为300万美元。值得注意的是．股本参加者从项目折旧及投资优惠中获得的税务抵免现值为5200万美元，为其股本资金的1.33倍。税务收益的风险是比较低的，因为这部分收益不依赖于资产承租人的经营情况。从资产承租人一阿纳柯达公司的角度，采用杯杆租赁进行融资的经济效益可以从两个方面来分析：第一，单纯将杠杆租赁融资与假设的肯分之百公司贷款(假定公司贷款利率与杠杆租赁中的贷款利率相等，同为9．125％)相比较，其结果是杠杆租赁融资成本降低了3.7％，20年中少支付贷款利息5525万美元；第二，结合公司税务的考虑，由于项目的税务已被全部转让给了股本参加者，所以杠杆租赁融资对阿纳柯达公司的价值在很大程度上取决于该公司的税务结构。如果该公司从第—年就需要付税，则杠杆租赁的价值就为一300万美元。杠杆租赁融资的价值平衡点在第三年上，第二年之后杠杆租赁的价值迅速上升，最高可以达到3500万美元。实例1971年，美国阿纳河达公司(AMonda)准备在肯塔33以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构以“杠杆租赁”为基础的项目融资结构34项目融资结构35项目融资结构361融资模式比较复杂。由于杠杆租赁融资结构小涉及的参与者数日较多，资产抵押以及其它形式的信用保证在股本参加者与债务参加者之间的分配和优先顺序问题也比一般项目融资模式复杂，再加上税务、资产管理与转让等问题，造成组织这种融资模式所花费的时间要相对长些，法律结构及文件也相对复杂一些。因而比较适合大型项目的融资安排。2杠杆租赁由于充分利用了项目的税务好处作为股本参加者的投资收益，所以降低了投资者的融资成本和投资成本，同时也增加融资结构中债务偿还的灵活性。利用税务扣减一般可以偿还项目全部融资总额(包括股本参加者贷款和债务参加者贷款)的30％一50％。3杠杆租赁融资应用范围比较广泛，既可以作为大型项目的项目融资安排，也可以为项目的一部分建设工程安排融资，例如用于购置项目的某一专项大型设备。4项目的税务结构以及税务扣减的数量和有效性是杠杆租赁融资模式的关键。租赁结构的税务扣减主要包括设备折旧、贷款利息和其它一些费用开支，这些扣减与项目投资者可以从—个项目投资中获得的标准扣减没有任何区别。然而，—些国家对于杠杆租赁的使用范围和税务扣减有很具体的规定和限制，在设计融资结构时需要掌握当地法律和具体的税务规定。通常在融资结构中的贷款银行不承担任何税务政策变化的风险，而是要求项目资产的承租人(即项目的投资者)补偿由此造成的税务损失。为降低资产承租人的融资风险，一种行之有效的做法是在融资结构最后完成之前，申报有关税务部门取得批准。5由于以上几种复杂因素的影响，杠杆租赁融资模式一经确定，重新安排融资的灵活性以及可供选择的重新融资余地就变得较小。1融资模式比较复杂。由于杠杆租赁融资结构小涉及的参与者数日37以生产支付为基础的项目融资由贷款银行或项目投资者建立一个融资中介机构(一般为信托基金结构)，由该机构与项目公司签定生产支付协议，购买项目全部或一定比例的资源储量或未来生产的资源性产品产量。融资中介机构为项目公司提供项目的建设资金，而项目公司则承诺按照一定的价格计算公式安排生产支付，并以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证。以生产支付协议的权益为抵押，贷款银行为融资中介机构安排用于购买这部分资源性产品的资金。在项目进入生产期后，根据销售代理协议，项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入直接进入融资中介机构用以偿还债务。以生产支付为基础的项目融资由贷款银行或项目投资者建立一个融资38以生产支付为基础的项目融资的特点一般用于资源贮量已经探明并且项目现金流能够较准确计算的资源开发型项目。融资的信用保证是由贷款银行直接拥有一定的资源储量和销售收入权益，资源销售收益是主要偿债资金来源。项目投资者和经营者的素质、资信、技术水平和生产管理能力是贷款银行要考虑的重要因素。受资源储量和经济生命期的限制。优点：较易于被安排成无追索或有限追索融资形式，较少受债务比例的限制，融资的灵活性较大。以生产支付为基础的项目融资的特点一般用于资源贮量已经探明并且39以“生产支付”为基础的项目融资结构以“生产支付”为基础的项目融资结构40下图是一个生产支付融资的结构。这个结构的基本思路是，第一，由贷款银行或者项目投资者建立一个“融资的中介结构”(一般为信托基金结构)从项目公司购买一定比例项目资源的生产量(如石油、天然气、矿藏储量)作为融资的基础。第二，贷款银行为融资中介机构安排用以购买这部分项目资源生产量的资金，融资中介机构再根据生产支付协议将资金注入项目公司作为项目的建设和资本投资资金；作为生产支付协议的一个组成部分项目公司承诺按照—·定的公式(购买价格加利息)安排生产支付；同时，以项目固定资产抵押和完工担保作为项目融资的信用保证；第三，在项目进入生产期后，根据销售代理协议项目公司作为融资中介机构的代理销售其产品，销售收入(即生产收入)将直接进入融资中介机构用来偿还债务。在生产支付融资中也可以不使用中介机构而直接安排融资，但是这样融资的信用保证结构将会变得较为复杂；另外，使用中介机构还可以帮助贷款银行将一些由于直接拥有资源或产品而引起的责任和义务(例如环境保护责任)限制在中介机构内。下图是一个生产支付融资的结构。这个结构的基本思路是，第一，41如何计算所购买的资源储量的现值是安排生产支付融资的一个关键性的问题，同时也是实际工作中一个较为复杂的问题。为了计算资源储量现值，需要列出一系列假设条件，而每一个条件都有可能成为借贷双方谈判中的争议焦点。—‘些主要的假设条件包括：①项目已证实资源总量(这个条件将决定最大的生产支付融资的可能性)；②资源价格；③生产计划(包括年度开采计划和财务须算)；④通货膨胀率、汇率、利率和其它一些经济因素；⑤资源税和其它有关政府税收。如何计算所购买的资源储量的现值是安排生产支付融资的一个关键性42BOT模式BOT模式43来宾模式

——BOT投融资方式在中国的成功实践来宾模式

——BOT投融资方式在中国的成功实践44来宾B项目总投资为6.16亿美元，其中总投资的25％即1.54亿美元为股东投资，由法国电力国际和通用电气·阿尔斯通公司分别按60％和40％比例出资作为项目公司的注册资本；其余的75％通过项目融资方式筹措。我国各级政府、金融机构和非金融机构没有为该项目的融资提供任何形式担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、香港汇丰投资银行、英国巴克莱银行作为安排行牵头组成由19家银行参加的银团联合承贷，贷款中约３.１２亿美元由法国政府出口信贷机构－法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。来宾电厂B厂从1995年5月国家计委正式批准进行BOT方式试点至1997年9月广西政府和项目公司正式签署特许权协议并开工建设，仅2年4个月时间，在这么短的时间内完成一个总投资6亿美元项目的招投标及项目融资工作，这在国内同类利用外资项目中是没有先例的，在国际上也是不多见的。与国内其它大中型投资项目相比也是非常快的。出乎了国内外许多专家和学者意料。来宾B项目电价水平低。来宾电厂B厂建设规模为2台36万千瓦燃煤机组，特许期18年（含建设期）。运营第一年的上网电价为0.4685元人民币/千瓦时（含税）。15年运营期内水平上网电价为0.4665元人民币/千瓦时（含税）。这一电价水平与国内同等规模的中外合资、合作、外商独资电厂相比有竞争力。项目自1995年8月推向国际市场公开招标，不仅在我国得到了政府有关部门和社会的大力支持，同时也得到了国际社会的广泛关注。1995年国家计委批准项目实施后，当年就被海外誉为世界十大BOT热门项目之一。1996年11月在北京草签特许权协议后，该项目在国内被《中国投资与建设》杂志评为“1996年度中国投资建设十件大事”，并被中央人民广播电台评为“96年十大经济新闻”，在国际上被国际著名的《亚洲金融》杂志评为“1996年亚洲最佳融资项目”。1997年正式签订特许权协议后，该项目又被国际著名的《项目融资》杂志评为“97年度最佳中国项目”和“97年度亚太最佳项目”、《国际金融法评论》杂志评为“97年度最佳电力项目”、《法律业务》杂志评为“97年度最佳项目”、《亚洲法律与实践》杂志评为“97年度最佳基础设施项目”、《国际项目融资年鉴》评为“97年度最佳亚太电力项目”、《亚洲法律》杂志评为“97年度最佳项目和基础设施融资”、《机构投资者》杂志评为“1997年杰出项目”。该项目的成功实施既缓解了广西政府近50亿元的资金压力，启动了急待上马的项目；培养锻炼了一批面向国际市场的人才。成为国际资本进入中国基础设施市场的一个模式。来宾电厂B厂BOT投融资方式在我国的成功实践，为我国利用BOT方式招商引资积累了许多宝贵的经验来宾B项目总投资为6.16亿美元，其中总投资45来宾B电厂BOT项目结构来宾B电厂BOT项目结构461、采用竞争性招标方式选择投资人来宾B项目的实践表明，国际竞争性招标具有高效、经济、公平的特点。首先，给予所有合格的潜在投标人参与投标的机会；其次，由于投标竞争激烈，政府可以获得有利的电价和其它条件；第三，选择投资人的工作公正、公平、公开，减少作弊和腐败的可能；第四，竞争性招标程序紧凑，缩短前期工作时间，相应减少费用；第五，可以取得更有利、更主动的谈判地位，这使得在谈判过程中扯皮较少。由于整个招标过程公开、公正、公平，有力地促进了国外投资人的积极参与，同时也为广西政府树立了良好的形象，为广西政府今后其它类似项目的招标打下了良好的基础。2、建立了有效的运作约束机制根据BOT项目运作的不同阶段，招标文件对约束问题进行了规范。在投标阶段，投标人须向广西政府缴纳1000万美元的投标保证金，在建设阶段，中标人还必须缴纳3000万美元的履约保证金，以保证项目公司在建设期履行特许权协议项下的义务。缴纳履约保证金的同时解除投标保证金。在运营阶段，项目公司须再缴纳1500万美元的运营维护保证金，以保证项目公司履行运营维护义务，运营维护保证金有效期至移交日后12个月。缴纳运营维护保证金的同时解除履约保证金。这样一种设计，是参考国际惯例，并吸取和借鉴了我国利用外资的一些经验和教训而做出来的。某市的高速公路BOT项目3、走出了固定回报率的误区投资回报率问题的合理性显然取决于投资人所承担的风险以及该项目为政府带来的额外收益，而追求合理的投资回报率是中外双方的共同目标，但是中方不应该承诺和担保固定的回报率。如果这样，将使外商失去降低成本、提高效率的积极性和动力。1、采用竞争性招标方式选择投资人47来宾B项目引进了竞争机制，让投标人就上网电价进行竞争，广西政府不与投标人在回报率高低上讨价还价。在评标阶段时，主要看投标人的电价高低，谁的电价低，谁就能获得高分。在评标标准中，电价水平及走势占评标总分的60％，融资、技术及法律等方面占评标总分的40％。从而改变了以往在其它利用外资办电项目中先谈回报率，并由成本加上固定回报率确定上网电价的做法。在特许期内，每年的上网电价都是确定的，广西政府不保其回报率。如果外商加强管理，降低成本，则可获得比预期还高的回报率，否则会达不到预期回报率。从而，较好地体现了谁投资、谁受益、谁承担风险的原则。4、4充分重视贷款人的权利融资问题是一个项目最终取得成功的关键，尤其是外商投资的项目融资项目。来宾电厂B厂总投资的75％即4.62亿美元是通过境外贷款获得。在招标阶段，广西政府提醒投标人注意融资问题的重要性，并要求投标书须获得贷款人的支持并出具支持函件，促使贷款人提前介入项目。在评标阶段，广西政府十分重视融资方案可行性和贷款人的意见。在谈判阶段，中外双方不仅邀请贷款人直接参与整个项目的谈判，而且对已达成协议或重要条款也反复征求贷款人意见，争取贷款人的支持。在特许权协议中，广西政府还注意保护贷款人利益，并使贷款人成为仲裁协议的签署方。为整个项目的成功奠定了基础。5、政府给予了强有力的支持政府的支持是BOT项目成功与否的关键因素。来宾B项目从一开始就得到了中央政府有关部门的密切关注和强有力的支持，国家计委、国家外汇管理局、原电力工业部分别为项目出具了支持函。这些支持函虽然无法律的约束力，但其具有的权威性解除和减轻了投资人、贷款人的担心和顾虑，同时提高了广西政府的信用等级。为使B0T试点工作规范有序地进行，国家计委跟踪了来宾B项目实施的全过程，直接参与项目的决策和具体指导，并承担了协调中央其它有关部门对来宾B项目的支持。另一方面，广西政府成立了BOT项目领导小组。来宾B项目引进了竞争机制，让投标人就上网电价进行竞争，广西政486、规范项目融资的方式和行为BOT项目的融资多采用项目融资方式。由于项目融资对项目以外的资产和收入无追索权，贷款的偿还依赖项目的现金流，贷款人的利益通过项目结构、融资结构、风险分担等措施来保障，金融机构不提供任何形式的保证，其它非金融机构也不能提供还贷担保。在我国现阶段，由于对项目融资的经验和认识不足，目前国内一些地方和部门在项目融资的过程中存在着不规范的融资行为，增大了中方的风险和责任。一些国内金融机构和非金融机构提供了各种形式的融资担保、履约担保。在沙角B电厂的项目融资过程中，广东某信托投资公司就提供了融资方面的某些担保。来宾B项目也采用项目融资方式筹措资金。在项目融资过程中，严格遵守国家有关法规，国内金融机构和非金融机构没有提供任何形式的融资担保，政府为项目出具的支持函也没有改变项目融资的性质。7、项目风险有了合理分摊合理分担风险直接关系到协议各方的经济利益，它是BOT项目成功的一个重要因素，风险分摊不合理必然会增加协议一方的成本负担，从而影响合作的积极性并可能导致项目失败。来宾B项目特许权协议贯穿的风险合理分配原则：①风险与回报相适应的原则，由投资人根据项目的风险程度确定相应的回报；②风险由最具控制力的一方承担的原则，若一方不能独立承担，则由双方共同承担；③成本原则，风险由管理和控制该风险成本最低的一方承担。根据这些原则，投资人将独自承担设计、投融资、建设、运营、维护等方面的商业性风险，如融资风险、设计风险、建设风险、经营风险、还贷风险等。当因法律变更对项目造成非实质性影响时，风险由投资人承担；造成实质性影响时，风险由广西政府承担，但由法律变更给投资人带来的益处，由广西政府和投资人共享。一般性的不可抗力风险由投资人自费购买保险来解决；政策变化或政府因素造成的不可投保的不可抗力风险，由广西政府承担；非政策变化或政府行为造成的不可投保的不可抗力风险，由投资人和广西政府共同承担。广西政府除了承担一般意义上的政治风险和法律变更风险外，还承担电力市场需求风险、燃料供应风险、部分汇率风险等。广西政府是有能力控制、防范和化解这些风险的。广西政府承担这些风险相对于投资人必须承担的责任和义务，实质上是一种相互保证的方式和行为。6、规范项目融资的方式和行为BOT项目的融资多采用项目融资498、引导投资人使用国内的服务及货物一般BOT项目承包商通常会选择风险小的国外成熟设备和服务，这不利于所在国的民族经济的发展。为此，特许权协议特别规定，当中国的服务和货物在质量、服务、相关专业技术、交货期和价格方面具有竞争性时，项目公司及其承包商和分包商应使用中国的服务和货物。来宾电厂B厂的设备制造部分约有40％左右分包给国内设备制造商；电厂土建工程和安装工程的大部分工作量也分包给中建二局、山东电建、广西火电安装公司等国内建筑承包商。9．聘请权威的招标代理机构BOT的招标工作是系统工程，有一套完整的程序，每一个环节都需要精心策划、周密组织，需要一个熟悉国际BOT运作方式并拥有大批高素质的人才的招标代理机构，对招标全过程进行周密的组织管理，这是项目成功的根本保证。广西政府委托熟悉大地桥基础设施咨询公司作为来宾B项目的招标代理人，并通过大地桥公司聘请法国基德律师事务所、北京新纪元律师事务所为中方法律顾问；瑞银华宝公司为中方财务顾问；广西电力设计院为中方技术顾问。招标代理人和顾问们对招标全过程进行周密的策划、组织、管理以及规范化的操作，满足了来宾B项目的经济性、时效性及法律严密性的要求，保证了项目的成功。10、选择中国的仲裁机构由于特许权协议的法律性质（由两个中国法人实体签署），来宾B项目的仲裁机构确定为中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京。国际上利用外资于基础设施项目通常会考虑选择境外的仲裁机构，如斯德哥尔摩商会仲裁院等。8、引导投资人使用国内的服务及货物50BOT模式BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资只是BOT的一个阶段。政府是BOT项目实施过程的主导。政府只是让渡BOT项目经营权，但拥有终极所有权。政府不干涉项目公司的正常经营，但要参与项目实施过程的组织协调，并对项目服务质量和收费进行监督。政府与项目公司是经济合同关系，在法律上是平等的经济主体。BOT以项目为融资主体，项目公司承担债务责任。项目特许权通常通过规范的竞争性招标来授予。BOT模式BOT既是一种融资方式，也是一种投资方式。项目融资51BOT模式的主要内容项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为项目建设开发和安排融资的基础。项目公司将特许权协议等权益转让给贷款银团作为抵押，并提供其它信用担保，安排融资。工程承包商与项目公司签订承包合同进行项目建设，并提供完工担保。经营公司根据经营协议负责项目运行、维护，获得投资收益并支付贷款本息。特许经营期结束时将项目移交给政府。BOT模式的主要内容项目公司以同政府签订的“特许权协议”作为52BOT概念模型BOT概念模型53BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer(BOT)Build-Own-Operate(BOO)Build-Transfer-Operate(BTO)Build-Lease-Transfer(BLT)Design-Build-Finance-Operate(DBFO)Rehabilitate-Operate-Transfer(ROT)Purchase-Operate-Transfer(POT) Transfer-Operate-Transfer(TOT) Build-Own-Operate-Transfer(BOOT)Finance-Build-Own-Operate-Transfer(FBOOT) Design-Build-Operate-Transfer(DBOT)建设－经营－转让 建设－拥有－经营 建设－转让－经营 建设－租赁－转让 设计－建设－融资－经营改造－经营－转让 购买－经营－转让 转让－经营－转让 建设－拥有－经营－转让融资－建设－拥有－经营－转让 设计－建设－经营－转让BOT的衍生形式Build-Operate-Transfer54BOT项目的实施步骤1.项目识别a.项目识别b.确定是否以BOT方式执行c.预可行性研究2.合同采购a.确定采购方式： 公开招标、有限招标、独家谈判等b.确定项目建设与运营规则c.确定投标资格d.研究确定技术参数，准备招标文件e.确定投标评价准则f.投标者资格预审g.邀请投标BOT项目的实施步骤1.项目识别55BOT项目的实施步骤3.有投资意向者投标a.组建投资者财团b.可行性研究c.准备投标文件4.选择投资者a.对标书进行评价b.澄清与调整标书， 进行合同谈判c.授项目特许经营权， 签订项目委托协议5.项目开发a.组建项目公司b.投入股本金c.签订贷款协议d.签订工程承包合同e.签订材料供应合同f.签订设备购买协议g.签订保险合同h.签订设施经营维修合同6.项目执行a.建造设施、安装设备b.项目验收7.项目经营人员培训，运营管理8.项目转让BOT项目的实施步骤3.有投资意向者投标b.投入股本金56BOT项目基本结构BOT项目基本结构57采用BOT模式融资的典型结构采用BOT模式融资的典型结构58BOT项目主要参与者的目标政府：利用外资或民间资金建设公共设施；引进新技术，改善和提高项目的管理水平；获得间接的经济效益和社会效益。项目投资者：找到新的商业机会，通过提供有竞争力的服务获得满意的利润；最大限度地减少风险，特别是无法管理的风险。贷款银行：保证项目贷款的安全性，能够如期收回贷款本金并获得利息收入。BOT项目主要参与者的目标政府：59BOT项目发起人关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建成后的运营成本、收费标准及其调整程序和办法；项目的现金流能否满足偿还债务的要求并为投资者带来满意的投资回报；政府对BOT项目是否有明确的政策、规则或专门法规，这些政策和法规对项目的影响；项目所在国的政治经济状况、建设条件及竞争项目的情况，这些因素对项目风险的影响；政府是否愿意分担项目风险，特别是那些投资者不能控制的风险。BOT项目发起人关心的问题项目的建设成本、工期、特许期限、建60贷款银行关心的问题项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能按时完工或未达到原设计标准，风险由谁承担；项目绝大部分建设资金的落实情况；偿还债务的收入来源是否有可靠，能否保证一部分项目收入用于偿还债务；贷款担保条件，项目发起人及其它参与者作出的承诺，贷款人拥有多大的追索权；政府实施项目的决心、实力及对风险分担的态度。贷款银行关心的问题项目完工计划和技术目标的可行性，若项目未能61BOT项目合同采购的特点为了充分发挥投标者的创新能力，招标文件中一般只粗略地列出项目应满足的条件或性能指标；合同涉及包括项目经营风险的分配等复杂的财务安排问题；BOT项目招标更重视竞争者的质量而不是数量，一般要进行严格的竞标者资格预审；评标标准不仅包括投标报价，还包括竞标者提出的一揽子财务计划的吸引力、项目公司的经济实力和经营管理水平等；要先与中标人进行谈判并签订投资意向书，待进一步考虑和落实未决问题后再签订特许权协议书。BOT项目合同采购的特点为了充分发挥投标者的创新能力，招标文62BOT项目合同采购的策略明确界定项目目标采购程序要规范、透明、公平促进竞争鼓励创新保护知识产权争取投资者的信任及时与公众沟通尽量减少项目合同采购的费用和时间合理的项目投资回报率BOT项目合同采购的策略明确界定项目目标63竞标方案评审标准包括的内容技术方案：项目设计方案的技术优点；满足招标要求的程度；对环境问题的考虑；项目的质量保证体系。项目经验：建议人在项目管理、融资、设计、建设及运行方面的经验；项目公司的组织及人员构成；建议的项目管理方式。财务方案：建议的融资安排；收费标准与调价方式；项目特许期，政府投入与收益，利润封顶机制；对邻近区域土地的利用方案。竞标方案评审标准包括的内容技术方案：64竞标方案评审标准包括的内容资金实力：建议人的资金实力及相关证据；对必要的股本金投入所持的态度；对投资承诺的肯定程度。风险与收益分配：对项目融资、设计、建设、运营及维护风险的分析及防范措施；建议的商务合同中政府与项目建议人之间风险与收益分配的办法；减少项目成本和风险的创新性建议。竞标方案评审标准包括的内容资金实力：65BOT项目的主要风险宏观投资环境风险（或称国别风险）政治风险，主要指国家政局不稳定的风险；国别商业风险，主要指汇率和利率变动、外汇管制及通货膨胀的风险；法律和政策变动造成的政府违约风险。具体项目的风险开发风险，指项目竞标失败的风险；工程建设风险，包括项目完工风险和成本超支风险；运营风险，包括相关设施风险、市场风险、技术风险、供应风险和不可抗力风险。BOT项目的主要风险宏观投资环境风险（或称国别风险）66BOT项目风险管理风险分配的原则项目参与各方承担的风险要与期望的收益相匹配；将特定风险分配给最有能力承担或管理的一方。控制风险的办法通过签订协议及合同将各种风险尽可能“锁定”，即合同各方在相应的条款中提供履约承诺和风险担保，使得项目风险在政府与财团之间、债主与股东之间、财团与分包商之间有一个合理的分配，构成整个项目的安全保证框架。BOT项目风险管理风险分配的原则67BOT项目风险的分担政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政策变动风险、一部分国别商业风险、一部分不能保险的不可抗力风险、一部分市场风险以及由政府方面的原因造成完工延期和项目费用增加的风险等。由项目发起人承担的风险通常包括：开发风险、工程建设风险、一部分运营风险、供应风险等。项目发起人可以通过签定施工进度合同、固定总价合同或交钥匙合同等将部分工程建设风险转移给工程承包商。可以通过签定运营维护合同、锁定价格的供应合同等将部分运营风险风险和供应风险转移给经营公司和供应商。BOT项目风险的分担政府可承担的风险包括：政治风险、法律与政68BOT项目的安全框架BOT项目的安全框架69深圳沙角B电厂的投资结构深圳沙角B电厂的投资结构70深圳沙角B电厂项目的融资结构深圳沙角B电厂项目的融资结构71马亚西亚南北高速公路项目融资结构马亚西亚南北高速公路项目融资结构72英法海峡隧道项目结构英法海峡隧道项目结构73英法海峡隧道项目的资金来源英法海峡隧道项目的资金来源74成都水厂BOT项目的组织结构成都水厂BOT项目的组织结构75项目融资文件写明贷款条件、保护条款等的基本融资协议；担保文件；项目贷款人和担保权益托管人之间的信托协议或共同贷款人协议；安慰信和其它支持文件；当借款不是唯一或第一筹资来源时，应包括发行债券、商业票据、股票承销报价等融资文件；可能涉及某些贷款人或第三方的附加融资文件。项目融资文件写明贷款条件、保护条款等的基本融资协议；76融资协议必须包括的主要条款融资金额和目的；利率和还本付息计划；安排、代理佣金和费用；贷款前提条件：对向借款人或其它有关方追索的限制；对现金流量的专门使用；成本补偿、利率选择、市场干扰、标准货币等保护性条款；能力、责任等陈述和保证；项目标准和项目执行约定；还款能力系数和其它融资契约；对借款、分红和资产处理等的限制性条款；违约事件处理；项目的竣工，转换和放弃；融资信息和项目信息报告以及监督机制；从收益帐户划出资金的机制，监管帐户；代理条款，支付机制，银行间的协调和收入分配；委托和转让条款；融资协议必须包括的主要条款融资金额和目的；还款能力系数和其它77项目融资可能涉及的担保抵押文件土地、建筑物和其它固定资产设押；动产、帐面债务和产品的设押；建设合同、承包商和供货商的履约保函、许可证和合资合同等的权益转让；项目保险和经纪人的保证的权益转让；销售合同、使用或收费合同、项目资产收益和经营收入的权益转让；长期供货合同的权益转让，项目管理、技术支持和咨询合同的权益转让；项目公司股票及股息的设押；各种设押和委托下产生的有关担保文件。项目融资可能涉及的担保抵押文件土地、建筑物和其它固定资产设押78项目融资可能涉及其它文件各项政府特许、批准文件；关于土地所有权的文件；项目发起人间的合资文件；股东协议；项目公司的组织文件；项目管理文件和技术顾问合同；项目建设文件和分包合同；承包商和分包商的履约保函和预付款保函；项目的各种保险文件；供货合同；销售合同；使用合同；技术和运营许可证；计划和环境部门的批准书；基础设施供应合同；运输合同；发起人的其它融资合同项目融资可能涉及其它文件各项政府特许、批准文件；项目的各种保79项目融资结构80项目融资结构81项目的5亿美元银行贷款来自46家国际银行，贷款协议只要求售电收入能用于还贷。私记公司Hopewell公司投资1700万美元股本，图表示BOT项目成套工程(Package)的关键因素，图7—5表示在项目施工、运行和转让阶段的关键活动。项目的5亿美元银行贷款来自46家国际银行，贷款协议只要求售电82项目融资结构83以上的分析表明，BOT项目有不同的特点和结构。6个项目的投资范围从3．1亿美元到103亿美元，特许期限从10年到55年，项目主办者使用不同类型的融资方式，并承担不同的风险，而政府则提供间接扣保和奖励。虽然对这些项目没有直接的担保，但也有差别，目前6个项目都在顺利运营或在建设中。这证明，即使是在大型基础设施和工业项目中，把政府、承包商、贷款方、投资者和建筑承包商按共同利益结合在一起的BOT概念是可行的。得到政府支持．将风险合理分配．对参加工程项目的各方给予有意义的合同奖励和担保，是BOT项目融资成功的关键因素。分析和结论我国政治稳定、经济活跃，市场经济机制正在形成．法制日益完善，能够满足承包商对投资环境的基本要求。美国一家公司评估我国的信用等级为BBB+，按国际标准属投资级信誉。《参考消息》公布的世界1000家大公司投资趋势表明，57％的公司对外投资首选中国。我国利用BOT方式建设基础设施的条件是具备的。以上的分析表明，BOT项目有不同的特点和结构。84来宾模式

——BOT投融资方式在中国的成功实践来宾模式

——BOT投融资方式在中国的成功实践85来宾B项目总投资为6.16亿美元，其中总投资的25％即1.54亿美元为股东投资，由法国电力国际和通用电气·阿尔斯通公司分别按60％和40％比例出资作为项目公司的注册资本；其余的75％通过项目融资方式筹措。我国各级政府、金融机构和非金融机构没有为该项目的融资提供任何形式担保。项目融资贷款由法国东方汇理银行、香港汇丰投资银行、英国巴克莱银行作为安排行牵头组成由19家银行参加的银团联合承贷，贷款中约３.１２亿美元由法国政府出口信贷机构－法国对外贸易保险公司提供出口信贷保险。来宾电厂B厂从1995年5月国家计委正式批准进行BOT方式试点至1997年9月广西政府和项目公司正式签署特许权协议并开工建设，仅2年4个月时间，在这么短的时间内完成一个总投资6亿美元项目的招投标及项目融资工作，这在国内同类利用外资项目中是没有先例的，在国际上也是不多见的。与国内其它大中型投资项目相比也是非常快的。出乎了国内外许多专家和学者意料。来宾B项目电价水平低。来宾电厂B厂建设规模为2台36万千瓦燃煤机组，特许期18年（含建设期）。运营第一年的上网电价为0.4685元人民币/千瓦时（含税）。15年运营期内水平上网电价为0.4665元人民币/千瓦时（含税）。这一电价水平与国内同等规模的中外合资、合作、外商独资电厂相比有竞争力。项目自1995年8月推向国际市场公开招标，不仅在我国得到了政府有关部门和社会的大力支持，同时也得到了国际社会的广泛关注。1995年国家计委批准项目实施后，当年就被海外誉为世界十大BOT热门项目之一。1996年11月在北京草签特许权协议后，该项目在国内被《中国投资与建设》杂志评为“1996年度中国投资建设十件大事”，并被中央人民广播电台评为“96年十大经济新闻”，在国际上被国际著名的《亚洲金融》杂志评为“1996年亚洲最佳融资项目”。1997年正式签订特许权协议后，该项目又被国际著名的《项目融资》杂志评为“97年度最佳中国项目”和“97年度亚太最佳项目”、《国际金融法评论》杂志评为“97年度最佳电力项目”、《法律业务》杂志评为“97年度最佳项目”、《亚洲法律与实践》杂志评为“97年度最佳基础设施项目”、《国际项目融资年鉴》评为“97年度最佳亚太电力项目”、《亚洲法律》杂志评为“97年度最佳项目和基础设施融资”、《机构投资者》杂志评为“1997年杰出项目”。该项目的成功实施既缓解了广西政府近50亿元的资金压力，启动了急待上马的项目；培养锻炼了一批面向国际市场的人才。成为国际资本进入中国基础设施市场的一个模式。来宾电厂B厂BOT投融资方式在我国的成功实践，为我国利用BOT方式招商引资积累了许多宝贵的经验来宾B项目总投资为6.16亿美元，其中总投资861、采用竞争性招标方式选择投资人来宾B项目的实践表明，国际竞争性招标具有高效、经济、公平的特点。首先，给予所有合格的潜在投标人参与投标的机会；其次，由于投标竞争激烈，政府可以获得有利的电价和其它条件；第三，选择投资人的工作公正、公平、公开，减少作弊和腐败的可能；第四，竞争性招标程序紧凑，缩短前期工作时间，相应减少费用；第五，可以取得更有利、更主动的谈判地位，这使得在谈判过程中扯皮较少。由于整个招标过程公开、公正、公平，有力地促进了国外投资人的积极参与，同时也为广西政府树立了良好的形象，为广西政府今后其它类似项目的招标打下了良好的基础。2、建立了有效的运作约束机制根据BOT项目运作的不同阶段，招标文件对约束问题进行了规范。在投标阶段，投标人须向广西政府缴纳1000万美元的投标保证金，在建设阶段，中标人还必须缴纳3000万美元的履约保证金，以保证项目公司在建设期履行特许权协议项下的义务。缴纳履约保证金的同时解除投标保证金。在运营阶段，项目公司须再缴纳1500万美元的运营维护保证金，以保证项目公司履行运营维护义务，运营维护保证金有效期至移交日后12个月。缴纳运营维护保证金的同时解除履约保证金。这样一种设计，是参考国际惯例，并吸取和借鉴了我国利用外资的一些经验和教训而做出来的。某市的高速公路BOT项目3、走出了固定回报率的误区投资回报率问题的合理性显然取决于投资人所承担的风险以及该项目为政府带来的额外收益，而追求合理的投资回报率是中外双方的共同目标，但是中方不应该承诺和担保固定的回报率。如果这样，将使外商失去降低成本、提高效率的积极性和动力。1、采用竞争性招标方式选择投资人87来宾B项目引进了竞争机制，让投标人就上网电价进行竞争，广西政府不与投标人在回报率高低上讨价还价。在评标阶段时，主要看投标人的电价高低，谁的电价低，谁就能获得高分。在评标标准中，电价水平及走势占评标总分的60％，融资、技术及法律等方面占评标总分的40％。从而改变了以往在其它利用外资办电项目中先谈回报率，并由成本加上固定回报率确定上网电价的做法。在特许期内，每年的上网电价都是确定的，广西政府不保其回报率。如果外商加强管理，降低成本，则可获得比预期还高的回报率，否则会达不到预期回报率。从而，较好地体现了谁投资、谁受益、谁承担风险的原则。4、4充分重视贷款人的权利融资问题是一个项目最终取得成功的关键，尤其是外商投资的项目融资项目。来宾电厂B厂总投资的75％即4.62亿美元是通过境外贷款获得。在招标阶段，广西政府提醒投标人注意融资问题的重要性，并要求投标书须获得贷款人的支持并出具支持函件，促使贷款人提前介入项目。在评标阶段，广西政府十分重视融资方案可行性和贷款人的意见。在谈判阶段，中外双方不仅邀请贷款人直接参与整个项目的谈判，而且对已达成协议或重要条款也反复征求贷款人意见，争取贷款人的支持。在特许权协议中，广西政府还注意保护贷款人利益，并使贷款人成为仲裁协议的签署方。为整个项目的成功奠定了基础。5、政府给予了强有力的支持政府的支持是BOT项目成功与否的关键因素。来宾B项目从一开始就得到了中央政府有关部门的密切关注和强有力的支持，国家计委、国家外汇管理局、原电力工业部分别为项目出具了支持函。这些支持函虽然无法律的约束力，但其具有的权威性解除和减轻了投资人、贷款人的担心和顾虑，同时提高了广西政府的信用等级。为使B0T试点工作规范有序地进行，国家计委跟踪了来宾B项目实施的全过程，直接参与项目的决策和具体指导，并承担了协调中央其它有关部门对来宾B项目的支持。另一方面，广西政府成立了BOT项目领导小组。来宾B项目引进了竞争机制，让投标人就上网电价进行竞争，广西政886、规范项目融资的方式和行为BOT项目的融资多采用项目融资方式。由于项目融资对项目以外的资产和收入无追索权，贷款的偿还依赖项目的现金流，贷款人的利益通过项目结构、融资结构、风险分担等措施来保障，金融机构不提供任何形式的保证，其它非金融机构也不能提供还贷担保。在我国现阶段，由于对项目融资的经验和认识不足，目前国内一些地方和部门在项目融资的过程中存在着不规范的融资行为，增大了中方的风险和责任。一些国内金融机构和非金融机构提供了各种形式的融资担保、履约担保。在沙角B电厂的项目融资过程中，广东某信托投资公司就提供了融资方面的某些担保。来宾B项目也采用项目融资方式筹措资金。在项目融资过程中，严格遵守国家有关法规，国内金融机构和非金融机构没有提供任何形式的融资担保，政府为项目出具的支持函也没有改变项目融资的性质。7、项目风险有了合理分摊合理分担风险直接关系到协议各方的经济利益，它是BOT项目成功的一个重要因素，风险分摊不合理必然会增加协议一方的成本负担，从而影响合作的积极性并可能导致项目失败。来宾B项目特许权协议贯穿的风险合理分配原则：①风险与回报相适应的原则，由投资人根据项目的风险程度确定相应的回报；②风险由最具控制力的一方承担的原则，若一方不能独立承担，则由双方共同承担；③成本原则，风险由管理和控制该风险成本最低的一方承担。根据这些原则，投资人将独自承担设计、投融资、建设、运营、维护等方面的商业性风险，如融资风险、设计风险、建设风险、经营风险、还贷风险等。当因法律变更对项目造成非实质性影响时，风险由投资人承担；造成实质性影响时，风险由广西政府承担，但由法律变更给投资人带来的益处，由广西政府和投资人共享。一般性的不可抗力风险由投资人自费购买保险来解决；政策变化或政府因素造成的不可投保的不可抗力风险，由广西政府承担；非政策变化或政府行为造成的不可投保的不可抗力风险，由投资人和广西政府共同承担。广西政府除了承担一般意义上的政治风险和法律变更风险外，还承担电力市场需求风险、燃料供应风险、部分汇率风险等。广西政府是有能力控制、防范和化解这些风险的。广西政府承担这些风险相对于投资人必须承担的责任和义务，实质上是一种相互保证的方式和行为。6、规范项目融资的方式和行为BOT项目的融资多采用项目融资898、引导投资人使用国内的服务及货物一般BOT项目承包商通常会选择风险小的国外成熟设备和服务，这不利于所在国的民族经济的发展。为此，特许权协议特别规定，当中国的服务和货物在质量、服务、相关专业技术、交货期和价格方面具有竞争性时，项目公司及其承包商和分包商应使用中国的服务和货物。来宾电厂B厂的设备制造部分约有40％左右分包给国内设备制造商；电厂土建工程和安装工程的大部分工作量也分包给中建二局、山东电建、广西火电安装公司等国内建筑承包商。9．聘请权威的招标代理机构BOT的招标工作是系统工程，有一套完整的程序，每一个环节都需要精心策划、周密组织，需要一个熟悉国际BOT运作方式并拥有大批高素质的人才的招标代理机构，对招标全过程进行周密的组织管理，这是项目成功的根本保证。广西政府委托熟悉大地桥基础设施咨询公司作为来宾B项目的招标代理人，并通过大地桥公司聘请法国基德律师事务所、北京新纪元律师事务所为中方法律顾问；瑞银华宝公司为中方财务顾问；广西电力设计院为中方技术顾问。招标代理人和顾问们对招标全过程进行周密的策划、组织、管理以及规范化的操作，满足了来宾B项目的经济性、时效性及法律严密性的要求，保证了项目的成功。10、选择中国的仲裁机构由于特许权协议的法律性质（由两个中国法人实体签署），来宾B项目的仲裁机构确定为中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京。国际上利用外资于基础设施项目通常会考虑选择境外的仲裁机构，如斯德哥尔摩商会仲裁院等。8、引导投资人使用国内的服务及货物90

项目名称悉尼港海湾隧道dartfold桥英法海峡隧道曼谷二期高速公路habriver电厂南北高速公路所在国澳大利亚英国英国泰国巴基斯坦马来西亚项目发起人transfield和kumagai欧洲几家银行欧洲隧道公司曼谷快车道公司unjxre等公司联合工程公司特许期限30年（1992～2022）20（1988～2008）55（1987～2042）30（1988～2018）23（1990～2113）30（1988～2018）筹集总额5.5亿美元3.1亿美元103亿美元8.8亿美元13亿美元18亿美元融资结构1100万元股票2.79亿债券2.23亿无息贷款1．21亿附属贷款证券1.85亿辛迪加贷85亿贷款(209家银行)1.72亿元股票8000万元政府股票（49%）1.4亿元股票6.5亿元出口信贷机构4.1亿psedf贷款6.5亿政府贷款股本债务比5：95(较特殊)20：8020：8020：8010：90

项目名称悉尼港海湾隧道dartfold桥英法海峡隧道曼谷二911986年动工兴建的广东沙角火力发电B厂项目是国内最早尝试使用BOT融资方式兴建的基础设施建设项目，我国第一例正式的BOT试点项目则是

1995年5月由国家计委批准的广西来宾电厂B厂项目。来宾电厂从发起到项目融资结束，一直受到国内外的普遍关注，产生了广泛的影响，该项目被评为1995年世界十大BOT项目之一。

BOT项目融资方式可以直接吸收外商投资，不额外增加政府偿还外债的责任，外方或民间投资者承担了建设项目的融资、建设、采购、经营、市场、维护等方面的风险，因而更加重视成本控制和风险管理以及市场开拓和提高服务质量。BOT方式有利于引进国外先进技术，改善和提高项目的管理水平。所以，近年来BOT融资方式逐步拓展到高速公路、收费路桥、隧道、自来水厂及污水处理厂等基础设施项目，成为我国基础设施建设应用最多的项目融资方式。以广州地区为例，近年来建设的广深高速公路、广州北环高速公路、广州东、南、西环高速公路和广州地铁二号线等项目都是以BOT方式实施的。项目融资在我国的发展1986年动工兴建的广东沙角火力发电B厂项目是92

具有创新性和适用性的

TOT融资方式，近年来在我国也有了尝试性的运用。河南省新乡电厂新厂项目是1993年以TOT方式进行建设的一个较早案例。近年来，上海市在基础设施建设筹资方面，盘活基础设施资产存量、出售部分专营权的做法也是采用了TOT方式。上海南浦大桥、杨浦大桥建设投入22亿元，通过出售49％的专营权，加上评估升值等因素，共筹资25亿元，用于徐浦大桥的建设。沪嘉、沪宁高速公路上海段，也采用了这种融资办法。其他一些省市也进行了转让公路经营权等方面的尝试。实践证明，这种方式避开了BOT方式的风险和复杂性，易于达成合作，有利于盘活国有资产存量，既为拟建项目引进资金，又为建成项目引进管理经验和技术，是一种比较适合我国国情的项目融资方式。

ABS项目融资方式是指以项目所属资产为支撑，以项目资产可以带来的预期收益为保证，通过在资本市场发行债券来募集资金的融资方式。它可以不受原始权益人自身条件的限制，绕开一些客观存在的筹资壁垒，实现以较低的成本筹集到大量资金的目的，这一特点适合我国的国情。我国相当一部分技术密集型的中小企业由于信用级别较低、放款风险高而不易找到合适的担保人或抵押晶，难于获得银行贷款，ABS融资方式正好解决了这一困难。在我国大力发展资本市场和鼓励境外融资的形势下，是一种有前途的融资方式。

具有创新性和适用性的

TOT融资方式，近年来在我国93我国BOT和项目融资的法律框架我国BOT和项目融资的法律框架944、项目融资结构4、项目融资结构95概述项目融资模式是项目融资整体结构组成中的核心部分。设计项目的融资模式，需要与项目投资结构的设计同步考虑，并在项目的投资结构确定下来之后，进一步细化完成融资模式的设计工作。严格地讲，国际上很少有任何两个项目融资的模式是完全—样的，这是由于项目在工业性质、投资结构等方面的差异，以及投资者对项目的信用支持、融资战略等方面的不同考虑所造成的。概述项目融资模式是项目融资整体结构组成中的96项目融资模式设计考虑的因素实现有限追索分担项目风险通过税务安排降低投资成本和融资成本有效地利用财务杠杆项目融资与市场安排之间的关系近期和远期融资战略的综合考虑实现非公司负债型融资项目融资模式设计考虑的因素实现有限追索97主要的项目融资模式投资者直接安排项目融资模式投资者通过项目公司安排项目融资模式以“设施使用协议”为基础的项目融资以“杠杆租赁”为基础的项目融资以“生产支付”为基础的项目融资BOT模式主要的项目融资模式投资者直接安排项目融资模式98项目融资模式的基本结构特征虽然任何—个具体的融资方案，由于时间、地理位置、项目性质、投资者状况及其日标要求等多方面的差别，都会带有各自的特点，但是基本的项目融资模式都离不开以下三个方面的结构持征：(1)在贷款形式上(a)一个有限追索或无追索的贷款(该贷款将从项目的现金流量中偿还)；(b)购买项目一定的资源储量和产品(将该资源储备以及相应的预期生产量转换成为项目的销售收入现值，在融资初期以资本形式一次或分几次注入项目，表现形式为“生产支付’’或者“远期购买”)。(2)在信用保证上(a)要求对项目的资产(对于资源性项日，包括所有的资源储量或者开采权)拥有第一抵押权，对于项目的现金流量具有有效的控制；项目融资模式的基本结构特征虽然任何—个具体的融资方案，由于