公司“三重一大”决策制度实施暂行办法

—PAGE１１—***“三重一大”决策制度实施暂行办法总则第一条***（以下简称“***”）为贯彻落实中央精神，规范公司决策行为，提高决策水平，防范决策风险，加强反腐倡廉建设，根据国家有关法律法规、自治区国资委有关规章制度，结合公司实际，就***重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作（简称“三重一大”）的决策制定本实施办法。第二条“三重一大”事项必须坚持集体决策原则，确保决策的民主性、科学性和合法性。民主性。决策要充分发扬民主，保证决策信息全面准确，保证决策民主。科学性。决策要充分发挥专家作用，听取专家论证和咨询意见，保证决策科学。合法性。决策要遵守国家法律法规、党内法规和有关政策，依法行使经营权，依法履行职责，确保决策合法合规。第二章决策范围第三条重大决策事项是指依照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和党内法规规定的应当由股东（股东会）、董事会、经理班子、职工代表大会和党委决定的事项。主要包括以下内容：（一）贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定、指示的重要举措；（二）经营方针和经营计划或者投资计划、发展规划及其实施方案；（三）重大财务事项，包括年度财务预算、年度财务决算、利润分配方案、亏损弥补方案；（四）增加或者减少注册资本；（五）经营范围及主营业务，变更主营业务（含与主营业务相关的各种资质的转移）；（六）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、设立分公司和办事机构；（七）收入分配，包括年度工资总额方案、薪酬分配与考核方案，职工分流安置、劳动保护和劳动保险等事关职工切身利益的重大事项；（八）资产（股权）转让、划转、评估及引起国有股东股权比例变动等的事项；（九）设立全资子公司、控股参股公司、受让或转让股权、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等对外投资的事项；（十）发行可交换债券、股权质押、公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、采用非公开方式向特定对象发行股份等可能导致公司失去国有控股地位的事项；（十一）与关联方的交易事项；（十二）重大资产对外租赁经营期限在3年（含）以上的事项；（十三）组织结构设置和调整、人员编制，重要管理规章制度的制定、修改和废除；（十四）章程制定和修改；（十五）重大法律纠纷、诉讼、仲裁和涉及安全稳定的重要举措，应对重大突发事件的方案；（十六）党的建设、精神文明建设和企业文化建设中重要事项；（十七）其他可能对国有资产出资人权益和对公司全局性工作产生重大影响的事项；（十八）其他法律法规、政策及出资人或自治区国资委规定国有企业应采取集体决策的事项。第四条重要人事任免事项是指***直接管理的下属单位（包括派出机构）领导人员及其他经营管理人员的职务调整等事项。主要包括以下内容：（一）***本部中层以上经营管理人员和下属单位（包括派出机构）领导班子成员的任免或聘用、解聘；（二）推荐和外派董事会、监事会成员和经理班子成员、财务负责人；（三）***领导副职和中层干部后备人才推荐或确定；（四）其他重要人事任免事项。第五条重大项目安排事项是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括以下内容：（一）年度投资计划和投资方案；（二）未列入年度投资计划的投资或超过年度投资计划中该项目预计投资额10%以上的；（三）融资计划、银行借贷、上市、发行债券等融资事项；（四）从事股票、期权、期货、证券等高风险金融业务；（五）对所投资企业外的单位提供担保或代开信用证，以及超出参股比例对所参股企业提供担保和代开信用证；（六）重要设备采购和技术引进、技术改造单项合同金额在50万元人民币以上的（含50万元人民币）；（七）大宗物资和服务采购单项合同金额在20万元人民币以上的（含20万元人民币）；（八）重大工程建设项目、施工单项合同估算价在100万元人民币以上的，或者项目总投资额在1000万元人民币以上的；（九）其他对公司资产规模、资本结构、盈利能力以及生产设备、技术状况等产生重要影响的事项。第六条大额度资金运作事项是指超过由企业或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的企业领导人有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括以下内容：（一）***用现金、实物、有价证券或无形资产等实施的资金运作行为，包括对外投资（含设立全资子公司、控股参股企业、受让或转让股权、收购兼并、合资合作、对出资企业追加投入等）、固定资产投资（含基本建设、技术改造）、金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财等）等；（二）对外大额捐赠、赞助等；（三）除上述规定外的其他大额度资金运作事项。第三章决策原则和程序第七条实行并坚持党委决策前置原则，即凡属“三重一大”事项，除遇重大突发事件和紧急情况外，应先由***党委召开党委会研究同意之后，再提交领导班子会议、董事会集体讨论决定，并不得以传阅或个别征求意见等方式代替决策。研究决定“三重一大”事项要做到规范化、制度化、程序化，保证决策过程科学民主和决策结果公正合理。第八条“三重一大”事项决策前应做好充分酝酿准备。（一）调查研究。“三重一大”事项决策前必须由承办或有关部门在广泛深入调查研究、充分听取各方意见的基础上提出方案和报告，经主管领导审阅同意后提交党委和领导班子会议集体讨论和决定。专业性强的事项应当事先充分听取有关专家意见，必要时进行专家论证或咨询、评估；与职工利益密切相关的事项须公示，研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题，涉及职工切身利益的重大事项、制定重要规章制度，应当听取公司工会意见，并通过职工代表大会或其他形式听取职工群众的意见和建议。（二）领导沟通。“三重一大”事项决策前，党委和领导班子成员应通过合适的形式对有关议题进行酝酿和沟通，但不得作出决定或影响集体决策。董事会研究决定“三重一大”事项时，应事先经过公司党委会研究同意和领导班子办公会审议通过。（三）会前告知。提请党委会和领导班子会议审议的“三重一大”事项须按规定程序提出，除遇重大突发事件和紧急情况外，不得临时动议。决策事项的有关材料要提前送达决策人员和其他需要事前知会决策事项的人员，保证其有必要时间了解相关情况。要做好会前沟通，必要时可事先听取反馈意见。（四）事前报告。决策事项应当由集团公司（出资人）决定的事项，应事先与集团公司（出资人）沟通好，听取其意见。第九条“三重一大”事项决策要坚持集体讨论和表决。（一）“三重一大”事项党委和领导班子决策会议上，各班子成员应认真履行职责，对决策事项逐个明确表示同意、不同意或缓议的意见，并说明理由，因故未到会的班子成员可用书面形式表达意见。党委和领导班子主要负责人或主持会议的其他负责人应在其他班子成员充分发表意见的基础上，最后发表结论性意见。（二）“三重一大”事项会议要严格按照议题进行，一般不能临时动议议题或表决事项，尤其不能临时动议重大议题或重要人事任免事项。遇突发事件或紧急情况，由个人或少数人临时决定的应在事后及时向党委、公司办公会、董事会报告；临时决定人应当对决策负责，党委、办公会、董事会应当在事后按程序予以追认。经董事会授权，经理班子决策“三重一大”事项的，按照本意见执行。（三）决策会议符合规定人数方可召开，原则上要半数以上（含半数）出席人员出席会议，涉及应当由集团公司（出资人）决定事项的或应当由企业职工（代表）大会审议通过事项的，应有三分之二以上（含三分之二）出席人员出席会议。（四）“三重一大”事项需表决的应按规定进行表决。决定多个事项时，应当逐项进行表决。研究推荐、提名和决定人事任免、奖惩事项，应当逐项逐个表决。在决定重大问题时，对少数人的不同意见，应认真考虑。如存在严重分歧，应暂缓决定，并进一步调查研究，交换意见，再重新按集体决策程序进行表决。（五）“三重一大”事项的讨论决定，特别是班子成员的表决意见和理由等情况，应形成会议纪要。党委和领导班子对“三重一大”事项的决策结果，应以书面形式通知有关职能部门、监督部门以及相关人员。（六）有关职能部门、监督部门人员等可根据议题内容，列席领导班子决策“三重一大”事项的会议。对尚未公布的会议决策和需保密的会议内容，与会人员不得泄露。（七）“三重一大”事项决策的情况要如实记录，包括决策参与人、决策事项、决策过程、决策结论等，要以会议通知、议程、记录、纪要、决定、备忘录等形式留下文字资料，并存档备案。第十条“三重一大”事项决策要结合实际情况贯彻落实。酝酿、决策、执行“三重一大”事项，应严格遵守以下规定：（一）“三重一大”事项经决策后，公司负责人应当按照班子成员分工和职责组织实施。遇有分工和职责交叉的，由领导班子明确一名班子成员牵头抓落实。会议作出决议后，应按照责任分工及时通知有关部门及相关人员执行。（二）个人对集体决策有不同意见的，可以保留，但在没有作出新的决策前，应无条件执行。同时，可按组织程序向上级组织反映意见。（三）公司董事会、经理班子、党委成员，应当贯彻党组织的意见或决定。公司党组织要团结带领全体党员和广大职工群众，推动决策的实施，并对实施中发现的与党和国家方针政策、法律法规不符或脱离实际情况及时提出意见，如得不到纠正，应当向上级反映。（四）个人不得擅自改变集体决策，确需变更的，应由党委和领导班子重新作出决策；如遇重大突发事件和紧急情况作出临时处置的，应在事后及时向党委和领导班子报告，未完成事项如需重新作出决策的，经再次决策后，按新的决策执行。第十一条***控股子公司集体决策的“三重一大”事项涉及母公司审批、决定事项或其他决策事项对母公司有重大影响的，应提前7天将决策事项及相关材料报告母公司，母公司要按本办法规定对控股子公司报告事项作出决策，母公司派驻控股子公司的董事参与控股子公司决策的人员应当按照母公司的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并将履行职责的情况和结果及时报告母公司。第十二条本办法规定的“三重一大”事项按照国家法律法规、规章、规范性文件、政策及企业公司章程的规定，属于按照出资人（或履行出资人职责机构）直接做出决定的事项，在经相关部门批准后生效。第四章回避第十三条本办法所称回避人是指其本人、有直系血亲及其他关系密切者与决策事项存在利害关系的决策参与人。第十四条回避人对决策事项应自动回避讨论和表决，并不得以直接或间接方式影响其他决策者作出决定。第十五条本办法所规定回避制度与国家相关干部回避制度规定不一致的，按国家相关制度执行。第五章监督检查和责任追究第十六条***纪检监察机构在依照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等纪律规定，结合年度考核进行监督检查，作出评估，并向***党委和上级纪检监察机构报告时，应当将***领导人员执行“三重一大”决策制度的情况作为重点内容。第十七条“三重一大”决策事项经***集体决策后，按有关规定应当报集团公司（出资人）或政府有关部门审核、