资产剥离与企业分立一课件

“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”——诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在第六章股份回购、资产剥离与企业分立第六章股份回购、资产剥离与企业分立资本经营方式温故知新资本经营方式温故知新资本经营方式温故知新广义资产重组资本经营狭义资产重组资本经营方式温故知新广义资产重组资本经营狭义资产重组第六章股份回购、资产剥离与企业分立

一、股份回购的概念及条件股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。条件：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”（《公司法》规定）第六章股份回购、资产剥离与企业分立一、股份回购的概念我国严格限制回购的原因一是防止回购行为可能产生的内幕交易（如操纵股票价格），维护中小股东利益。二是维护债权人的利益，同时也是为了防止股东对盈利分配的过高要求，确保公司本身业务活动的正常开展，上市公司必须要维持与其资本总额相当的财产。三是以减资为目的的股份回购并未成为我国上市公司的普遍要求。股份回购我国严格限制回购的原因一是防止回购行为可能产生的内幕交易（如股份回购的作用调整股权结构；调整资本结构；提高公司价值；实施反收购；利于员工持股。【案例】云天化股份回购股份回购的作用调整股权结构；股份回购云天化回购期间走势股份回购云天化回购期间走势股份回购股份回购的方式和程序1.股份回购的方式：公开市场回购；协议回购；要约回购。75％终止上市；90％全面收购。股份回购股份回购的方式和程序1.股份回购的方式：75％终止上市；90股份回购的方式和程序2.股份回购的程序：董事会拟定合并方案；股东大会在全体出席股东知情的情况下作出决议；各方当事人签订合并合同；依法办理有关审批手续；处理债权债务的合并事宜；办理变更登记。股份回购股份回购的方式和程序2.股份回购的程序：股份回购资产剥离1.资产剥离：企业将现有部分子公司、部门产品生产线、固定资产等出售给其它企业，并取得现金或有价证券的经济行为。2.资产剥离的动因：满足经营环境和公司战略目标改变的需要；改变公司市场形象，提高股票的市场价值；满足公司现金需求；甩掉经营亏损业务的包袱；迫于政府压力。资产剥离1.资产剥离：企业将现有部分子公司、部门产品生产线、资产剥离的形式出售资产出售生产线出售子公司清算一般是将非经营性闲置资产、无利可图资产以及已经达到预定目的的资产分离出来。资产剥离资产剥离的形式出售资产一般是将非经营性闲置资产、无利可图资资产剥离的实质资产剥离使公司选择适合自己经营的资产，剔除自己不善于管理的资产，可大大提高公司资产运作效率。有时，资产剥离从表面上看是公司规模的收缩，但其实质是收缩后更大幅度更高效率的扩张。资产剥离资产剥离的实质资产剥离使公司选择适合自己经营的资产，剔除自己企业分立广义上的企业分立：在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。狭义上的企业分立：将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。企业分立广义上的企业分立：在不改变原公司股东持股比例的前提下新公司有独立的法人地位，股东直接持股，有更大的控制权；企业分立中一般不发生现金交易，子公司资产也不需重新评估，只涉及权益在两个独立实体之间的划分，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为股东对母公司和分立出来的子公司仍然保留原有的权利。企业分立企业分立与资产剥离的区别新公司有独立的法人地位，股东直接持股，有更大的控制权；企业分企业分立的动因通过消除“负协同效应”来提高企业的价值；企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要；分立可以满足企业扩张的需要；分立可以作为企业反并购的一项策略；分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺；分立可以帮助企业纠正错误的并购；分立可以使企业避免反垄断诉讼。企业分立企业分立的动因通过消除“负协同效应”来提高企业的价值；企业分分拆上市特指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。广义的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司将其部分业务或子公司独立出来上市；而狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。分拆上市特指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上对母公司的作用分拆上市，可开辟新的筹资空间，促使企业融资格局多元化；可满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强发展后劲；并为风险投资提供有效的退出通道。分拆上市，公司业绩（资本利得）大幅增长。【例】同仁堂、联想有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应。分拆上市对母公司的作用分拆上市，可开辟新的筹资空间，促使企业融资格局对子公司的作用使管理层更能专注其业务领域，有效加强决策程序，加快对市场的反映速度，提高运作效率。加强公司的运作透明度，便于投资者监督，并为投资者提供独立投资于本公司的机会。使公司拥有独立的股东基础，从而可以更加方便地接触资本市场，促进未来业务的发展。使本公司可以以独立的机构，按照集团融资需要，灵活多样地安排其资本结构，开拓资本市场。便于公司薪酬通过股票期权计划与本公司的股价表现挂钩，直接激励公司员工的进取心。提高公司的社会知名度，并通过独立股票期权计划的实施，提高招揽及挽留人才的能力。分拆上市对子公司的作用使管理层更能专注其业务领域，有效加强决策程序，【补充】企业分立和分拆上市的比较都是导致子公司股权独立于母公司之外进行公开交易。区别：企业分立过程中，子公司的股票按比例分配给母公司的股东，不存在公开交易，它是对股东的非现金支付形式；而在分拆上市中，子公司的股票在公开市场上发售，由此母公司获得现金收入。企业分立后母公司失去对它的资产控制权；而在分拆上市时，母公司一般只出售其在子公司权益的一部分，因此仍保留着对子公司资产和经营的控制权。第六章【补充】企业分立和分拆上市的比较都是导致子公司股权独立于母公【补充】我国企业进行收缩型资本经营的原因资本追求自身增殖导致企业分裂；企业为解脱“包袱”；（企业办社会）实行专业化分工而进行分裂；（“大而全，小而全”）企业的发展过大引起的裂变；（形成企业集团）企业解困的需要。第六章【补充】我国企业进行收缩型资本经营的原因资本追求自身增殖导致“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在某个时候以某种方式通过资本经营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。”——诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒“纵观世界上著名的大企业、大公司，没有一家不是在第六章股份回购、资产剥离与企业分立第六章股份回购、资产剥离与企业分立资本经营方式温故知新资本经营方式温故知新资本经营方式温故知新广义资产重组资本经营狭义资产重组资本经营方式温故知新广义资产重组资本经营狭义资产重组第六章股份回购、资产剥离与企业分立

一、股份回购的概念及条件股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。条件：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。”（《公司法》规定）第六章股份回购、资产剥离与企业分立一、股份回购的概念我国严格限制回购的原因一是防止回购行为可能产生的内幕交易（如操纵股票价格），维护中小股东利益。二是维护债权人的利益，同时也是为了防止股东对盈利分配的过高要求，确保公司本身业务活动的正常开展，上市公司必须要维持与其资本总额相当的财产。三是以减资为目的的股份回购并未成为我国上市公司的普遍要求。股份回购我国严格限制回购的原因一是防止回购行为可能产生的内幕交易（如股份回购的作用调整股权结构；调整资本结构；提高公司价值；实施反收购；利于员工持股。【案例】云天化股份回购股份回购的作用调整股权结构；股份回购云天化回购期间走势股份回购云天化回购期间走势股份回购股份回购的方式和程序1.股份回购的方式：公开市场回购；协议回购；要约回购。75％终止上市；90％全面收购。股份回购股份回购的方式和程序1.股份回购的方式：75％终止上市；90股份回购的方式和程序2.股份回购的程序：董事会拟定合并方案；股东大会在全体出席股东知情的情况下作出决议；各方当事人签订合并合同；依法办理有关审批手续；处理债权债务的合并事宜；办理变更登记。股份回购股份回购的方式和程序2.股份回购的程序：股份回购资产剥离1.资产剥离：企业将现有部分子公司、部门产品生产线、固定资产等出售给其它企业，并取得现金或有价证券的经济行为。2.资产剥离的动因：满足经营环境和公司战略目标改变的需要；改变公司市场形象，提高股票的市场价值；满足公司现金需求；甩掉经营亏损业务的包袱；迫于政府压力。资产剥离1.资产剥离：企业将现有部分子公司、部门产品生产线、资产剥离的形式出售资产出售生产线出售子公司清算一般是将非经营性闲置资产、无利可图资产以及已经达到预定目的的资产分离出来。资产剥离资产剥离的形式出售资产一般是将非经营性闲置资产、无利可图资资产剥离的实质资产剥离使公司选择适合自己经营的资产，剔除自己不善于管理的资产，可大大提高公司资产运作效率。有时，资产剥离从表面上看是公司规模的收缩，但其实质是收缩后更大幅度更高效率的扩张。资产剥离资产剥离的实质资产剥离使公司选择适合自己经营的资产，剔除自己企业分立广义上的企业分立：在不改变原公司股东持股比例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上的各自独立的公司。狭义上的企业分立：将母公司在子公司中所拥有的股份按比例分配给母公司的股东，形成与母公司股东相同的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。企业分立广义上的企业分立：在不改变原公司股东持股比例的前提下新公司有独立的法人地位，股东直接持股，有更大的控制权；企业分立中一般不发生现金交易，子公司资产也不需重新评估，只涉及权益在两个独立实体之间的划分，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为股东对母公司和分立出来的子公司仍然保留原有的权利。企业分立企业分立与资产剥离的区别新公司有独立的法人地位，股东直接持股，有更大的控制权；企业分企业分立的动因通过消除“负协同效应”来提高企业的价值；企业分立可以满足企业适应经营环境变化的需要；分立可以满足企业扩张的需要；分立可以作为企业反并购的一项策略；分立可以从实质上降低公司对债权人的承诺；分立可以帮助企业纠正错误的并购；分立可以使企业避免反垄断诉讼。企业分立企业分立的动因通过消除“负协同效应”来提高企业的价值；企业分分拆上市特指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。广义的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司将其部分业务或子公司独立出来上市；而狭义的分拆上市单指已上市母公司将其部分业务或子公司独立出来，另行上市。分拆上市特指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上对母公司的作用分拆上市，可开辟新的筹资空间，促使企业融资格局多元化；可满足那些发展前景广阔的高科技子公司的持续融资需求，增强发展后劲；并为风险投资提供有效的退出通道。分拆上市，公司业绩（资本利得）大幅增长。【例】同仁堂、联想有利于消除企业盲目扩张所带来的负面效应。分拆上市对母公司的作用分拆上市，可开辟新的筹资空间，促使企业融资格局对子公司的作用使管理层更能专注其业务领域，有效加强决策程序，加快对市场的反映速度，提高运作效率。加强公司的运作透明度，便于投资者监督，并为投资者提供独立投资于本公司的机会。使公司拥有独立的股东基础，从而可以更加方便地接触资本市场，促进未来业务的发展。使本公司可以以独立的机构，按照集团融资需要，灵活多样地安排其资本结构，开拓资本市场。便于公司薪酬通过股票期权计划与本公司的股价表现挂钩，直接激励公司员工的进取心。提高公司的社会知名度，并通过独立股票期权计划的实施，提高招揽及挽留人才的能力。分拆上市对子公司的作用使管理层更能专注其业务领域，有效加强决策程序，【补充】企业分立和分拆上市的比较都是导致子公司股权独立于母公司之外进行公开交易。区别：企业分立过程中，子公司的股票按比例分配给母公司的股东，不存在公开交易，它是对股东的非现金支付