矿业项目尽职调查清单

矿业项目尽职调查清单清单说明本文件清单作为项目开展和推进的基础，请贵公司确保文字材料和数据的真实、准确、完整，并请注意如下问题：.如贵公司能够提供清单列出的某项文件，请在这项文件“有”一栏处画“J”，并请提供完整、准确的文件文本（包括其附件及任何修订、补充文件）复印件；若文件以几种文字写成，请提供该文件的各种文字版本。.如贵公司查明没有清单列出的某项文件，请在该项文件“无”一栏处画“X”；如该项文件尚未取得，请在该项文件“备注”一栏中注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。.对于贵公司提供的文件复印件及书面说明，请加盖公司公章。本文件清单如有未列或未明确列出、但可能对项目的合法性以及可能的交易造成影响的事件或文件，请贵公司自行进行说明并提供相关文件。按照本文件清单提供有关文件时，应提供完整的复印件，包括对此等文件的任何增补和修订。为方便查考，请在提供的每份文件上按本文件清单的顺序清楚标明编号。如果公司无法提供本文件清单中的某些文件，敬请作出说明/解释。根据贵公司提供文件的进度和项目推进的需要，我们可能会发出进一步的调查清单。如对文件清单存在任何疑问，请随时与项目组相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。对于贵公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！尽职调查清单注：本清单适用于各拟合作项目之控股公司及项目公司。序号文件明细有无备注第一部分 公司文件一、基本情况1.公司最新的证照文件等，包括：(1)营业执照(2)外商投资企业批准证书（适用于外资企业）(3)组织机构代码证

(4)税务登记证（税务部门年检合格）(5)外汇登记证（适用于外资企业）(6)银行开户许可证(7)银行信贷登记咨询系统贷款卡(8)社会保险登记证/表(9)外债登记证（适用于外资企业）(10)法人代表身份证复印件、护照、境外身份文件（包括境外护照、居留权证书、身份证等，如有），并请书面说明其经常居住地是否位于中国境内）(11)公司信用等级证书等资质评价证书（如适用）(12)公司享受的优惠政策（资金、税收、进出口、土地使用权等）和社会公共关系(13)其他（根据公司经营范围决定）2.公司最新章程3.公司股权结构图（包含公司控股及参股子公司、分公司等（上溯至每一个自然人股东））4.公司法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员名单及管理层人员介绍5.公司组织架构图6.公司员工期权安排方面的相关协议7.企业主要控制人的重要资产清单二、历史沿革1.加盖工商查询专用章的公司全套工商登记资料，包括公司设立、历次变更及年检三、经营情况1.公司概况介绍、内部管理制度（包括但不限于管理架构、决策程序等）2.公司关于总体业务经营情况的书面说明（米选厂、冶炼厂运营；所获荣誉等）3.公司历次股东会、董事会及管理层例会等会议形成的决议四、重大债权债务1.1.重大债权（如适用）(1)2.公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）(2)3.公司关于上述合同履行情况的说明2.4.重大债务

(1)5.公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文件）(2)6.公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含担保登记文件）(3)7.股东借款合同及担保合同（含担保登记文件）(4)8.涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件3.9.其他融资合同(1)10.与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合同4.11.或有债务（如适用）(1)12.公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文件(2)13.公司关于对外担保情况的说明5.14.境内外公司的矿权抵押、资产抵押、股权质押情况说明及相关合同15.五、重大合同（指合同金额超过该公司净资产5%且尚在履行期的合同。）1.16.近三年的销售合同2.17.采购合同(1)18.机电设备采购合同(2)19.其他各项重大设施、设备及材料采购合同3.20.不动产租赁合同（如适用）(1)21.租赁合同/联营协议（（1）请提供一份格式合同及所有租赁合同列表（包含合同要点）；（2）待取得所有租赁合同列表后，再决定是否需要其他资料）(2)22.租赁备案证明(3)23.《关于涉外建设项目国家安全事项审查的合格证》（适用于涉外租赁）(4)24.消防部门关于经营性物业租赁的审批4.25.其他重大合同(1)26.与公司日常运营相关的其他重大合同27.六、财务资料1.28.公司验资报告、进帐单29.2.公司2009年、2010年、2011年经审计的会计报表、2012年最近一期的会计报表（资产负债表/利润表/现金流量表/所有者权益变动表/附注）涉及集团的请分别提供合并前和合并后的报表30、3.31.公司资产评估报告4.32.财务科目明细、余额表4.33.未来三年内的现金流预测

5.其他需要按附表填实的相关列表、账户及账务、主要科目明细。（附表一至附表八）七、主要资产1.请提供公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固定装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有关的文件2.请提供公司拥有的知识产权清单，并提供以下文件（如适用）(1)公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专有技术、林志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）的详情及有关注册证书(2)公司与他方订立的有关专利（专利申请权）、商标、专有技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明(3)现存或潜在的有关公司所有或第二方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷八、土地资产（公司持有土地资产时适用）1.34.请公司提供持有土地情况汇总表（含位置、面积、地上建筑物描述、土地证号等），并区分以下情形提供相关文件：(1)国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土地处置方案的批准文件(2)划拨土地：请提供国土资源主管部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费等(3)土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同/国有土地使用权转让合同，土地出让金价款、契税及其他相关税费的收据(4)从第二方（第二方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明(5)以其他方式取得的土地的证明及其相关文件(6)盖有土地部门查询章的土地情况信息表(7)公司所拥有土地使用权的土地规划许可证和用地批文(8)公司所拥有土地使用权的《国有土地使用权证》(9)公司所拥有土地使用权的评估报告书2.请公司提供租赁土地的情况汇总表（含位置、面积、地上建筑物描述、土地证号等）(1)从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证(2)从第二方（第二方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证(3)土地租赁合同，出租方有权出租的证明

(4)国土资源主管部门关于临时使用集体土地的批复文件(5)林业主管部门关于临时占用林地的批复文件(6)人民政府关于临时征用集体土地补偿的文件(7)临时使用土地合同(8)临时使用土地补偿费兑现证明(9)公司享有所有权或租赁的房屋清单（含所占用土地的证号、土地权属、房屋用途等）(10)公司房屋所有权证(11)上述土地、房产、在建工程、固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件、所担保的主债权合同九、税务及财政补贴1.请公司说明公司目前适用的主要税种、税率2.请公司提供近三年的纳税申报表3.公司任何时期所接到的所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单4.为贵公司提供有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构（包括会计师事务所、税务咨询公司等）的名称及地址5.税务部门出具的贵公司自成立以来历年的完税证明6.公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通知等7.有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承担纳税义务等方面的任何文件十、保险1.公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）2.一切保险索赔清单以及有关保险撤消或拒延的信函往来3.已按期缴清所有应缴保费的证明文件十一、诉讼、仲裁及行政复议及其他法律程序（请先列示包含重点信息的清单，之后再决定是否需要提供详细文件）1.任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁定，其最新进展2.任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序3.任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明显迹象表明可能要

进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲裁之有关文件、判决书和仲裁裁决，其最新进展4.任何涉及公司股东之财产上（包括但不限于其在公司及其主要子公司之股权上）存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序5.请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并列明上述公司在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置结果和影响的预测，并提供有关法律文件十二、员工、福利、社保及住房公积金1.公司使用的标准劳动合同文本，并说明是否与所有员工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合同文本2.与公司的员工激励机制（包括认股权等）、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检情况3.请公司提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与住房公积金缴纳表4.管理人员及核心技术人员兼职情况介绍（如适用）第二部分 矿产资源项目相关文件一、矿业项目具体清单（采矿权）1.项目立项及审批（1）项目核准申请及批复（2）取得采矿权的书面情况说明和相关文件，包括但不限于采矿权投标文件、转让合同和相关政府部门的批准文件；（3）国土资源部门出具的确认采矿权价款的通知书、企业出具的关于采矿权价款的承诺书或企业与国土资源管理部门签署的采矿权出让协议（4）企业成立以来足额缴纳采矿权使用费以及价款的证明（已交款的付款凭证，未交款应说明金额及缴纳时间）2.矿山经营所需主要证照（有色金属类）（1）采矿许可证（正副本）（2）开工许可证（3）安全生产许可证（正副本）（4）安全生产管理人员安全资格证书（5）矿长资格证（6）土地使用证2.矿山经营所需主要证照（煤矿类）（1）采矿许可证（正副本）

(2)煤炭生产许可证(3)安全生产许可证（正副本）(4)矿长安全生产许可资格证(5)矿长资格证(6)土地使用证3.相关部门批复以及评审意见、报告书(1)采矿安全评估报告书(2)地质勘探报告书及相关批复（包括初勘、详勘等和地质勘察有关的文件）(3)符合国家产业政策和技术规范的可行性研究或矿山初步设计及其批准文件(4)矿产资源储量报告、评审备案证明及评审意见书(5)矿产资源开发利用方案、备案函及审查意见书(6)矿山地质环境保护与综合治理方案、审查意见批复函及审查意见(7)水务行政主管部门审批的水土保持方案、批复文件及审查意见(8)环境保护行政主管部门同级审批的环境影响报告、评价批复文件及审查意见(9)安全生产监督管理行政主管部门批准的安全预评价报告及备案证明(10)需征用土地的，提供国土资源行政主管部门批复的项目用地预审意见(11)需占用、征用或征收林业用地的，提供林业行政主管部门出具的项目使用林地批复或同意书(12)供水相关部门证明及供电部门相关供电规划证明（供电证明文件、取水证明文件等）(13)开采黄金矿产小匕准书（发改委，适用于金矿开采）(14)从事爆破作业的，提供《爆破作业单位许可证》4.土地征用及拆迁（适用于涉及技改、扩大矿区需要增加土地的企业）(1)关于征地的批复(2)征地补偿协议(3)征地补偿价款支付凭证或证明(4)征地结案报告(5)政府部门关于拆迁的批复(6)项目征地公告(7)拆迁安置补偿方案(8)拆迁安置补偿协议(9)房屋拆迁许可证(10)拆迁补偿费支付凭证

(11)拆迁结案文件5.技术改造及扩大矿区相关文件（如适用）(1)项目申请及相关批复(2)项目可行性研究方案或设计方案及批复（包括但不限于矿山建厂及生产计划等（综述、区块模型、地质技术参数、采坑历史、尾矿坝设计和系统参数、设备选用和生产能力、矿山寿命设计、劳动力需求、环境管理与改造））(3)项目进展情况及预计完工时间(4)项目未来三年的收益分析(5)煤矿技改初设安全专篇报告及批复（适用于煤炭类）(6)工程项目专项验收批复(7)项目的综合竣工验收批复6.其他(1)如果未取得煤炭生产经营全部证照，请提供相关证照办理最新进展情况的说明(2)矿业权上是否设定租赁权、抵押权，是否进行合作开采，是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结情况的说明(3)本矿参与煤矿整合情况说明二、矿业项目具体清单（探矿权）1.探矿权相关部门批复以及评审意见、报告书(1)通过投标、拍卖、或从第三方受让取得探矿权的书面情况说明和相关文件，包括但不限于探矿权投标文件、转让合同和相关政府部门的批准文件(2)国土资源部门出具的确认探矿权价款的通知书、企业出具的关于探矿权价款的承诺书或企业与国土资源管理部门签署的探矿权出让协议(3)企业成立以来足额缴纳探矿权使用费以及价款的证明（已交款的付款凭证，未交款应说明金额及缴纳时间）(4)探矿权证（正副本）(5)矿产资源勘查许可证(6)勘查单位的资质证书复印件(7)勘查工作计划及勘查资金证明文件(8)勘查合同或者委托勘查的证明文件(9)勘查实施方案及附件和专家评审意见书(10)地质勘探报告书及批复（包括初勘、详勘等和地质勘察有关的文件）(11)环境评价报告书及批复(12)矿山初步设计方案或矿产资源开发利用方案及批复（如适用）

第三部分 项目交易方案及交割计划安排1.交易方案及法律合规（1）拟合作项目具体合作方式之详细交易架构及相关说明（2）拟转让股权或资产的付款交割安排：支付方式、时间节点及流程、是否分阶段转让等（3）具体交易程序计划说明：如定金首付、资金监管和共管账户的设立等（4）拟转让/质押股权所属公司的完整股权结构，出资证明，事先签署的转让限制条款等2.交割安排（1）股权或资产转让（或质押）交割的具体方式，及时间进度安排（2）股权、董事会、法定代表人变更之计划安排（如适用）（3）公章、财务印章、矿区资料等的移交流程第四部分 其他文件一、公司股东（含关联方）及实际控制人1.请提供各股东最新营业执照（或商业登记证、身份证明等）2.请提供股东现行有效的公司章程及/或其他组织性文件3.请说明公司现有登记股东是否存在代持或其他利益安排。如存在，请提供有关代持协议或书面文件。注：如公司股东已纳入本次尽调范围，则可以不用提供。关联方指：@、持有公司5%以上股权的股东；6公司主要股东能控制的其他企业；c、公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属；d、公司董事、监事与高级管理人员及其近亲属能够控制的企业二、其他1.公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的任彳可其他文件或资料附表目录附表一：银行结算账户明细表附表二：银行及非银行金融机构借款/融资明细表附表三：银行等金融机构对公司的授信明细表附表四：或有负债明细表附表五：对外投资明细表附表六：财务报表应收帐款、其他应收款、预付帐款分析表附表七：财务报表应付帐款、其他应付款、预收帐款分析表附表八：企业实际纳税一览表附表填列说明对于下述附表，如贵公司能够提供，请填实相关数据及内容；如贵公司查明没有或无法填列下述附表，请简要说明无法填列的原因；如该表数据尚未取得，请在该表上注明“尚未取得”并写明预计取得的时间。附表一：银行结算账户明细表截至年月日账户性质币种开户银行账号备注基本结算户一般结算户一般结算户一般结算户一般结算户一般结算户