全方位解读IPO董秘

全方位解读IPO董秘无论是IPO企业董秘还是上市公司董秘，对于董秘这个职位本身都有不同的定位。往大了定位，是一个统筹所有资本运作相关工作的负责人，包括信息披露、投资并购、融资、投资者关系管理等等(有的董秘有负责7个部门的，包括战略企管和个别业务部门)。往小了定位，可能只是负责基础的信息披露职能，比证券事务代表大不了太多，而真正资本运作的负责人可能另有其人，甚至于主要依赖于投行。IPO企业董秘的角色和职能对于IPO进程中的企业的董秘，如果定位为资本运作工作的负责人(大董秘)，那么个人认为其核心角色可以概括为“企业内部投行”或“资本运作导演”(不扩大化的情况下)。其具体、常见、核心工作职能(不扩大化的情况下)包括：

·进行IPO预规范，辅助公司实际控制人确定IPO相关核心框架问题·作为内部投行，管理IPO中介机构·和IPO中介机构一起制定IPO的具体方案，解决IPO过程中的具体问题·开展IPO相关公关工作，维护公司和股东、监管及服务机构、机构投资者等利益相关方关系·主持IPO之前的股权融资工作·主持IPO之前的投资并购工作其他与董秘职能相关，但是层级更低或者存在扩大化情况的职能则为：

三会管理这个层级的工作属于董秘职能范围内，但作为常态化日常工作，一般主要直接下放给证券事务代表甚至证券事务助理去操办。

法务因为法务工作和上市规范高度相关，重大合同的信息流转通常和IPO工作息息相关，为了提高董秘对于重大信息的把握和工作效率，IPO阶段性将法务部门置于董秘的管理之下十分常见。

财务财务相关工作在IPO进程中至关重要，故而大董秘可能领导或者指导财务总监工作，或者财务总监直接兼任董秘。

战略和企业管理这个职能在尚未上市的公司里不那么常见，但是如果有这么一个部门，通常来说其和董秘的工作关联度也很高，战略涉及整个企业的资本市场故事，经营预算(加上财务)涉及董秘资本制定资本运作方案的数据基础。

所以上文中提到董秘有可能统管很多部门，部分原因就是这么来的。

为什么IPO董秘是“企业内部投行”呢?

在企业IPO的过程中，核心专业中介机构有三个，投行(或者说券商投行部)、律师、会计师。而在三个中介机构中，投行是核心。虽然我们经常看见企业和三家机构坐一桌讨论方案的时候，遇到法律问题，投行的人就会说：“请律师发表意见。”遇到财务问题，投行的人则说：“请会计师发表意见。”但是，对于上市过程中核心解决方案的确定，往往还是投行一锤定音。

那为什么还要一个企业内部投行呢?因为任何一家外部机构或利益相关方，和企业本身的立场和利益诉求，始终存在分歧和不一致的地方。董秘的一大职责，就是在IPO相关的问题上，站在企业自身的立场进行独立的判断，消除企业和中介机构的分歧，求同存异，给出一个大家都能接受而最优的方案。

此外，中介机构身处企业外部，在信息的获取上总会隔一层，不如董秘对于基础信息、企业诉求和动因的掌握全面和深刻。董秘需要凭借其专业知识能力，准确评估内外信息差异，确保中介在信息多少存在信息不对称的情况下制定的方案，真正能实现企业利益最大化。

另外，董秘是连接中介机构和企业实际控制人的桥梁。诸多方案的最终拍板要由实际控制人作出，如何配合实际控制人实现方案的消化、解释、优化，其沟通工作需要董秘来完成。

为什么说董秘是“资本运作导演”呢?

因为董秘的工作很和导演在很有几分相似——电影拍摄的时候表演有演员，拍摄有摄像，灯光舞美各司其职，导演的主要职能就是在那指手画脚。而类似的，董秘在各个具体问题上可能都有中介机构做具体的研究、论证、执行工作。

从这个角度来说，总体董秘的能力要求有这么几个特征：

高度综合全面

金融、法律、财税、商业都要懂一些;其实和投行的能力要求很像(所以说是“企业内部投行”)，只是对于IPO的企业而言，要比投行涉入得更深入。

能抓住IPO所有相关问题的要害和本质在每方面问题上，不要求知道细枝末节，但是要对其起作用的机制、影响知道得相对透彻。

有高度的评估鉴别能力包括对于中介机构的专业能力水平的评估，对中介机构方案的甄别和判断。

IPO企业董秘的画像

上面已经说了IPO企业董秘的角色定位及职能，根据其需要做什么，我们再来看IPO企业董秘需要什么能力，怎么样才能把工作做好。在理想的情况下，董秘在专业能力和通用能力素质方面大致需要做到这些：

专业能力方面熟悉境内的IPO和上市公司并购重组业务的框架最好有国内投行从业背景和项目经验，并有完整的成功的IPO项目经验。

这里为什么说熟悉IPO和并购重组业务的框架呢?因为IPO和并购重组的事项，本质上是在证监会划定的规则下的游戏，主要包括“做材料”和“解决问题”；而“得益于”中国监管机构在法规政策、窗口指导方面不断“推陈出新”，导致这个游戏规则的变化速度太快，即使是经验丰富一线保荐代表人(简称“保代”)，离开一线半年以上，也会存在知识陈化的问题。所以这里的董秘的关键在于深刻理解所涉及的规则的“立法意图”和机制，能够进行关键的方向性的判断和把握，但对于最新法规中穷尽式的寻章摘句、专题研究工作以及具体当下执行尺度的把握，还主要须依赖投行。

具备提纲挈领式的财税知识财务是一门商业语言，作为董秘需要能够清楚地知道财务问题的实质，知道这门财务语言表达的商业实质是什么。IPO最重要的工作集中在财务上，董秘需要有能力判断相关问题的关要的程度。

具备从IPO阶段到后IPO阶段(企业成功上市之后)的董秘工作经验IPO阶段董秘经验自不必说，这里为什么说需要上市后董秘工作经验呢？因为不同阶段有不同目标，上市前可能大家的核心目标是过会(和其后发行)，而上市后大家则会面对诸如上市公司控股股东融资、募集资金使用、再融资、并购重组等等问题，这里问题如果从IPO阶段就可以做相应准备——比如保证某些灵活性，那么能够避免企业踩很多坑。而为什么是上市后董秘工作经验而不是投行工作经验呢?这是因为就特定企业来说，董秘所参与上市公司资本运作的深度是投行远远不及的。

具备股权融资和投资并购能力

这一点看企业具体需求，不一定完全必要。另外，这方面能力其实大体被投行体系的能力覆盖(但不完全)。

通用能力素质方面沟通能力董秘的大部分工作是沟通——和中介机构沟通，和实际控制人沟通，和IPO路上遇到的监管机构进行深入的沟通和切磋，等等，故而董秘的沟通能力可以说是非常重要的。

学习能力和解决问题的能力正如之前提到，IPO的过程中，针对如何过会这个目标，其工作主要内容是“做材料”和“解决问题”。做材料不再阐述，而之于董秘参与解决问题方面的工作，其核心是快速学习研究，弄清一个问题的本质，评估中介机构的方案，参与创造性地提出解决问题的方案。

项目管理能力对于企业来说，IPO整个过程是一个大的项目管理过程，如何清晰地制定目标、有序安排里程碑和时间节点、合理分工和进行过程监控、解决项目异常状况和难题，是需要董秘具备一定的项目管理能力的。往严重说，没有管理好中介机构的进度，错过