企业资本运营与兼并收购培训课件

企业资本运营与兼并收购授课人：冯鹏程副教授博士后中国人民大学特聘教授对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任北大纵横管理咨询集团特邀专家美国汉富资本高级顾问联系方式-mail:uibefpc@126.com企业资本运营与兼并收购培训课件1对外经济贸易大学国际经济研究院企业研究室主任，副教授，战略、财务管理和资本运营专家，中国资本运营研究中心主任、全国高科技投融资委员会副秘书长、美国汉富资本高级顾问、北大纵横管理咨询集团特聘专家中国人民大学经济学博士、厦门大学工商管理博士后、高级会计师曾先后就职于对外经济贸易合作部、中国外运集团、劲霸集团，先后担任副处长、财务总监、总经理等职务。主持或参与的咨询项目几十个。主要客户有：内蒙古伊东集团、西安电力机械制造集团、杭州城市建设发展有限公司、上海集优机械股份有限公司、烟台冰轮集团、股份公司、利祥药业等。先后在福建晋江市人民政府、山东临沂市人民政府、中国印刷科学技术研究所、中国福利彩票管理中心等举办的企业论坛、培训班及行业峰会上授课；在对外经济贸易大学MBA班、北京经理人学院ACCA班授课。政府委托项目：山西省孝义市资本服务业金融研究近两年完成投资及上市的公司：辽宁富祥餐饮集团1500万美金私募投资、北京玉田矿山机械2000万美金私募投资、秦皇岛嘉隆玻璃2500万美金私募投资、搜宝网在美国NASDAQ上市交易等。

主要讲授课程：《企业资本运营与兼并收购》、《总经理财务管理》、《企业战略管理》对外经济贸易大学国际经济研究院企业研究室主任，副教授，战略、2

目录第一部分企业资本运营第一章资本运营基础第二章资本运营中的投资者第三章私募股权基金第四章投资者的思路第五章投入产出分析第六章投资风险分析第七章资金退出之路第八章资本运营中的融资者第九章项目包装技巧第十章企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱第二部分企业兼并与收购第一章企业兼并与收购基础第二章企业并购实务

第三章企业整合第四章跨国并购及其法律环境第三部分企业资本运营与兼并收购中的第三方――中介机构

目3第一部分企业资本运营

第一章资本运营基础企业资本运营与兼并收购培训课件4一、什么是资本运营（一）资本运营的的概念：资本运营概念兴起于上世纪90年代中期，持续至今，蔚为风尚。所谓资本运营就是指企业遵循资本的运动规律，把可支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。一、什么是资本运营5其中有5种典型的错误概念：1.资本运营是企业在资本市场上的经营活动。比如：从事股票投资或其他金融投机。2.资本运营是企业的股份制改造与上市融资，也就是企业通过资本市场融资。3.资本运营就是企业的收购兼并与资产重组。4.资本运营是在资本安全的前提下，实现保值增值的活动，生产经营是资本经营的实现形式。5.资本运营与生产经营的比例论。如：70%做生产经营，30%作资本经营。也就是调整这种比例的活动。其中有5种典型的错误概念：6（二）资本运营的内容：资本运营的内容极为丰富，可以从不同的角度来划分。从资本运动过程来划分，包括从资本的组织、投入、营运、产出和分配的各个环节、各个方面。从资本的运动状态来划分，可以分为存量资本运营和增量资本运营。存量资本运营指的是投入企业的资本形成资产后，以增值为目的而进行的经济活动。资产营运是资本得以增值的必要环节。企业还通过兼并、联合、股份制、租赁、破产等产权转让方式促进存量资本的合理流动和优化配置。增量资本运营实质上是企业的投资行为。因此，增量资本运营是对企业的投资活动进行筹划和管理，包括投资方向的选择、投资结构的优化、筹资与投资决策、投资管理等。（二）资本运营的内容：7从资本运营的形式和内容来划分，可以将资本运营分为实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营以及无形资本运营等。实业资本运营是指以实业为对象的资本运营活动；金融资本运营是指以金融商品为对象的资本运营活动；产权资本运营是指以产权为对象的资本运营活动。无形资本运营是指以无形资本为对象的资本运营活动。

从资本运营的形式和内容来划分，可以将资本运营分为实业资本运营8（三）资本运营的理论创新经济全球化的发展对企业的资本运营提出了更高的要求，资本运营的研究提出了新的理论观点。1.以企业并购为核心的垄断优势论。该理论认为，经济国际化发展的趋势、日趋激烈的市场竞争迫使各国企业集团(包括跨国经营的企业集团)越来超重视企业所拥有的市场份额，而夺取较高市场份额的有效途径则是实现其核心层的规模经营和整个集团的有效经营。实施真正意义的企业并购主要依赖于资本运营——即通过纵向并购实现核心层的规模经营；通过横向并购实现整体的多元化经营。（三）资本运营的理论创新9这样，既可以提高企业的市场占有率，又可以通过成功的资本运营策略和内部管理战略使企业集团在一定的区域，如一个国家或世界某一经济区内逐渐形成一个或几个产业的垄断优势、从而减少企业的竞争对手，进一步增强控制市场份额的能力．降低外部环境(如政局动荡等)对企业的不利影响，让大量闲置资本流动起来，避免因生产能力过剩而引起的降价竞争。这样，既可以提高企业的市场占有率，又可以通过成功的资本运营策102.科技资本导向理论。资本运营的本质是追求高的资本投入回报率，因而资本由低回报率产业向高回报率产业流动是资本运营的必然结果，也是资本流动或资本运营的导向。市场经济社会的经济发展越来越依赖于科技的支撑，高科技企业和高新技术产业的迅猛发展已充分证明了这—点。该理论认为．在市场要素的供求关系确立的条件下，需求大于供应，则高科技等于高盈利。以并购企业为内容的资本运营，其并购的目标企业就是它的运营产品，要想使产品获得高盈利，必然追求产品的科技含量：或者并购完成后注入高科技或高新技术；或者并购那些具备高新技术的企业，以取得最佳的并购绩效。2.科技资本导向理论。资本运营的本质是追求高的资本投入回报率11我国加入世界贸易组织，为具有实力的大企业进行资本运营提供了良好契机。在经济发展的现阶段，实施资本运营是我国企业建立现代企业制度和社会化大生产的必然要求，是企业实现规模经济效益的需要，同时也是企业调整优化产业结构的有效途径。我国加入世界贸易组织，为具有实力的大企业进行资本运营提供了良12（四）资本运营的方式从国内外企业资本运营成功的实践看，企业为了有效地营运其各种资本．通常主要采取以下方式：(1)资本的组合与裂变资本运营理论认为，资本只有在运动中才能增值，因此，要把企业的存量资本和增量资本、有形资本和无形资本等均作为可以流动的社会资源。资本流动的具体方式有如下几种：（四）资本运营的方式13①资本改组。即通过股份制、集团化等改制重组，分离无效资本，吸纳优质资本，推进资本组合o②资本结构优化。即通过资本结构调整，以部分有效资本吸引外资，进行合资经营，或者对政府鼓励发展的产业部门实行参股，形成新的经济增长点。③资本控制。即以部分资本购买那些有发展潜力的企业的控股权。④资本兼并。即以购买方式或承担债务方式兼并其他企业．发展新产业群，促使低效益企业生产要素向高效益企业流动，高效益企业发挥其技术和经营优势，带动相关企业资本运营效益的提高。⑤资本收购或转让。即在证券市场上收购股权或转让本企业股权以调整资本结构。①资本改组。即通过股份制、集团化等改制重组，分离无效14⑥资本租赁、承包经营。即通过租赁、承包经营方式，取得其他企业资本经营权，达到迅速扩大资本规模的目的。⑦资本的裂变、聚合。即按照裂变一聚合一再裂变一再聚合的方式，不断寻找合作伙伴，培育新的经济增长点，让资本在流动中增值，形成良性循环。⑧嫁接改造。即通过资产折价入股等方式吸引国外资本，借外力优化资本存量。⑨产权招商。即通过资本市场、产权市场以招标方式扩大企业资本规模。总之，通过各种资本组合和裂变方式，促进资本的合理流动和资本结构优化，以少量自有资本带动重大的资本规模运转、产生放大效应。⑥资本租赁、承包经营。即通过租赁、承包经营方式，取得15(2)资本主体多元化经营，优化企业资本结构多元化经营，是指企业通过开发新技术、新产品或兼并其他企业等方式，打破部门、行业界限，同时生产、经营多种产品或提供多种服务，将企业经营进入多个领域的—种全方位的主体经营方式。从世界各国的实践来看，多元化经营已成为中外著名企业集团的主要经营战略。实行多元化经营，不仅可以促进生产要素的合理流动，优化资本结构，实现规模经济效益，而且可以分散经营风险，增加企业经营的安全性。企业实行多元化主体经营，一般有以下具体做法；(2)资本主体多元化经营，优化企业资本结构16首先是纵向延伸。即企业各经营要素相互依存．递延推进，环环相扣，紧密延伸。其次是横向拓展。即企业各经营要素所涉及的领域、行业互不相干，没有内在联系的多元化经营。再次是发展第三产业。既能够分流富余人员，又使资金、劳动力在流动中最后是多元混合发展。即确立大市场观．进行多主体、多用户、多元化、立体化发展，科、工、贸、金融等优势互补，混合经营，活化资本，形成规模首先是纵向延伸。即企业各经营要素相互依存．递延推进，环环相扣17(3)资本运营国际化科学技术的发展，促进了经济生活的国际化，任何国家的社会化生产不可能只局限于国内，必须积极参与国际分工和国际竞争。随着世界经济一体化的发展，企业国际化经营也成为一种趋势。企业国际化经营，就是面向国际市场，通过出口和到国外投资等活动，使企业在国际市场上得以立足并不断得到发展。开展国际化经营，有利于企业寻求新的有利市场和生产条件，在国际市场上找到新的发展机会，有利于企业利用国际资本，并以此来带动和活化国内资本。企业应通过合资经营、独资经营等方式到国外去投资，从事跨国经营，充分利用国外资源和生产要素，从资本经营高度营运国际资本，提高企业的国际竞争力。(3)资本运营国际化18(4)有效营运无形资产，以无形资产盘活有形资产目前，许多企业已经认识到厂企业无形资产的重要作用，并在逐步有意识地营运其拥有的无形资产，并以此为基础盘活有形资产。如海尔集团先后兼并了总资产为15．5亿元、亏损领为5．5亿元的18家企业，采取的战赂就是用海尔的无形资产盘活有形资产。无形资产是企业在过去长期的生产经营过程中所积累起来的重要财富，包括企业的信誉、服务标记、企业标志、商标、专利权、发明权、专有技术、特许权等。无形资产是企业的一种重要资源。就目前看，企业营运无形资产的方式，一是利用无形资产筹措资金，通过交易使无形资产增值；二是通过参加资产评估，实现无形资产有形化，扩大无形资产的社会影响力；三是加强无形资产开发，不断增加企业无形资产的价值量；四是加强无形资产保护，维护企业无形资产的合法权益。(4)有效营运无形资产，以无形资产盘活有形资产19(5)企业资本的微观运营——资本分解企业资本分解是指企业将一笔巨额资本分解成若干笔相对较小的资本，各自独立经营、自由运营。我国一些国有企业实行的“一厂商制”、“大厂办三产”等做法都属于不同形式的资本分解。但是，这些形式拘泥于国有企业摆脱办社会的负担，虽然有利于企业分流富余人员、改善产品结构、提高经济效益，却忽略了资本要宗的运营。从现代企业经营来看，企业应从观念上转变对资本运营的传统认识，围绕资本的有效增值效应，做好企业管理的基础工作，提高经营管理水平．实现资本的快速有效的增值。(5)企业资本的微观运营——资本分解20（五）企业的不同成长阶段与资本运营的不同要求企业成长的历史和逻辑企业成长的历史与逻辑的起点：逻辑：产权上属于个体业主，经营单一产品，在就近的当地市场销售，少量雇员，分工不明确，经营上没有产、供、销以及客户服务等职能的分化。是一种混沌未开和初始状态的企业。（五）企业的不同成长阶段与资本运营的不同要求21历史：沿着四条线路进行远征和探索事业结构：单一产品成功——做大后无成长空间——资源投入其他产品——投入其他事业领域失败——倒闭、消亡地理范围：本地——区域性——全国性——跨国企业——全球化组织结构：混沌企业——职能制——事业部制——矩阵制——母子公司资本结构：业主制——合伙制——有限公司——公众公司企业成长的最终结果：多元事业+全球化+母子公司体制兼事业部或矩阵制+公众公司，也就是超大型公司帝国企业成长过程中经营命题的历史性跃迁历史：沿着四条线路进行远征和探索22单一事业职能制公司阶段的经营命题：产品成本—收益对比决定企业的生死存亡多元事业结构和事业部制或母子公司体制阶段的经营命题：是否进入某个事业领域，各事业领域之间的协同效应如何实现？如何培养或聘任最擅长经营各个事业领域的经理人才，怎样考核、激励、约束他们，如何取得更大规模和更有产出效率的资源（如资本），资源如何配置，股东如何维护，如何抵御和防止资本市场上的恶意收购兼并。两个阶段的命题不同，解决问题的手段和方法不同。企业经营从谋子到谋局单一事业职能制公司阶段的经营命题：产品成本—收益对比决定企业23二、资本运营的的两道大门就像一座大厦，它有两个门，你可以从投资这个门进去，也可以从融资这个门进去，无论你从哪个门进去，你学的道理是一样的。区别;从投资这个门进去，要把学问越做越深，从融资这个门进去，要把学问越做越浅。企业资本运营与兼并收购培训课件24三、企业资金的两个循环资金循环的静脉（来自客户的资金从收入环节进入，然后从成本环节流出，支付供应商）---涉及的是产品经营资金循环的静脉（资金从成本流入，来自资本市场，而从收入流出，流回资本市场）—涉及的是资本运营产品运营是加法资本运营是减法三、企业资金的两个循环25四、企业发展的两种战略上楼梯战略：冒系统风险：1.船小2.门槛低上电梯战略：冒非系统风险例：1.小吃大，携程小企业先得到风投2.快吃慢分众----->聚众技术层面的竞争，你可以赢得时间上的领先。市场层面的竞争，你可以赢得空间上的优势。资本层面的竞争，你可以赢得最后的胜利。企业资本运营与兼并收购培训课件26五、企业融资的两条渠道股权融资债仅融资六、投资融资的两把算盘投资和融资是一回事把融资视为商品交易;商场上交易的是资产、项目，股权卖家：融资者买家：投资者换位思考签约前两面打算盘签约后只打自己的算盘五、企业融资的两条渠道27返回项目买方：考察商品考察卖家反打算盘项目卖方：包装商品了解买方交换立场双赢双方成为合作伙伴返回项目买方：项目卖方：双赢双方成为合作伙伴28

第二章资本运营中的投资者

29一、选择什么样的投资者:以商业模式划分1.企业投资者，买鸡卖蛋（摘桃子）结果2.金融投资者，买蛋卖鸡（当园丁）过程3.证劵投资者，买鸡卖鸡二、资本市场一级市场二级市场三、投资机构的阶段定位：一、选择什么样的投资者:30培育资金风险资金种子资金退出卖鸡（鸡蛋）扩大经营范围，扩大规模上市成长资金试产试销，开拓市场产品专利大鸡小鸡鸡蛋培育资金风险资金种子资金退出卖鸡扩大经营范围，扩大规模上市31击鼓传花，花落谁家-------股民例：高科技小企业“跳“成上市大公司高科技项目投入风险资金:200万给管理者50万，干股，占20%共250万分成1000份（股）：每股2500元风险：80%800股创业：20%，200股企业资本运营与兼并收购培训课件32二期融资：培育资金增发600股（私募）原价2500元/股，现4倍卖1万元共融600万。现：1600股股价1万股市值1600万股权稀释：风险：50%（800/1600）创业：（200/1600）12.5%培育资金：37.5%

企业资本运营与兼并收购培训课件33三期：成长资金增发500股每股10万共融5000万2100股市值2100×10万=2.1亿股权进一步稀释风险：38.1%创业9.5%培育资金28.6%成(500/2100)23.8%上市：先做手术：细拆：1万倍，变成2100万股每股股价：10万/1万=10在此基础上每发900万股给股民。以50元卖（因为各环节都要挣钱）市值（2100+900）×50=15亿元股权进一步稀释风险：26.7%创业6.6%培育资金20.0%成16.7%流通30%(900/3000)三期：成长资金34投资者：把你送上蓝天的火箭股权：返回投入市值风险资金得到了200倍200万4亿(800万股50元)

培育资金得到了50倍600万3亿(600万股50元)

成长资金得到了5倍5000万2.5亿(500万股×50元)投资者：把你送上蓝天的火箭投入市值风险资金得到了200倍235

第三章私募股权基金

36一、私募股权基金介绍（一）私募股权基金简介私募股权投资（privateequity）从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。一、私募股权基金介绍37（二）GPGP是普通合伙中的出资人。在普通合伙中，合伙人参与合伙事务的管理，分享合伙收益，每个普通合伙人都对合伙债务负无限责任或者连带责任。（二）GP38（三）LPLP指的是有限合伙人，是以自身出资额为限承担有限责任的合伙人，仅仅投资资本，但不参与公司管理。1.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定除外2.普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以。但是合伙人协议另有约定的除外3.普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人；有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；4.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资的，须经过其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出资，但是合伙协议另有约定除外（三）LP39（四）私募股权基金的种类在中国投资的私募股权基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构，富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。三是关于中外合资产业投资基金的法规出台后，一些新成立的私募股权基金，四是大型企业的投资基金，这种基金投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。（四）私募股权基金的种类40（五）国内活跃的PE投资类机构归类专门的独立投资基金，如3iGroup、IDG等大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如MorganStanleyAsia等中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权基金，如弘毅投资，申滨投资等大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GECapital、INTEL等（五）国内活跃的PE投资类机构归类41（六）私募股权基金的特点在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成型企业，这一点与VC有明显区别。（六）私募股权基金的特点42投资期较长，一般可达3到5年或更长，属于中长期投资。流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。投资退出渠道多样，有IPO、售出（TRADESALE）兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。投资期较长，一般可达3到5年或更长，属于中长期投资。43（七）私募股权基金的回报方式公开发行上市售出或购并公司资本结构重组（七）私募股权基金的回报方式44（八）战略投资者战略投资者是引资企业的相同或相关行业的企业，战略投资者通常比金融投资者的投资期更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，而不仅仅着眼于短期的财务回报，引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。（八）战略投资者45（九）金融投资者金融投资者指私募股权基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求对公司的控制权投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）退出的要求（时间长短、方式）（九）金融投资者46（十）投资运作流程项目选择和可行性核查——由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤为重要至少有2至3年的经营记录，有巨大的潜在市场和潜在成长性，并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。（十）投资运作流程473、行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险行业和他们不了解的行业4、估值和与其投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其他同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25-30%的投资回报率是很常见的。5、3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。3、行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧48投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考察过程中逐步清理并解决这些问题。投资方案设计，达成一致后签署法律文件——投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土49退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小，上市周期长、难度大、很大外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司主体在海外上市。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、50（十一）私募股权基金管理模式国内私募区区基金在运作模式上主要有公司型、承诺型基金和信托型基金几种，近期出现了合伙制基金的模式创新。公司型基金较为常见，是一种法人型基金。基金设立方式是注册成立股份制或有限责任制创业投资公司，公司不设经营团队，而整体委托给管理公司专业运营。公司型基金有着与一般公司相类似的治理结构，基金很大一部分决策权掌握在投资人组成的董事会，投资人的知情权和参与权较大。在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受。它的确定在于双重征税的问题无法规避，并且基金运营的重大事项决策效率不高。中科招商在国内最早开创了“公司型基金”模式，目前管理的公司型基金有5只。总体而言，公司型基金是一种严谨稳健的基金形态，适合目前的国情和市场的诚信程度。（十一）私募股权基金管理模式51承诺型基金也称契约型基金，是一种非法人形式的基金。国内外私募股权基金中，承诺型基金最为常见。基金设立时，通常由基金投资人向管理人承诺出资金额，然后先期到账10%的资金，剩余资金根据项目进度逐步到位。承诺型基金的决策权一般在管理人层面，决策效率较高，并且基金本身可作为免税主体。在国内承诺制基金的设立有所差异，如在出资形式上基金投资人签署承诺协议后，一般先期资金不到帐，资金完全跟着项目进度到位。这种基金的设立方式，由于缺少对出资约定兑现安排和违约惩罚机制，对于管理人来说本身需要承受投资人的出资诚信风险和项目合作风险，但这种简单易行的基金在模式备受民间资本青睐，许多，民营资本都通过承诺制方式与创投机构开展合作。承诺型基金也称契约型基金，是一种非法人形式的基金。国内外私募52信托型基金是由创投管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具，通常称为“股权信托投资计划”。由信托公司和创投管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策。在内部分工上，信托公司主要负责信托财产的管理运用和变现退出。信托型基金的成功设立和运作，要深入研究和运用相关政策，除严格按照《信托法》募集设立外，基金规则还必须兼顾《公司法》和《证券法》有关要求，规避信托投资与所涉及法规的冲突。信托型基金是由创投管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信53合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化，因此具有较强生命力。合伙制基金的核心，是要构建基金管理人“高风险，高收益”的游戏规则，防范道德风险与内部人控制。管理人作为普通合伙人，要对基金承担无限责任，必须勤勉尽责，精心理财才能确保资金的收益并规避“终生负债”的负担。合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价54（十二）私募股权基金的运营模式1、四方：基金的投资者、基金管理公司、基金托管银行、基金使用者（融资项目）2、特点：所有权和经营权分离所有权分散和经营权集中基金管理的专业化和规范化基金管理机制的相互制约。（十二）私募股权基金的运营模式1、四方：基金的投资者、基金管55（十三）私募股权基金在中国私募股权基金的发展历程私募股权基金现在在资本市场上炙手可热，其发展历程业是一波三折。第一波投资浪潮是在1992年前后，大量海外投资基金第一次大规模进入中国。当时航天工业部等很多部委下属企业急缺资金，因此海外私人投资基金大多与中国各部委合作，但后来由于体制没有理顺，很难找到外资眼中的好项目，而且当时既少有海外上市又无国内通过股市全流通的推出渠道，外资多数资金投出去后无法退出，加之行政干预等原因导致投资基金第一次进入中国以全面失败告终。企业资本运营与兼并收购培训课件56第二波投资浪潮是在1999年，大量资金进入中国互联网行业。做前期小笔投资的投资家们从中国赚到了钱；同时，在硅谷模式的影响下，各级政府开始成立地方性创业投资公司以扶持本地项目（以深创投为代表），但由于中小企业板没有建立，退出渠道仍不够畅通，加之世界范围网络泡沫的破灭，此批投资企业铩羽而归。第二波投资浪潮是在1999年，大量资金进入中国互联网行业。做57经过前两次的投资潮后，2004年后期基金的成功案例慢慢开始浮现，例如鼎晖成功投资鹰牌陶瓷、南孚电池等，也就是现在第三次资本浪潮。在这次浪潮中，黑石，KKR，华平，凯雷等美国大型投资基金开始在中国大陆频频出手，开创了中国私募股权基金的黄金时代。经过前两次的投资潮后，2004年后期基金的成功案例慢慢开始浮582.私募股权基金在国内发展的特点(1)私人股权投资交易频繁，且屡创新高(2)国外私人股权投资获利丰厚，本土投资机构快速成长(3)中国大陆成为PE热土，本土机构发展大机遇已然显现2.私募股权基金在国内发展的特点59二、私募股权基金的的投资运作模式（一）风险投资类基金如何操作1、收集拟投资的项目2、初步筛选项目3、尽职调查4、确定投资工具对于新企业，一般不用普通股，而是采用可转换成普通股或可认购普通股的优先股或债券。二、私募股权基金的的投资运作模式605、控制风险及时调整股份：根据企业的风险状况对所要认购的股数进行一定程度的调整，初期少，然后逐步增加。对赌协议分段投资法管理层股份回购违约条款案例1：江西赛维LDK案例中的风险控制案例2：展信通信案例中的风险控制案例3：蒙牛和永乐的对赌协议案例中的风险控制5、控制风险61（二）并购类基金如何操作1、评估定价国外并购案例中，过去20天的均价是最常用的一个价格。由于国内并购审批时间较长，要数月，再加2007—2008上半年，股市大涨，因此谈判的价格等审批时，已大涨，导致不能批准。案例1：高盛入股美的电器（4.74元/35元）案例2：凯雷入股海化受阻(4元/15.59元)企业资本运营与兼并收购培训课件622、确定交易杠杆简单来说能够产生稳定现金流的公司适合较高的财务杠杆，尤其是那些稳定市场中基础产品的生产者和服务的提供者。而那些刚刚起步或者周期性很强的公司则不应采用杠杆收购。3、构建借款方案完成再融资4、处理好退休金、员工与报酬的关系5、并购后的整合2、确定交易杠杆63决定并购是否成功的关键因素购买方是否有收购的经历购买方在交易中是否有什么独特的底牌使得其他公司无法通过有竞争性的标底推动交易价格过高买方在兼并收购中是否在多元化问题上或其他关键问题上有极好的战略购买方出售方的目标企业是否曾试图进行精确预测，例如购买方是否曾对出售方的技术做过评价购买方能否把握目标公司这样大规模的收购购买方与出售方之间是否存在良好的收购经营和销售协同效应新的母公司是否愿意与目标公司一起分享资本，销售以及技术上的优势有没提高合并后资产收益率的计划并购双方有没有合理的可兼容的企业文化并购双方对新合并的组织有没有一个清晰、共同的愿望并购后的新展望是不是基于现实这个新合并的组织能否达到合并后能力的结盟高级管理人员能否为新组织的共同利益而忽略自我并购双方未完成并购后整合有没有一个有效的联系机制收购方是否具有快速完成整合计划的能力企业资本运营与兼并收购培训课件64三、国际私募在中国的实战案例（一）高盛基金等投资双汇—中国企业迈向国际舞台桥梁投资金额:人民币25.7亿来源:高盛等投资形式:双汇集团国有股转让,经公开招标,最后由:高盛作为实际控制人完成并购.投资成果:香港罗特克斯将直接或间接控制双汇发展60.715%.三、国际私募在中国的实战案例65（二）PAG(太平洋同盟团体)收购好孩子----杠杆收购的典型案例投资金额:1.225亿美元来源:PAG等投资形式:.杠杆收购投资成果:PAG控制68%.（二）PAG(太平洋同盟团体)收购好孩子----杠杆收购的典66（三）联想利用私募收购IBM—雾里看花：并购还是私募2004年12月08日，联想集团付出的12.5亿美元包括6.5亿美元现金和6亿美元的联想股票构成，中方股东、联想控股将拥有联想集团45%左右的股份，IBM公司将拥有18.5%左右的股份，因此，这次收购实际上是中美两家IT厂商的战略合作行为。（三）联想利用私募收购IBM—雾里看花：并购还是私募67（四）摩根士坦利、鼎晖、英联投资蒙牛---私募促成国内行业领袖投资金额:6120万美元来源:摩根士坦利等投资形式:.“对赌合约”,最终得到32%股份投资成果:投资者三年内投资回报率500%,原始股东得到了5000%的回报率.

返回企业资本运营与兼并收购培训课件68第四章投资者的思路

企业资本运营与兼并收购培训课件69一、投资决策的四项原则1.风险与收益平衡原则例:项目初期，投资者投入少，占股多，苛刻未成之事求全责备将成之事委曲求全2.货币时间价值。今天的钱比将来的钱值钱企业资本运营与兼并收购培训课件703.以现金流量为基准原则：会计制度阻碍高科技，因为会计报表不计量无形资产资产负债表，时间，可处理如存货，成立关联公司，买公司存货4.超额利润不可均沾机会不可均沾群众永远是错的，政府永远是对的（一个农民丰收，发财。所有农民丰收，破产）企业资本运营与兼并收购培训课件71二．投资者选项目标准（超额利润）1．产业前景（1）朝阳、夕阳。（2）政府支持还是限制。（3）是否是国民经济的增长点。（4）是否有技术革新的后续潜力。二．投资者选项目标准（超额利润）722.市场远景（1）客户群体定位（2）市场周期定位（3）产业价值链定位（4）市场总量（5）性价比定位（6）核心竞争力定位：比别人强在哪里，横向对比（参照物）2.市场远景733.团队素质（人和）（1）眼光（2）操作能力柳传志投资经验：1.不挣钱的不投2.投不起的不投3.找不到合适人操作的不投（3）是否与投资者相互理解（4）因队成员之间是否能够团结合作（5）是否具有稳定结构。3.团队素质（人和）744、中国特色标准选：老外不愿意干的，老乡干不了的。质量技术拼不过老外，成本数量拼不过老乡例：VCD（超强纠错）老外不愿意干，老乡干不了。跟老乡比档次，跟老外比特色标准性的东西干不过老外工程性的东西老外不干，费人力不选：有“关系”的项目（不可持续、不可复制）政府跨了照样可以成功的项目是好项目。也就是说项目的成败无需看任何关系的眼色，它根植于亿万消费者的需求，取决于可以千百次的复制的商业模式。正如蒙牛人所说：政府不在了，老百姓就不喝牛奶了？4、中国特色标准75三、投资决策的思维框架（W+H）1、WHY，为什么要投资？（动机和宗旨）2、WHAT，投资什么项目？（选项）3、WHERE，在哪里投资？（选址和市场范围）4、WHEN，什么时候投资？（投资和退出的时机）5、WHO，谁操作项目？（项目的团队和合作者）6、HOW，项目如何操作？（投资项目的商务模式）7、HOWMUCH，项目需要多少钱？（投资项目的预算）。三、投资决策的思维框架（W+H）76四、投资决策工具１、双指标评估决策模型２、指标加权平均量化表３、竞争性要素评估模型四、投资决策工具77五、标准的投资决策程序：（1）面晤意向决定（2）商务计划书-----修改（3）论证：技术效益和风险论证通过后（4）尽职调查（DDI）（5）签署协议（6）投资（分期）五、标准的投资决策程序：78六、投资项目的市场分析１、市场总量估算２、预测市场增幅３、预测供求差额４、确定市场目标份额市场定位客户群体定位性能价格比定位价值链分析：1.龙头2.短缺价值链美国控金矿，卖水3.核心------品种特许龙头未必短缺，短缺未必核心，在加拿大，因为设计师多，维修少，所以维修是龙头企业资本运营与兼并收购培训课件79５、产品周期定位６、竞争优势分析技术品牌资金管理有资金优势，不一定有竞争优势？例：稀土钕化棚技术市场优势互联网小鱼吃大鱼５、产品周期定位80品牌建立在消费者（喜新厌旧，得寸进尺）忠诚的基础上技术例：专利保20年，20年以后呢？实际上所有竞争最高级手段，标准。例：windows电110伏中国手机CDMA标准市场分析总例：空车配载网企业资本运营与兼并收购培训课件81七、市场预测的工具方法１、资料统计法２、概率交集法３、边际效益分析法４、参照物类比法５、水涨船高分析法６、零和竞争分析法

返回企业资本运营与兼并收购培训课件82第五章投入产出分析

企业资本运营与兼并收购培训课件83一、三个问题１、项目需要多少钱？２、钱花在什么地方？３、花钱能换来什么？二、资产评估的方法１、账面余额法２、资产重置法３、市场类比法４、现金流量法一、三个问题84三、项目评估（一）贴现率的计算（二）资金的加权平均成本（三）项目的现金流预测（四）项目评估的三大指标四、投入产出的数量模型

返回三、项目评估85第六章投资风险分析

企业资本运营与兼并收购培训课件86一、内部风险与外部风险二、风险识别案例分析:高层写字楼的快餐店—上下班高峰时的电梯问题企业资本运营与兼并收购培训课件87三、投资风险分析（一）风险的模拟情景分析（二）商务模式的流程分析（三）风险加权平均量化表（四）风险发展趋势的推测（五）项目概率树风险分析（六）项目的盈亏平衡分析（七）项目要素敏感性分析四、风险应对模式回避:放弃分散:增加股东和项目转移:投保\外包\退出

返回三、投资风险分析88

第七章资金退出之路

企业资本运营与兼并收购培训课件89投资者的三条退路一、上市（一）境内上市１、标准２、程序（二）境外上市１、标准２、程序二、溢价转让三、溢价回购

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投资者的三条退路90第八章资本运营中的融资者

企业资本运营与兼并收购培训课件91一、融资模式介绍（一）债权融资模式１、国内银行贷款银行贷款是指银行以一定的利率将资金贷放给资金需要者，并约定期限归还的一种经济行为。在很多国家，银行贷款在企业融资总额中所占的比重都是最高的。企业对融资的需求不同，对融资渠道的选择就不同。如果需要一种风险小、成本低的资金，银行贷款是最合适的。建立良好的银企关系，合理利用银行贷款，是中小企业解决资金困难，取得经营成功的重要手段。一、融资模式介绍92２、国外银行贷款国外银行贷款，顾名思义，是由外资银行向企业提供的贷款。在我国加入世界贸易组织协议中，对于银行业的开放是逐步推进的。目前，我国金融监管当局已经取消了中资企业向外资银行申贷的审批，取消了对外资金融机构外汇业务对象的限制。这意味着以前只有对三资企业、港澳台和外国人提供外汇业务的外资银行，可以把外汇业务服务对象扩大到中国境内所有单位和个人。由于现获准在华经营的都是世界著名并在全球拥有广泛分支机构且与同业签有协议的大银行，通过这些银行办理外汇业务，不仅可以节省时间，而且节省了资金在途的利息，还可以免去因中外银行间的中转而额外支付的手续费。在不久的将来，外资银行、中资银行、合资银行可以在完全相同的领域和条件下，向所有的中国企业和居民提供全方位的服务。外资银行开展的外汇和人民币业务为中小企业间接融资开辟了新的渠道，可以为中小企业发展提供及时的资金支持。２、国外银行贷款93３、发行债券融资债券是企业直接向社会筹措资金时，向投资者发行，承诺按既定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者(或债券持有人)即债权人。《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有独资主体投资设立的有限责任公司，为了筹集生产经营资金，可以发行公司债券。３、发行债券融资94４、民间借贷融资民间借贷是指自然人之间或自然人与法人、其他组织之间的借贷关系。在我国，民间借贷活动一直游离于现行金融体制之外，处于地下状态。民间借贷多发生在经济较发达、市场化程度较高的地区，例如我国广东、江浙地区。这些地区经济活跃，资金流动性强，资金需求量大。市场存在现实需求决定了民间借贷的长期存在并且业务兴旺。这种需求表现为：一方面，国有商业银行对中小企业普遍存在一定程度的“忽视”，中小企业出于自身生存和发展的要求，迫切需要资金支持，但在正规融资渠道又受到长期排斥。另一方面，民间又确有大量的游资找不到好的投资渠道。正是这样的资金供求关系催生了民间借贷，并使之愈演愈烈。４、民间借贷融资95５、信用担保融资信用担保作为一种特殊的中介活动，介于商业银行与企业之间，它是一种信誉证明和资产责任保证结合在一起的中介服务活动。担保人提供担保，来提高被担保人的资信等级。另外，由于担保人是被担保人潜在的债权人和资产所有人，因此，担保人有权对被担保人的生产经营活动进行监督，甚至参与其经营管理活动。５、信用担保融资96案例有第三方物流介入的存货质押反担保1、手机销售公司找担保公司担保2、担保公司与银行取得联系，质押、担保3、银行把钱给手机销售公司4、手机销售公司找手机制造公司买产品5、手机制造公司把产品给物流公司6、担保公司与物流公司联系，由担保公司控制进、出货7、手机销售公司还款给银行，同时给担保公司担保费8、担保公司付一定的费用给物流公司。案例97６、融租赁融资融资租赁指实质上转移与资产所有权有关的全部或绝大部分风险和报酬的租赁。资产的所有权最终可以转移，也可以不转移。融资租赁和传统租赁一个本质的区别就是：传统租赁以承租人租赁使用物件的时间计算租金，而融资租赁以承租人占用融资成本的时间计算租金。案例国航找中国金融租赁公司出钱去买美国的飞机，美国的飞机给了国航，国航分期把钱给中国金融租赁公司企业资本运营与兼并收购培训课件98（二）股权融资模式７、股权出让融资股权出让融资，是指中小企业出让企业的部分股权，以筹集企业所需要的资金。按所出让股权的价格与其账面价格的关系，股权出让融资可以划分为溢价出让股权、平价出让股权和折价出让股权；按出让股权所占比例，又可以划分为出让企业全部股权、出让企业大部分股权和出让企业少部分股权。（二）股权融资模式99８、增资扩股融资增效扩股融资，是指中小企业根据发展的需要，扩大股本，融入所需资金。按扩充股权的价格与股权原有账面价格的关系，可以划分为溢价扩股、平价扩股；按资金来源划分，可以分为内源增资扩股(集资)与外源增资扩股(私募)。９、产权交易融资(模式九)产权交易是企业财产所有权及相关财产权益的有偿转让行为和市场经营活动，是指除上市公司股份转让以外的企业产权的有偿转让。可以是企业资产与资产的交换、股份与股份的交换，也可以是用货币购买企业的资产，或用货币购买企业的股份，也可以是几种形式的综合。冬天来了，谁手中有充足的现金，谁才能不被冻死，有时要在产权市场卖掉非核心业务换现金。８、增资扩股融资10010、杠杆收购融资杠杆收购是指主要通过债务融资，即增加公司财务杠杆力度的办法筹集收购资金来获得对目标企业的控制权，并用目标公司的现金流量偿还债务。在杠杆收购中一般借入奖金占收购资金总额的70%-80%，其余部分为自有资金。通过杠杆收购方式重新组建后的公司总负责率为85%以上。11、引进风险投资(模式十一)风险投资(VentureCapital)是一种投资于极具发展潜力的高成长性风险企业并为之提供经营管理服务的权益资本。风险投资的运营主要分为资金的进入、风险企业的生产经营和风险资本的退出这三个阶段。一个风险企业从创业到发展壮大一般则要经过种子期、创建期、扩展期和成熟期四个阶段。10、杠杆收购融资10112、投资银行投资(模式十二)投资银行是资本市场的专家。企业在上市公开募集资金之前可以先通过私募引入投资银行的投资，使其成为企业的战略投资者。这一方面能吸引新的股东注资入股，提高企业的知名度；另一方面，投资银行也可以利用自己的资源，辅导企业良性成长。13、国内上市融资(模式十三)我国的股票市场正处于发展阶段。对于企业中符合发行股票要求的企业来说，可以考虑利用股票市场筹集所需资金。股票融资的目的不尽相同。中小型企业发行股票不单单是为了筹集资金，也有的是为了使企业进一步发展壮大。12、投资银行投资(模式十二)10214、境外上市融资(模式十四)境外上市融资，是企业根据国家的有关法律在境外资本市场上市发行股票融资的一种模式。目前我国企业实际可选择的境外资本市场包括美国纽约股票交易所和NASDAQ股票市场、伦敦股票交易所、新加坡股票交易所、香港联合证券交易所主板和创业板市场。其中香港联交所是国内企业境外上市融资的首选。15、买壳上市融资(模式十五)所谓买壳上市，是指非上市公司通过收购控股上市公司来取得上市地位，然后利用反向收购的方式注入自己的有关业务和资产。这种方式就是非上市公司利用上市公司的“壳”，先达到绝对控股地位，然后进行资产和业务重组，利用目标“壳”公司的法律上市地位，通过合法的公司变更手续，使自己成为上市公司。与之相对应的还有借壳上市。14、境外上市融资(模式十四)103（三）内部融资和贸易融资模式１６、留存盈余融资(模式十六)企业除了从外部融资外，还可以通过对分配方式的科学合理安排获得需要的资金。企业的税后利润是企业可以从内部掌握的资金，使用起来灵活，具有一定的优越性，筹资成本相对较低。留存盈余是企业缴纳所得税后形成的，其所有权属于股东。股东将这一部分未分配的税后利润留存于企业，实质上是对企业追加投资。如果企业将留存盈余用于再投资所获得的收益率低于股东自己进行另一项风险类似的投资的收益率，企业就不应该保留留存盈余而应将其分配给股东。（三）内部融资和贸易融资模式104留存盈余融资是企业内部融资重要方式。中小企业的收益分配包括向投资者发放股利和企业保留部分盈余两个方面，企业利用留存盈余融资，就是对税后利润进行分配，确定企业留用的金额，是为了投资者的长远增值目标服务。从另外一个角度看，研究中小企业如何以留存盈余融资，就是研究企业如何进行分配的股利政策。股利政策对公司筹措资金决策非常重要。股利政策包括是否发放股利、何时发放股利、发放何种形式的股利、股利发放数量多少等问题。如果这些问题处理得当，能够直接增加企业积累能力，吸引投资者和潜在投资者投资，增强其投资信心，为企业的进一步发展打下良好的基础。留存盈余融资是企业内部融资重要方式。中小企业的收益分配包括向105１７、资产管理融资(模式十七)资产管理融资属于企业的内源融资。企业可以将其资产通过抵押、质押等手段融资，另外应该指出的是，通过对资产进行有效科学的管理，节省企业在资产上的资金占用，也可以扩大企业的资金来源。资产管理融资主要可分为两类：一是应收账款融资；二是存货融资。１７、资产管理融资(模式十七)106１８、票据贴现融资(模式十八)票据贴现融资，是指票据持有人在资金不足时，将商业票据转让给银行，银行按票面金额扣除贴现利息后将余额支付给收款人的一项银行授信业务，是企业为加快资金周转促进商品交易而向银行提出的金融需求。票据一经贴现便归贴现银行所有，贴现银行到期可凭票直接向承兑银行收取票款。在我国，商业票据主要是指银行承兑汇票和商业承兑汇票。以商业票据进行支付是商业中很普遍的现象，但如果企业需要灵活的资金周转民，往往需要通过票据贴现的形式使手中的“死钱”变成“活钱”。票据贴现可以看作是银行以购买未到期银行承兑汇票的方式向企业发放贷款。贴现者可预先得到银行垫付的融资款项，加速公司资金周转，提高资金利用效率。１８、票据贴现融资(模式十八)107１９、资产典当融资(模式十九)典当是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金并在约定期限内支付当金利息、偿还当金、赎回典当物的行为。典当行则是指依照《中华人民共和国公司法》和《典当行管理办法》设立的专门从事典当活动的企业法人。典当迄今已有1700多年的历史。在中国近代银行业诞生之前，典当是民间主要的融资渠道，在调剂余缺、促进流通、稳定社会等方面占据相当重要的地位。现在典当行是以实物占有权转移形式为非国有中、小企业和个人提供临时性质押贷款的特殊金融企业。典当融资是我国中小企业融资渠道的有效补充。１９、资产典当融资(模式十九)108当中小企业把有关物品用来质押典当时，典当行就会根据该物品的市场零售价及新旧程序、质量优劣，尽可能做出公平、合理的评估，然后在此基础上确定典当发放的额度，并向中小企业提供资金。典当也许是一种最古老的行当，并且在许多人眼里具有不光彩的历史。但在近年的企业融资中，典当以它特有的优势重新拥有了市场。典当行具有两个基本功能：一是融资服务。只要当物在当期内不发生绝当(即不再赎回)，典当就在发挥融资功能。二是商品销售服务。事实上，随着私营中小企业大规模发展，在我国的许多地区特别是东南沿海地区，典当行更多体现的是第一功能，商品销售功能成为次要的功能。当中小企业把有关物品用来质押典当时，典当行就会根据该物品的市109２０、商业信用融资(模式二十)商业信用是指在商品交易中，交易双方通过延期付款或延期交货所形成的一种借贷关系，是企业之间发生的一种信用关系。它是由商品交换中商品与货币在时间上的分离而产生的，它产生于银行信用之前。中小企业如果能有效地利用商业信用，可以在短期里筹措一些资金，从而暂时缓解企业的资金压力。商业信用发生在购销者之间，信用双方互惠互利，采用这种方式融资快捷方便，保证了企业再生产的顺利进行。目前，商业信用已成为企业短期融资的重要方法，在经济生活中发挥着越来越大的作用。２０、商业信用融资(模式二十)110２１、国际贸易融资(模式二十一)国际贸易融资是指各国政府为支持本国企业进行进出口贸易而由政府机构、银行等金融机构或进出口商之间提供资金，主要形式有国际贸易短期筹资和中长期筹资两种。国际贸易短期筹资包括出口商的筹资和进口商的筹资。出口商的筹资包括：进口商对出口商的预付款；银行对出口商提供贷款。进口商的筹资包括：出口商向进口商提供信贷；银行对进口商提供贷款。２１、国际贸易融资(模式二十一)111国际贸易中长期筹资即是我们通常所说的出口信贷，它是以出口国政府的金融支持为后盾，通过银行对出口商或进口商提供低于市场利率并提供信贷担保的一种筹资方式。具体表现为国际商品交换中的延期付款信用和货币资本的借款。前者是指出口商为了向外国买主推销商品，以延期付款作为优惠条件来吸引对方，从而向进口商提供的信用；后者是指当出口商接到国外买主的订单以后，在其向买主交售货物并收到货款之前，需要从银行或其他金融机构得到贷款，以继续组织出口货物的生产和销售。国际贸易中长期筹资即是我们通常所说的出口信贷，它是以出口国政112２２、补偿贸易融资(模式二十二)国际补偿贸易是国外向国内公司提供机器设备、技术、各种服务、培训人员等作为贷款，待项目投产后，国内公司以该项目的产品或以商定的其他方法予以偿还的经济活动。补偿贸易按偿还方式来划分，一般分为直接补偿、间接补偿和综合补偿三种形式。补偿贸易是一种重要的筹资方式，对中小企业具有重要意义。２２、补偿贸易融资(模式二十二)113（四）项目融资和政策融资模式２３、项目包装融资(模式二十三)所谓项目包装融资，是指根据市场运行规律，经过精密的构思和策划，对具有潜力的项目进行包装和运作，以丰厚的回报吸引投资者，为项目融得资金，从而完成项目的建设。项目离不开包装，要想取得良好的经济的社会效益，必须做好项目的包装。对于一个项目的包装，其最终目的，就是要让国内外投资者在很短的时间内，选择既是政府所需要的，又是投资者投资风险较小和发展前景看好的项目。（四）项目融资和政策融资模式114２４、高新技术融资(模式二十四)高新技术融资，即用高新技术成果进行产业化融资的一种模式，是科技型中小企业可以采用的一种适用的融资模式。科技型中小企业具有建设所需资金少，建成周期短，决策机制灵活，管理成本低廉，能够适应市场多样性的需求等特点，特别是在创新机制和创新效率方面具有其他企业无法比拟的优势。近年来的发展表明，科技型中小企业无论是在数量上还是在质量上，都已经成为国民经济的重要组成部分，是国家经济发展新的重要的增长点。结合我国科技型中小企业发展的特点和资本市场的现状，建立以政府支持为主的科技型中小企业技术创新基金，是促进我国经济持续、稳定发展的一项重要措施。２４、高新技术融资(模式二十四)115２５、BOT项目融资(模式二十五)BOT的英文全称为Build-Operate-Transfer，意思是建设-经营-转让。BOT的实质是一种债务与股权相混合的产权。它是由项目构成的有关单位(承建商、经营商及用户等)组成的财团所成立的一个股份组织，对项目的设计、咨询、供货和施工实行一揽子总承包。项目竣工后，在特许权规定的期限内进行经营，向用户收取费用，以回收投资、偿还债务、赚取利润。特许权期满后，财团无偿将项目交给政府。BOT项目是一种特许权经营，只有经过政府颁布特许的具有相关资格的中小企业才能通过BOT项目进行投资和融资。２５、BOT项目融资(模式二十五)116２６、IFC国际投资(模式二十六)IFC，是国际金融公司的简称，是世界银行集团成员之一。IFC成立于1956年7月，其宗旨是对发展中国家(会员国)的私人企业的新建、改建和扩建提供贷款资金，促进发展中国家私营经济的增长和国内资本市场的发展，促进发展中国家私营部门的可持续投资，从而减少贫困，改善人民生活。中国目前是国际金融公司投资增长最快的国家之一，是国际金融公司投资第九大的国家。２６、IFC国际投资(模式二十六)117２７、专项资金投资(模式二十七)专项资金投资，指投资于专项用途的资金。为了繁荣市场经济，促进产业竞争力的加强，近年来我国政府财政出资设立了针对特定项目的专项资金。全国各省市为了增强自己的竞争力，扶持科技含量高的产业或者优势产业，各地政府也相继设立了一些政府基金予以支持。这对于广大中小企业尤其是在某一行业、某一领域具有一定竞争力的中小企业来说，是获取融资、为企业长远发展扩充资源的良好机会。中小企业应认真分析本地区、本行业有关专项资金的适用条件，根据自身特点争取相关的资金支持。２７、专项资金投资(模式二十七)118２８、产业政策投资(模式二十八)产业政策投资，是指政府为了优化产业结构，促进高新技术成果产业化而提供的政策性支持投资。政策性支持投资种类，可以分为财政补贴、贴息贷款、优惠贷款和税收优惠政策等。中小企业分处各行各业，每个产业和行业的发展分处不同阶段，有其特定的规律和特点，中央政府和地方政府为了提高我国经济建设的水平，促进产业和行业经济繁荣，分别有针对性地给予了大量优惠性政策支持。

２８、产业政策投资(模式二十八)119２９、信托融资模式信托最早起源于英国，为适应市场经济的发展，人们对传统财产管理的方式提出了变革的要求，进而希望投资、融资方式的多样化，在此背景下，信托应运而生。信托是以资产为核心，信任为基础，委托为方式的财产管理制度。信托融资是指利用信托的方式为项目筹集资金，可以既融资又融物，在信用关系上体现了委托人、受托人和受益人的多边关系，在融资形式上实现了直接融资和间接融资相结合，在信用形式上成为银行信用和商业信用的结合点。

２９、信托融资模式120二、资本结构（一）资本结构原理１、净收益理论２、营业收益理论３、传统理论４、权衡理论（二）资本结构管理１、融资的每股收益分析２、最佳资本结构企业资本运营与兼并收购培训课件121三、融资成功三要素1、实力2、包装3、运气返回三、融资成功三要素122企业资本运营与兼并收购培训课件123第九章项目包装技巧企业资本运营与兼并收购培训课件124一、投资者爱听什么故事。（报告文学＋科幻小说）报告文学：写实性的，柴米油盐。资产，产品，市场，利润在哪？科幻小说:远大理想，企业发展规划实现理想的根据，例：牟其中实现理想的计划；实现理想的资源：企业资本运营与兼并收购培训课件125光有柴米油盐，没有远大理想，投资者觉得没劲，光有远大理想，没有柴米油盐，投资者觉得没底。报告文学为投资者垫底科幻小说为投资者展现一个想象空间。冒险是投资者的天职，关键你要给他一个底科幻小说是无形资产，进门容易，写得好不容易。企业资本运营与兼并收购培训课件126学语文容易，学得好不容易，学数学难，学得好容易。有形资产一代致富，无形资产一夜致富。有形资产算数增长，无形资产几何增长。光有报告文学和光有科幻小说的可捆绑例：空气铝电池可用在助力自行车上三文鱼养殖学语文容易，学得好不容易，学数学难，学得好容易。127二、.项目是写出来不是谈出来的（一）规范的概念如：资金有时间价值（二）专业的方法：WORDExcelE-mail不能手写发FAX变量应变量当投资者提问改变时可立即改变，否则当你一星期后改好后，他又变了例：电厂融资，3.6亿。投资者小于4.2亿不存。如凑数，加大投资，则利润率下降达不到标准。主了主意：买一煤矿，煤成本下降，电厂利润上升。（三）包装的形式：打印、排版（细节决定成败）画要多（四）信息披露二、.项目是写出来不是谈出来的128三、怎么说服投资者拍板1．思路清晰，令人无懈可击2．数据充分，令人心服口服（中国人喜欢定性，不喜欢量化）3.概念煽情，令人热血沸腾内外装修（投资是冒险行业，所以投资者要有激情，怎么样让投资者热血沸腾）市场要的是适用技术：例：指纹锁，200亿人没有一个重复。如何卖？化聚为间，深入浅出。三、怎么说服投资者拍板129四、商务计划书的层次第一层次：项目概要（最精炼语言反映最重要信息）做一个企业，越做越深越好。做一个企业，说的越浅越好。发展一个东西要深，卖东西要浅。现在有些投资者懒，不爱看字，我就画画，不爱看画，就用动画。第二个层次：论证分析。市场分析财务分析技术论证政策论证第三个层次：附件（数字表格）老板只要结论，分析是否正确，让专业人员看。深入是生产人员的本事，浅出是销售人员的本事。四、商务计划书的层次130五、商务计划书基本模式第一章项目概要1-1项目简介1-2合作方案1-3投资效益第二章项目公司2-1公司现状，发展历史2-2管理团队，股权结构2-3经营现状，发展规划五、商务计划书基本模式131第三章商务模式3-1技术模式3-2运营模式3-3合作模式第四章市场分析4-1市场规律目标份额4-2行业地位，竞争对手4-3市场定位营销策略（赶羊上坡，免费用半年宽带服务）企业资本运营与兼并收购培训课件132第五章投入产出5-1投资预约，资金结构5-2收入预约，成本核算5-3效益目标，数据说明第六章风险分析6-1政策风险，社会分险6-2技术风险，经营风险6-3盈亏平衡，敏感分析结论

返回第五章投入产出133第十章企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱

企业资本运营与兼并收购培训课件134一、企业资本运营过程中注意的问题：1.资本运营要配合企业总体战略成功资本运营都是在长远的战略设计下进行的，整个资本运营战略的进行有着长远的战略目标和长期的设计和整体的规划，而且这种战略设计不仅仅着眼于国内的发展而是放眼于全球化的比较优势和全球性的发展趋势，是公司整体战略和盈利模式的一个组成部分和手段。例如，联想集团在2003年提出了“专注于核心领域”的战略，即PC领域发展的战略，在此战略的指导下，联想清楚地认识到，在同质化产品竞争日趋激烈下，市场份额较小的厂商被淘汰出局的可能性越来越大，特别是当面对具有成本优势的戴尔公司时，这种危险更大。因此，联想要在PC领域发展，最现实的战略选择不是仅局限于国内的发展，而是通过快速的国际化道路，迅速提升全球市场份额。同时，联想集团逐步开始减持非核心业务。一、企业资本运营过程中注意的问题：1352、资本运营要以企业实体运营为基础资本运营要获得成功并给企业带来可持续性的效益，须与产业支撑有紧密的有机联系。资本运营是对实体经营的超越和扬弃，并不否定和排斥实体经营，也不是另起炉灶、与实体经营漠不相关的独立的企业经营形态。例如海尔的资本运营主体拥有强大的产业基础，并围绕其产业扩展进行资本运营。2、资本运营要以企业实体运营为基础1363、资本运营注重资金链条的完整性和现金流的通畅资本运营注意打造稳固的资金链条，不仅注意项目的选择和科学的论证以及长时期的考察，而且注意培育多元化的、科学、合理、稳健融资途径和风险防范机制，保证资本扩张中现金流的通畅和资金链条的完整性。例如德隆的失败最重要的原因就是没有注重资金链条的完整性和现金流的通畅，进行短融长投。3、资本运营注重资金链条的完整性和现金流的通畅1374.资本运营要有敢于“冒”风险意识，敢于以小“赌”大资本运营相较于实体经营是一项风险较大的经营工作，在一定条件下，要敢于以小“赌”大，这样才能迅速做在企业。例如2004年5月14日，摩根士丹利等投资方和蒙牛管理层持有的金牛公司（蒙牛的法人股东）达成了一份对赌协议。根据对赌协议的规定，在截至2006年为止的3年内，蒙牛的年复合盈利增长率如果低于50%，金牛将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份（也可以用现金代替）予摩根士丹利、鼎晖和英联等3家机构投资者；蒙牛的年复合盈利增长率如果超过50%，摩根士丹利等3家金融机构投资者将会转让用一定公式计算所得的某一数量股份予金牛。双方规定，无论如何涉及转让的股份总共不得超过7830万股（占已发行股份的7.8%）。这份协议是很苛刻的，如果蒙牛管理层当时退缩，不敢对赌，就不可能有今日的蒙牛。当然，不能盲目冒风险，冒风险要建立在科学