项目融资审批指引

PAGE24-中国建设银行信贷业务审批指引（项目融资）一、产品的特征、特点（一）项目融资的基本特征项目融资是具有高度国际化特征的信贷业务。20世纪初期起源于欧美等国。其产生的基本动机是项目投资者只愿承担出资损失，但不愿再承受出资以外的项目损失，不愿被项目还本付息责任义务所连累，甚至承担被追索的无限责任。多年以来，随融资对象和项目所在国金融市场的具体情况，项目融资的具体运作方式和流程不一，以至于内涵与外延也在演变发展。从国际规范意义上理解，基本特征如下：“独身制”的融资主体。融资主体（借款人）为项目公司，具有经营组织架构单一、经营范围单一，生命周期单一等特征。作为独立法人，项目公司负责融资，独立建设并运营项目资产，独立承担还本付息责任。无综合偿债来源。还本付息资金来源仅限于项目资产运作本身所产生的经营现金流，难以获得其他外部资金作为补充和替代。有限追索甚至无追索。如发生信贷违约，除追索项目公司资产、权益和收益，账户资金外，融资提供方难以向项目公司发起人追索全部违约债权。绑定项目建设运营参与者的责任义务，分担项目融资风险。鉴于上述三项属性，项目融资提供方针对项目建设运营全程的诸多风险环节和风险要素，将政府、项目出资发起人、建设和设备制造商、原材料供应商、项目运营维护商、产品购买商等参与者作为项目融资履约关联责任主体，以项目融资合同为核心，通过一系列合同、协议、承诺、保证等法律文件与之建立直接或间接追索关系，落实各自的责任义务，作为项目融资合同履约的法律保障。具备项目融资特征的风险防范措施主要有：⑴通过政府特许协议及相关承诺，确立项目的合法经营权和财产权，得到项目产品或服务价格税收外汇管制上的通融；⑵通过项目建设总承包合同，锁定项目完工风险；⑶通过项目产品或服务销售合同，锁定项目还本付息所需销量和定价条件，相应锁定项目经营收益；通过原材料燃料动力供应合同，锁定长期供应量和价格条件，相应锁定项目经营成本；⑷对项目公司的资产、权益和收益，各类资金流入和流出实施高度封闭的监管，将项目公司的现金流置于项目融资提供方的严密控制之下；⑸项目建设运营期间发生不可抗力因素，由保险公司承保；⑹由项目发起人提供全部或部分保证（可能不具备我国担保法律属性），如保持项目公司控制权益承诺、完工保证、备用出资承诺、还本付息保底承诺等。融资提供方成为项目建设和运营的监管主体。融资提供方通过项目融资合同及其一系列与之相关联的合同协议承诺等，将融资债权追索权利向商务、政府行政和财政范围延伸，从而得以确立在项目建设、经营全程中的相对主导地位，有权随时监督项目建设、经营参与方履行其责任义务，甚至参与项目建设经营重大决策，确保项目融资合同正常履行。从我行信贷业务品种意义上区分，项目融资属于固定资产贷款范畴。不用多说，项目融资与一般公司法人授信、融资或贷款的区别是显然的，但与一般“项目公司贷款”、“项目贷款”的根本区别在于第四、五项，即融资提供方能否与项目公司及其建设、运营参与方真正建立起法律和经济的监管与责任义务约束体系，将项目融资偿还所面临的各类风险锁定于项目建设和经营的各个环节。借贷双方虽然签订项目贷款合同，对项目财产设定了抵押或由第三方提供了担保（或无担保），但融资提供方在项目建设和运营全程中基本处于从属和被动地位，对项目公司的资产、权益和收益，账户资金流入流出未采取高度封闭监管措施，项目贷款合同履约未能直接和间接地链接或转化为商务合同、政府行政或财政的相关责任义务，项目建设运营参与方没有绑定，诸多关键风险敞口没有锁定的，从严格意义上来讲，都不能算作是“项目融资”，应属于传统意义上的“项目贷款”业务。本审批标准针对符合国际规范的项目融资业务，对传统的固定资产项目贷款业务仅供参考。（二）项目融资的适用范围项目融资主要适用于：1、资源开发项目，如石油、天然气、煤炭等能源资源开采，铁、铜、铝等矿产资源开采等。2、基础设施建设项目，项目融资应用最多。有三类，第一类是市政公用设施项目，如供水、污水处理等；第二类是公共交通工程，如铁路、公路、海底隧道、港口、机场、城市地铁等；第三类是其他公共工程，如水利大坝、电信设施等。⑶大型制造业项目。如发电、铝冶炼加工、造纸、水泥等。这些项目需要投入巨资建设，建设期长，投资回收慢，而项目投资者自身的出资能力有限，通过项目融资方式可以有效解决筹措资金问题。从国际化运作经验来看，交通基础设施或市政公用项目采用BOT方式的较多，但不能认为BOT就是项目融资，项目融资就是BOT，不能将BOT与项目融资划等号。BOT一般属于政府特许经营范畴，是吸引私营资本投资交通基础设施或市政公用项目，并将项目交私营资本建设运营管理的一种方式，但不是唯一的方式。同理，项目融资属于信贷资金融通业务范畴，只是项目投融资的一种方式，但也不是唯一的方式。对BOT项目实施项目融资，是项目融资的一种典型的方式，可以很好地结合两者各自的优势和长处。随着国际金融创新的深化，“项目”概念的内涵和外延项目也在变化，不仅限于针对某一实体投资建设形成资产而实施的有形项目（如BOT），国际金融界还有针对已形成的实体资产收购的有形项目，甚至也有针对某一（账面）资产或权利而实施的无形项目。例如，某国际银行将我国某特大型集装箱制造企业集团的应收账款设计为一个可转让的资产权利，作为还款来源，以其作担保在国际金融市场上发行中期票据，成功募集到资金。这种无形项目也被归类为“项目融资”，就大大超出了规范意义上形式。（三）项目融资的运作形式受资产负债期限来源结构、资本与贷款风险集中度监管规定等限制，由商业银行独自承担项目融资的比较少见。为了有效分散风险，项目融资通常采取银团贷款形式，由多家商业银行参与提供贷款。因参与主体的地位和合作程度，贷款银团通常在组织结构和形式上可能会有所不同。组建银团有利于统一贷款条件，确保各参加银行在谈判中取得比单独各自谈判更为有利的地位，统一贷前贷中贷后管理工作，最大限度地保护贷款银行的利益。贷款银团不单只对项目建设提供长期贷款，还可能将建设期和经营期短期贷款（如搭桥贷款、建设期临时贷款、经营期周转贷款、一般营运资金贷款等）、表外信贷业务（如保函、信用证、备用信用证）也包括在内，做成多个信贷业务品种的组合，灵活应对项目建设、经营过程中的融资需要。为防范项目的汇率利率风险，还可能提供相应的金融衍生产品服务。总之，能为项目提供结构性融资安排。项目融资并非单一地采取银团贷款形式。在商业银行组成的银团贷款之外，可能还有国际金融机构如世界银行，或者发达国家或区域性政府金融机构提供贷款。也可能是以国际金融机构或外国政府金融机构贷款为主，商业银团贷款为辅。两者获得的还本付息保障可能不同，可能有不同的贷款文件。根据项目资金来源和需求的具体情况，在银团贷款之外，项目融资还可能采取发行债券、融资租赁等融资形式，也可能采取银团贷款、债券、融资租赁、公募发行股票或私募股本等多种形式的组合。因此，项目融资的资金来源结构可能单一，也可能是较复杂的组合。（四）项目融资的运作特点项目融资运作主要有如下特点：参与者众多，相互关系复杂。项目投资建设，发起人往往不止一个，有可能是一国或地区政府或其部门，或其专司投融资活动的企业，也有可能是政府机构、国有企业或股份制企业、民营企业，或多个企业、个人发起人的组合。项目建设承包商，有实行项目建设总承包“交钥匙工程”的，也有专业分包商组合，如土建、设备制造、安装承包商等。项目经营期，原料供应商、项目产品或服务的购买商，可能为单个，但也可能有多个。此外，还有围绕项目建设和经营提供担保、保险、监管、咨询、中介（委托代理）等类服务的实体。协调环节层次多，利益关系复杂。一个重大项目投资建设运营，涉及政府法律法规政策监管，项目行业、环保、用地、规划等审批核准，对项目所在地其他企业和居民生产生活的影响，项目生产服务所需原材料供应与产品或服务购买价格，发起人股本分红回报，涉及成本补偿和利润分享，需要协调平衡各方利益。银团贷款牵头行要有胜任协调谈判的专长、经验和智慧。组织实施工作量大费时，文件浩繁。项目融资从组织到实施，要经历与项目发起人、项目公司以及项目建设、经营参与方的多方反复谈判协商，除了项目的银团贷款合同（项目融资主合同）外，还需要落实公司章程、项目出资协议、项目可研评估，签订承包合同、监理合同、保险合同、担保合同、咨询顾问协议、委托代理等中介协议，等等。通过各类合同协议，向建设、经营参与方分散风险。为签妥各类合同协议，经济、技术、法律事务工作不可谓繁不胜烦，耗时很长。专业技术性极强。首先，需要精心设计周密的融资方案，包括对项目建设采取项目融资方式进行充分论证，项目公司目的与用途的体制设计，还本付息来源与方式的设计，股本投资与举债融资结构设计，结构性融资安排，利率与费用等价格条件的风险收益估算，担保方案，项目利率汇率等财务风险管理方案等。拟定这些方案需要多方面的金融专业技术诀窍，熟悉国际和当地金融市场以及银团贷款市场运作惯例，熟练运用金融衍生工具。其次，需要熟练掌握项目经济和技术可行性研究、项目评估技术，科学合理地测算分析项目投资回报和还本付息能力。再次，需要熟悉国际和当地法律法规，拟定和谈判协商并签署一系列法律文件，包括合同、协议、承诺等，确保项目融资成功有可靠的法律保障。此外，还需要熟悉了解并处理项目建设、经营过程中的遇到的各类工程技术、生产技术工艺、质量管理等问题，确保项目融资成功获得特定行业领域可靠的技术支持。二、项目融资业务市场项目融资初最初是作为利用外资的一种形式引入我国的，始于20世纪80年代初。深圳沙角B电厂率先采用了BOT方式建设经营，相应采取了项目融资方式。进入90年代后，国家鼓励通过BOT项目融资方式利用外资，陆续有广西来宾B电厂、山东日照合资电厂、山东中华电力、上海通用汽车、上海闸北电厂、福建湄洲湾发电等项目采取了项目融资方式，并取得了成功。不过，即使是在我国经济改革开放取得深入进展的90年代，实际采用项目融资方式筹措建设资金的并不多，而且此类项目均以引进利用外资为主，国内商业银行参与提供本外币贷款。纯粹由国内商业银行或以其为主实施的项目融资，十分罕见。内资企业客户多不愿受貌似苛刻的项目融资条件约束，因此国内商业银行仍多采用传统的项目公司贷款方式。进入21世纪以来，采取项目融资方式实施项目建设经营的就更少。这是因为，第一，随着我国基础设施和工业项目投资建设的大规模实施，制约我国经济发展的瓶颈在很大程度上得已缓解，甚至出现了过剩，投融资需求规模相应减少；第二，我国大陆综合国力增强，证券市场开放，融资渠道增多，内资企业出资能力增强，国内银行信贷资金充裕，对以项目融资方式引进外资的需求相应减少；再者，电力等能源、资源行业进行市场化改革，过去短缺时期靠计划手段调节的外部环境已经不复存在，中方不愿再以项目融资方式锁定电价，签订长期购电协议，难以向项目外资贷款方、外资发起人等出让更多的利益。我国银行缺乏金融创新意识，相互同质化竞争，各自为战，竞相放宽贷款条件，不愿开展银团贷款合作，发起人及其组建的项目公司尽量利用其谈判地位，通过传统信贷方式将项目贷款风险最大限度地由银行承担，也是项目融资难以正常开展的一个重要原因。即使实施，在执行中也经常走样，与国际标准的项目融资范畴相差甚远。此外，我国银行缺乏从事项目融资业务的管理经验和技术，缺乏专业人才，也导致项目融资业务难以推广。尽管存在以上不利因素，在城市基础设施建设，如轨道交通、供水和污水处理设施等项目方面，在广大的中西部地区，国家和地方政府提倡广开融资渠道，吸引外资和民营企业投资，项目融资方式还是会有其发展机遇。我国银行在办理传统的固定资产贷款业务时，为了从根本上改变传统信贷业务粗放经营管理，加强对项目建设、经营全程当事人责任义务约束，有必要借鉴和引进国际标准的项目融资运作模式，锁定项目还本付息履约责任义务的相关承担者，针对项目建设、经营全程各环节，建立信用风险约束体系。从这个意义上来看，借鉴项目融资方式，开展金融创新的发展机遇也是存在的。除了国内发展机遇以外，我国政府对外援助项目，企业走向海外投资项目，我国银行海外分行在所在国或地区经营，无论是发达国家，还是发展中国家均有利用项目融资方式，从事重大基础设施和工业项目建设的需求。我国银行的海外分行通过办理离岸金融业务，参加国际银团，能够争取到项目融资业务发展的空间。我行利用传统固定资产项目贷款业务优势，开拓发展项目融资业务可以追溯到20世纪80年代末和90年代初。主要方式有：⑴项目融资转贷，由我行将国际银团贷款转给国内项目借款人使用，负责收取借款人还本付息资金并转划给国际银团；⑵相关中间业务，如项目账户质押代理行或保证代理——项目建设期资金与项目运营期经营收支结算和使用监管，项目融资顾问等等；⑶参与国际银团，承担项目融资的部分本外币贷款资金；⑷在国际银团及其项目融资之外，另签信贷业务合同，提供相关配套或辅助信贷业务服务，如建设期搭桥贷款、生产经营期流动资金贷款，等等。进入20世纪90年代末期，我行国内分行参与经办项目融资业务绝大多数进入贷后管理阶段，近年来基本上无此类新的业务发生。香港分行成立以来，以相当活跃的姿态，多次参与国际银团组织的项目融资业务，辐射范围涉及泰国、阿联酋、澳大利亚等国，提高了我行在国际金融市场的声誉和地位。从多年来我行海内外分行长期信贷业务经营业绩来看，预期项目融资业务在海外发展的空间和机遇将远大于境内。三、政策法规环境及合规性要求（一）90年代的有关政策管理规定。在项目融资业务在我国发展之初，为使我国项目尽快走上正轨，并按国际惯例运作，原国家对外经济贸易合作部于1994年发布了《关于以BOT方式吸引外商投资有关问题的通知》，原国家发展计划委员会也于1997年4月发布了《境外进行项目融资管理暂行办法》，连同以前公布的《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》一起，基本构成了我国BOT项目融资的政策法规框架。随着我国经济发展和改革深化，此类政策法规也在更新，审批时应注意把握其时效性。（二）国家经济贸易外汇政策法律法规等，对项目融资合法合规实施有程度不同的指导作用。除BOT项目融资国家曾出台过有针对性的政策以外，改革开放以来陆续出台的产业政策、土地政策、环保政策、财税政策、进出口贸易政策，外资外汇外债管理政策法律法规等，都是采取项目融资方式时应当遵循的依据。尤其是进入21世纪以来，有关政策法律法规也在与时俱进，不断更新完善。近年来宏观调控措施密集出台，对“两高一资”行业大型投资建设项目的针对性加强。采用项目融资方式时，也应当同传统的信贷业务一样，进行业务的政策准入审查。但由于各行业领域项目投资建设、经营具体应遵循的政策法律法规较多，又各有其针对性，不在此一一细述。（三）境外项目融资业务。除我国政府或企业对外投资项目外，境外项目融资业务一般不在我国国内经济贸易外汇等政策调控范围。对于境外从事项目融资业务，既要符合国际项目融资惯例和适用法律，也要遵循项目所在国或地区产业、环保、税收、贸易、外汇等政策法律法规，符合当地商业运作惯例，甚至还要注意依从当地宗教传统之下的借贷运作习惯。四、项目融资主要风险点项目融资主要风险寓于项目投资建设经营全程。如果作一般性概括，大体与传统信贷业务——固定资产项目贷款所面临的风险类似，可以从不同角度加以识别和归类。（一）系统性风险和非系统性风险。系统性风险属于对各类借贷主体都起作用的风险，对借款主体和项目来说是其面临的环境风险。如国家风险（政治风险）、政策法律法规风险、行业风险、财税金融等经济风险（利率、汇率和税率）等。各种政治、军事、社会、宗教、文化和经济的因素交互作用，影响到项目所在国或地区的政局稳定。项目在一国或地区建设和经营，将持续地处于该国或地区政治体制和运作影响之下。政府政策的变动可能使项目投资建设经营的授权或许可资格丧失。一国法律和执行的变化，可能导致有关参与方借机不履行项目融资系列合同原定的责任义务约束条件。项目融资实施过程中，还面临当地金融外汇管制的风险，如项目还本付息资金不能正常购汇汇出，因当地货币贬值，国际金融市场利率攀升，导致项目财务成本增大，所获现金流不足以还本付息等问题。从当地或已经高度国际化的行业格局来考察，项目所属行业可能发生供求失衡产能过剩、技术更新产品升级替代换代、同行业者高度竞争、供应或购买方支配操纵原料或产品价格等问题。非系统性风险表现为项目公司自身的经营风险和财务风险。经营风险主要表现在：项目投资决策风险、完工风险、环保风险、经营期供应生产销售决策和运作风险、技术工艺先进性或适用性风险、公司治理与高管层人员素质风险、人力资源风险等。财务风险不仅表现为通过定量分析表达的偿债能力风险，从项目投资决策时的可研和评估，到建设期和经营期财务报表数据分析，随处可在，还表现为非定量分析范畴的财务风险，例如：项目股本和债务融资结构风险，发起人出资到位和各类资金筹措风险、财务管理与核算体制及适用会计准则和方法风险、财务管理（成本费用开支管理与财务成果分配）决策风险、账户资金监管风险、财务费用（利率、汇率）管理风险等。（二）项目生命周期不同阶段面临的风险。一个项目需经历项目拟议筹备期期、建设期和经营期的不同阶段，不同阶段有不同风险。项目筹备阶段，项目需经过规划、资源储量勘探、工程地质勘测、工程设计、环保方案设计、技术工艺开发和产品试制、工业化生产实验、项目可研评估、投融资方案设计等环节，任何决策依据和投资方案的重大失误，将导致决策失误和项目融资损失。项目建设阶段从项目正式开工起到项目竣工验收投产为止，属项目资产形成阶段。这一阶段各类资金大量投入，支付土建工程、设备采购安装和征地拆迁等其他费用，如不能及时到位，可能影响继续施工和设备交货。大型建设项目参与建设承包方往往不止一个，施工组织管理协调工作复杂，各类设计方案可能需要根据实际情况作调整，配套项目可能遗漏或不能同步建设，工程概预算可能超支。种种人为的或自然灾变因素，将导致项目可能无法完工，或者不能按预期进度或质量标准完工。项目经营阶段的风险主要表现在原材料供应、设备和设施运行维护、产品质量管理控制、产品销售市场、员工队伍技能素质、人力资源激励政策、成本费用管理控制、财务资金管理调度、货款结算与商业信用（应收账款）管理等诸多方面，投资决策期、建设期遗留问题也将在这一阶段集中暴露。（三）项目融资履约关联责任方的资信风险。传统的固定资产贷款为双边贷款，即借贷双方，至多还有担保方。对于对借款人履约起重大影响的建设与运营相关当事人，贷款银行难以顾及，或难以施加有效约束。项目融资则与之不同，与项目公司所签项目融资合同，须由一系列商务合同、协议提供支持，根据各自在建设、运营过程中所起的作用，承担相应的责任。除项目公司作为承贷主体外，项目融资直接或间接地面对各类履约责任主体的资信风险。项目参与方大致可以分为五类：⑴为项目提供资本金和相关支持的发起人；⑵对项目进行审批核准、为项目建设经营提供财税、金融等政策鼓励或施加限制、给予特许权利的政府；⑶参与项目建设的设计咨询机构、工程（设备）总承包商和分包商，⑷为项目运营提供原料供应、产品包销和运营维护的企业；⑸以及为项目承担监理、保险、信托与保证代理监管等责任义务的当事人。项目融资的系统性风险和非系统性风险也好，项目生命周期各阶段风险也好，其实都是项目建设经营参与者的行为风险。参与方恪守信用，认真履行其合同、协议和承诺的责任义务，对于保障项目融资成功显得十分重要。总之，项目融资风险与项目与生俱来，风险表现形式各种各样，具体到每个项目会有各不相同的关键风险因素、关键的风险主体，应善于识别，并采取有针对性风险防范措施。五、项目融资审批要点限于经验和人才，我行过去和现在并无牵头组建银团贷款，主办项目融资的业绩记录，绝大多数案例是以参加行、代理行的身份出现，包销并持有部分贷款，或承担转贷及账户质押、监管代理保证责任等，有待于今后通过金融创新和自主经营努力，在国际项目融资业务中获得主导地位。目前阶段，项目融资方案设计一般由国际银行牵头主持，与项目所在国政府、企业等方面协商，在审批项目融资方案时，很难对有关方案再发表修改补充完善的意见。但审批时也不能一概盲从，因为再如何被动，我行仍有接受或者不接受的权利。除按传统固定资产项目贷款一般准则和条件审查外，应重点把握如下环节：（一）项目融资财务风险分析评价项目融资业务因其国际贷款银团业务运作方式、项目所在国或地区金融惯例而有不同的特点，在项目财务效益——第一还款来源的分析评价上，基本原理相通，但所采用的财务风险评价模型因银团贷款牵头行而异，或因聘请的第三方咨询机构而异。审批时仍有必要对财务风险分析评估过程与结论进行独立考察，深入了解把握财务风险分析模型变量的假定条件、取值范围和定义（口径），关键的评价指标参数取值是否客观、公允，评价方法和结论是否科学合理。1.模型分析时对项目建设运营过程中与项目现金流、成本效益相关的因素选取是否有足够广度和深度，有无挂一漏万、以偏概全的问题，是否准确地揭示和反映了其所在行业的经营模式和财务（现金）收支特征，诸多起重要作用的因素是否得到完整全面的考察。2.模型分析时设定的条件，如项目资本与债务结构（资本金与项目融资、其他融资的比例）、债务期限安排（项目融资——银团贷款合同还本付息计划，是否包括优先与次后债务，是否包括再融资计划等），债权人与发起人、其他关联方的利益分享比例，有关收入、成本费用、价格、折旧、税率和利率、汇率的会计核算方法、计算基准、增减变化幅度或指数等，是否真实地体现了项目融资还本付息将要面对的现实约束条件。3.模型分析时关键参数指标取值，如折现率、产品价格和销售量（通行费单价与车流量、污水处理单价与处理量）等，是否充分反映当地产品和金融市场实际、项目实际所拥有资源秉赋状况，依据是否客观、公允，数据是否来自具有专业声誉地位的可信渠道，并对其取值区间作了审慎的估计。4.敏感性分析（情境分析）时对因素变化取值幅度是否过于乐观或对最差预期有所保留、回避，尤其是对关键变量是否都作了最差预期的审慎推算和论证，客观揭示了项目融资还本付息所需保障的底线。5.分析评价结论是否审慎、客观、公正。国际银团通常使用项目现金流分析模型进行项目融资财务风险分析评价，主要有折现法，其他还有概率分析法等。主要考察指标有：（1）借款分期偿还保障倍数（DebtServiceCoverRatio，缩写为DSCR）。该指标的实际含义是：假定借款分期偿还（一般按年，也有按季设定的），分期偿还的贷款本息金额固定，各当期现金流净值与各当期到期借款本息之比，反映项目分期实现的现金流净值对到期贷款本息偿还的覆盖能力。由于各分期现金流预测分析时，考虑各期现金流流入流出的因素和数量有异，保障倍数可能大小不等，一般再将其平均作出总体判断，但应以关键变量最差预期综合考察之下所作敏感性分析结果作为底线。根据经验数据，各分期偿债倍数至少均应大于1.25倍。这是因为，项目运营期各个时段所获净现金流可能还需要负担当期股东分红、其他意外支出等，需要有高于到期贷款本息的保障。若个别时点小于1.25但仍大于1.1，各分期倍数平均后仍能大于1.25倍，项目尚可接受，否则不可接受。但项目最终接受如否，还应以在项目融资合同财务约定事项中对本息保障倍数的约定为依据，以免发生事先就有违反合同约定事项的预期，但项目仍被接受的尴尬。（2）借款全部偿还保障倍数（LoanLifeCoverRatio，缩写为LLCR）。该指标的实际含义是项目融资合同履约期现金流净值折现累计额与全部银团贷款本息之比，从总量上反映整个合同履约期间项目累计实现的现金流净值对全部银团贷款本息偿还的覆盖能力。至少应大于1.5倍。（3）项目经营期借款偿还保障倍数（ProjectLifeCoverageRatio）。该指标的实际含义是项目经营期内现金流净值折现累计额与全部银团贷款本息之比。这也是一个总量指标，但反映的是以整个项目经营期内累计实现的现金流净值对全部银团贷款本息偿还的覆盖能力，表明如果出现贷款本息延期偿还问题时，是否还能够在项目经营期内全部偿还。至少应大于1.8倍。审批境外项目融资业务时，除考察项目财务风险分析方法、过程和结论的审慎、严谨和合理性以外，还应考察项目财务风险分析报告承担者的资信，是否为贷款银团牵头行邀请的持中立立场的咨询机构，在专业领域享有声誉和地位。审批境内项目融资业务时，应结合我行行业审批标准和我行项目评估报告，考察项目财务风险是否可以接受。（二）项目融资履约关联责任方的组织体系架构。如前所述，项目融资是一种有限追索或无追索的信贷业务，须将项目还本付息锁定于项目参与方及其运作各环节，将银行信用债权的有限追索或无追索，转变为商业信用债权项之下的完全追索或有限追索。因此，贷款银团与项目发起人在拟议项目融资方案时，需要根据项目实际情况，对项目融资履约参与方组织体系提出精心设计，绑定各环节的履约责任主体。信贷审批时应从错综复杂的参与者和履约关系链条中理清头绪，对项目融资的实际还贷责任主体要准确定位，真正搞清楚资信风险的主要风险源是哪些实体。1．承贷主体设置。通常的做法是将项目公司作为项目融资的承贷主体，集实体资产项目建设运营与融资还贷责任于一身，项目公司拥有资产、特许等相关权利。从项目融资的国际化运作实践看，项目公司有采取股份有限责任公司体制的，也有采取合营、合作企业等形式的。发起人的目的和动机之一是将其作为融资平台，弥补自身财力不足，或者是因财力有限，需分散用于多个项目投资，利用财务杠杆融资；二是利用自身谈判地位，借助项目融资的有限追索或无追索条件，将风险转嫁到融资提供方（贷款银团），避免项目投资损失后，还被债权人追索。其他动机和目的可能还有：通过会计账务处理，将项目公司举债不作并表，以降低自身的财务风险；利用项目公司的组织形式，分解转移收入以享有税务上的好处等等。有必要指出，以项目公司作为承贷主体，有时并非完全出自于发起人的目的与动机。如果预期发起人的现有经营收益低，甚至亏损，而项目有成功的把握，风险较低，为避免日后发起人抽肥补瘦，挪作他用，贷款银团也可能倾向于主动要求采取项目公司的形式，在项目公司与发起人之间打造“防火墙”。受制于项目所在国或地区金融、外汇或税收管制，政府特许经营政策，甚至于宗教传统（如伊斯兰教义不准许贷款生息），或者由特定的融资方式或手段所决定，有的承贷主体设置并不一定都采取集实体资产项目建设运营与融资还贷责任于一身的项目公司体制和融资模式，也有承贷主体设置与资产建设、运营收益主体脱节，承贷主体对项目经营资产既不拥有所有权，也不负责项目经营，更不掌控项目经营收益的情况。也就是说，在承贷主体之外，可能还有项目运营公司，产品销售收益指定受托公司或担保公司、（资产或权益）信托公司等居间交易方，承贷主体只是一个“壳公司”（国外叫SPV，特殊用途工具）。2．承贷主体背后实际的和最终的履约责任者。将承贷主体与用款主体、还款主体之间错位的种种体制设计，可能出自于发起人，也可能出自于贷款银团，这使得项目融资的风险主体甄别变得扑朔迷离。要找准对项目公司（或“壳公司”）履约起最为关键作用的参与者主体，在项目融资方案中以不同的实体形式出现——可能是项目产品或服务的购买商，也可能是项目融资的资金使用方、担保方，或者实际就是项目公司的发起人。后二者或多或少与项目产品或服务的购买、项目收益的预期享有等有关。项目公司因其自身无信用历史记录，项目资产尚未形成，经营成果好坏尚无从考察，建设期和经营期不确定因素很多，不能人为拔高其信用评级。应将发起人的资信背景审查作为重点，分析把握发起人对项目建设和运营的（财务和非财务）支持、控制能力，目前和未来自身经营风险、财务风险变化趋势，作为确切把握项目公司资信强度的参照系。项目建设、运营全程中参与者众多，因此左右项目公司履约的责任主体也很复杂。项目能否按设计方案建成，形成符合标准的运营资产，在建设期总承包商是关键的信用风险主体。在项目运营期，项目产品或服务购买商、原材料燃料动力供应商是关键的信用风险主体。信贷审批时尤其不要忽略这些风险主体的资信，仅把注意力集中到项目的担保方。信贷审批时切忌不要先入为主，认为“壳公司”就一定不符合借款主体资格。具体情况应具体分析。一国或地区适用的公司法律会有所不同，甚至还可能出现注册离岸公司的情况。应当深入了解此类“壳公司”和履约责任者体制设计的正当缘由所在。但确实有必要提高警惕，审慎防范此类迂回曲折的承贷主体和参与者体制设计之下的融资陷阱，避免我行债权追索对象被人为架空。审批时尤其要关注项目融资履约关联责任者体系是否完善，尤其是对银团贷款合同履约起关键作用、掌握第一还款来源的当事人是否纳入其中，是否真正置于贷款银团的约束之下，承担责任义务是否真正与其实际地位相称。（三）项目融资的第一还款来源获取路径设计在复杂程度不同的履约关联责任者体系、架构设计之下，审批时必须仔细理清项目融资第一还款来源实现的基本脉络。1．承贷主体与第一还款来源对应的情况。对于集实体资产项目建设运营与融资还贷责任于一身的项目公司而言，项目公司拥有并运营项目资产，第一还款来源由其直接获得。在产品包销有保障的前提下，第一还款来源的实现途径相对比较简单。在这种体制情况之下，借用还三者是寓于一体的。2．承贷主体与第一还款来源实现脱节的情况。由于一国或地区政府政策管制、特许经营权方式等原因，项目融资的承贷主体仅出面借款供项目承建方或项目发起人使用，实际不拥有项目资产，也不负责项目运营。项目运营另有运营公司。第一还款来源的产生环节在承贷主体掌控之外。对于这种情况，信贷审批时应考察项目融资方案是否将第一还款来源的获取定位于销售环节，落实产品包销商对承贷主体偿债的责任。也有某些项目融资案例，第一还款来源的获取通过收益（担保）信托实体间接完成。信托实体通过受让销售合同、应收账款等方式，从项目运营公司获取第一还款来源，支付给贷款银团。3．第一还款来源的非现金形式。例如，有的承贷主体自身不能获得现金偿债来源（如不能获得可自由兑换的硬通货），只好将融资还贷途径设计成：以贷款向项目实际用款人换取项目未来产品购买权，贷款人获得其产品支付，然后再通过指定公司销售回款作为还贷来源；又比如，有的融资项目用途为借款国的住宅建设，项目自身并不产生现金流，借款国财力贫弱但石油资源丰富，只好将融资还款途径设计成：由贷款国的住宅建设总承包商或其设立的公司承贷，用于借款国的住宅建设，借款国再以政府石油公司的产品支付给贷款国的石油企业，再由该企业变现为货款，进而支付给该贷款国银行作为还贷来源。为使产品变现，将有更多的履约主体参与，变现的流程和风险环节也相应增加。信贷审批时要注意对有关流程设计进行考察，分析产品支付变现过程中，第一还款来源实现路径是否顺畅，产品变现回款责任是否直接与项目融资合同对接，贷款银团享有直接追索权利。4．贷款优先与次后偿还问题。审批时需要分清是贷款保障条件、清偿权利优劣问题，还是归还时序安排有先后的问题。因发起人出资、项目公司改善借款期限用途结构、降低财务费用等方面的考虑，项目融资银团贷款结构可能有较复杂的安排。银团贷款可能被分成几个部分，设定不同的支用和还款条件和期限，并对项目资产组成部分安排了具体用途。也有可能在项目融资——银团贷款之外，另外还有发债、股东借款、其他银行借款等渠道筹措的资金。审批时要了解把握我行参与贷款的部分是否纳入次后偿还的范围，未能享有同等保障条件和同等清偿的权利，处于从属贷款的地位；或者在偿还的时间顺序上，有滞后于其他贷款部分归还的安排。归还滞后的贷款收息时间固然可以延长，但如果项目经营后期发生重大不利变化，贷款将不能尽早收回。（四）项目融资履约的保障体系。项目融资要取得成功，需要通过项目参与方分担风险，分别和共同承担自身应尽的责任义务。项目融资的履约保障体系是否健全、可靠、有效，是信贷审批时要高度关注的重点。本标准表述的“保障”或“保证”是广义的，不仅限于我国法律意义上的担保。如前所述，项目融资履约保障体系是通过一系列法律文件确立起来的。所谓履约保障体系，就是风险分担的体系、责任义务承担的体系。项目出资责任、投资决策责任由发起人承担，完工责任由建设总承包商承担，项目运营责任由项目运营公司承担，项目生产条件由原料供应商承担，项目销售由产品包销商承担，项目设备的运行维护由运行维护厂家承担，项目经营面临的政治、经济、税收、外汇、法律环境风险，由政府承担。审批时应考察与项目融资履约相关的各环节各层次的风险，是否都落实到了最合适的风险承担者，是否落实了相应的责任义务。应重点考察如下保障措施是否落实到位：1．政府特许与相关承诺。项目所在国或地区政府对项目的审批核准、给予特许经营权是否依法和依其权限，对国际银团贷款形成的项目财产是否给予足够的法律保护，对项目还本付息资金是否允许购汇汇出，等等，政府应作出承诺。此外还包括：给予税收优惠，不实行价格管制，提供土地、电力、交通运输、供水等基础设施方面的便利等。2．发起人承诺。项目发起人出资到位承诺，建设超支承诺或备用金承诺，提供从属（股东）贷款，完工承诺，还本付息保底承诺等等。有的项目产品或服务实际由发起人使用，出具相应的运营管理责任承诺等。有些基础设施项目融资，东道国政府往往兼有发起人身份。3．商业信用责任义务。通过商务合同，建设总承包商和分包商、项目运营商、原料供应商、产品购买商履行各自的责任义务，保证项目按期如质建成交付使用，原料按合同商定计价方式和数量供应，产品或服务按商定价格和数量购买，保证运营、维护使项目设备设施正常运行，等等。4．担保。⑴信用保证。项目融资通常为有限追索或无追索，但也有发起人或股东按出资比例对还本付息履约提供保证的情况，也有第三方提供保证的情况（如东道国的商业银行，既参加银团贷款，又承担项目融资转贷及对外还本付息责任），甚至还有设定反担保的情况。能够争取到这些保证，无疑将扩大贷款银团追索的权利。但审批时要注意担保追索路径可能复杂化、追索条件可能复杂化。⑵项目公司资产、权益（股权、收益权等）的抵押和质押。5．受托机构监管。为使项目收益、财产等权利实现得以保障，贷款银团或项目发起人可能再指定第三方受托机构（银行、信托公司或非金融机构）受贷款银团之托，对项目实施监管，代理收账还款事宜。6．保险。项目财产正常形成和运营过程中不可抗力事件较多，由保险公司提供工程保险、财产保险、出口信用保险，等等。7．其他保障措施。⑴消极抵押承诺。由发起人或政府特许等方面的原因，资产、权益不能设定抵押和质押，相应要求项目公司及其股东不将项目资产、权益对外设定抵押和质押，以防其他债权人取得优先清偿权利。这是贷款银团一种不得已而为之的让步。一般应尽可能争取获得项目资产、权益的抵质押权利。⑵项目公司全部账户质押或监管。贷款银团一般均要求将项目公司经营收支账户（政府法律规定有优先权利的除外，如税收账户）置于监管之下，从参加行中择定质押代理行负责有关监管事宜。代理行相应要对整个银团承担监管责任。在账户质押监管的同时，还要约定账款使用的优先顺序安排，在经营收支之外设立偿债账户、偿账准备金账户等。⑶商务合同追索权利的转让。建设承包合同、原料供应合同、产品销售合同追索权利转让给贷款银团。⑷工程保险、项目财产保险合同受益权转让，贷款银团为第一受益人。（五）项目融资的法律文件体系。项目融资的法律事务纷繁，文件众多。审批时难以逐一审阅，但对主要文件和主要内容应当有一清晰的把握。1．项目融资合同。项目融资的主文件，一般采取银团贷款合同形式。基本内容应包括：利率及费用条款，用款条件，还本付息计划，借款人积极作为与消极作为承诺（即应当认真努力实施的行为事项和不得实施的行为事项），或合同履约期间的财务和非财务约定事项。违约界定与违约处置。2．项目经营特许权协议。对于BOT项目融资而言，BOT特许协议是项目融资的关键文件之一。政府特许条款总是有保留的，哪些条款对项目融资合同履约和贷款银团的债权利益有不利影响，审批时要慎重考虑是否接受。其前提条件是有关特许条件，应与项目融资合同条款建立有机联系，无重大利益冲突——项目收益提成、股权分成或税收分享，产品价格或服务收费限制，产品出口限制，项目设备或生产所需原材料进口限制，外资人员参与管理限制。特许权利转让限制，项目资产转让、抵质押和租赁、合营合作限制等。特许协议效期是否长于贷款期限。3．包销协议。这是项目融资的核心文件之一，一般采取“照付不议”（takeorpay）合同形式，由产品购买方承诺：⑴只要项目资产处于随时可以启用并正常运行的状况，不论是否产出，均支付最低保障金额——不低于相当于贷款按期还本付息和项目运营费用；⑵保证按约定数量和价格购买产品，及时结算货款，如遇成本增加、通货膨胀等因素，按约定公式或条件调整价格。4．长期供货合同。项目原材料供应商承诺按照约定价格和数量，保证原材料长期稳定供应。5．运行维护合同。项目运营维护商承诺，定期和随时对设备设施进行维护维修，保证项目设备设施随时处于可以启用和正常运行状况。6．融资支持（广义上的保证）文件。⑴政府安慰函。对需要依靠项目所在国或地区政府行政权力出面解决的项目建设运营问题，政府应承担道义上的责任。不能针对具体事项出具承诺时，是否有相关法律和行政法规文件作为依据。⑵发起人（或股东）的承诺与保证，或法律意义上的不可撤销担保。包括但不仅限于：①出资到位承诺；②完工承诺；③建设成本超支追加股权投资或追加从属贷款（次后清偿贷款）承诺；④对项目公司借款履约的责任承担，还本付息不足时另行出资保底；⑤贷款合同履约期间承诺对项目公司始终保持控股权益，不撤出已投入项目的股本和借贷形式的各种资金，等等。7．项目融资合同以及相关合同、协议等文件适用法律和调解仲裁问题。最好应适用我国法律，但退而求其次，应考察是否适用持中立立场的第三国法律，该国法律制度完善，运作机制健全，有良好的金融执法声誉和经验。六、附件：项目融资案例分析附件一：布里斯班河城隧道项目一、项目概况1．项目建设背景：布里斯班市总人口179万，位于澳大利亚昆士兰省的东南部，布里斯班河横穿布里斯班市区将其划分为南北两岸，其中99万人分布在南岸，80万人分布在北岸。为解决河两岸居民的渡河问题，市政府计划修筑河城隧道。并在2005年把本项目南北河城隧道招标，于2006年宣布以里顿建筑、标芬格毕贾建筑公司及荷兰罗富齐(统称“项目发起人”)为首的布里斯班河城隧道财团竞标成功，在2006年5月底签定专营合约，并在2006年8月3日成功上市。2．项目概况：本项目是澳大利亚昆士兰省首府首个私人参与投资以承建、营运、拥有及移交形式（BOOT）安排的收费公路专营合约。公路全长6公里，其中4.8公里为贯通布里斯班河及市商业中心的河城隧道，项目的南北出口将连接河南北两岸的主要公路网络，成为市南北主干道，项目建设期最长不超过50个月，项目专营期45年。3．融资计划：项目总投资28.86亿澳元，其中资本金10.32亿澳元（项目上市招股资金6.91亿澳元，股息再投资1.86亿澳元，发起人资本金1.55亿澳元），占比36％，贷款18.39亿澳元（布里斯班市政府工程贷款5.03亿澳元，建筑项目贷款13.36亿澳元），利息收入0.15亿澳元。银团贷款由3部分构成，第一部分为项目建设期13.86亿澳元贷款，第二部分为布里斯班市政府相关工程建设期的5.03亿澳元贷款（该部分贷款将在项目完工后由市政局负责还清，届时资本金比率将会上升到54％），第三部份为第一部分贷款到期或项目完工后转为的定期贷款。香港分行拟参加银团贷款中不超过1.5亿澳元的份额，其中第一部分不超过1.1亿澳元，第二部分不超过0.4亿澳元，第三部分为第一部分到期时的余额。4．借款人：借款人为布里斯班河城隧道财务有限公司（为本项目筹资而组成的单一用途借款单位），借款人由布里斯班河城隧道资产信托全资拥有，项目最终持有公司为布里斯班河城隧道控股信托及布里斯班河城隧道投资信托。5．还款来源：第一部分由在项目完成后，由第三部分的定期贷款偿还；第二部分由布里斯班市政府自行偿还；第三部分由项目营运收入及再融资偿还。二、项目主要风险分析1．项目发起人信用风险由于本项目资本金比率较高，发起人一次性投入较大，故存在资本金不能如期到位的风险。2．项目收益风险本项目最终还款来源为项目产生的收益，其收益是否能够实现取决于项目交通流量能否达到预期，是否将来会修建其他替代性道路，过路费收费标准是否能维持在一定水平等多方面因素。3．建造风险如果项目不能按期完工，将影响项目整体收益以及还款进度。4．再融资风险由于本项目银团贷款期限最长为10年，项目专营期达45年，在10年之内项目产生的收益并不足以偿还贷款，因此需要借款人届时在市场上进行再融资，如果再融资不成功，将导致贷款不能按期偿还。5．担保风险由于本次贷款为有限追索权项目融资方式，没有担保人，借款人本身为单一用途公司，没有足够的偿债能力，而用做抵押的项目现有及将来的资产变现能力较差，难以全额覆盖贷款。三、项目融资方案设计与贷款风险控制措施政府注入部分资金并将项目成功上市为保证项目建设资金到位，政府对项目发起人注入5.03亿澳元作为部分承建费用，并同时将项目成功上市，筹集6.91亿澳元，作为资本金投入项目建设。此种操作模式降低了发起人的资金压力，提高了资本金比例，相应降低了项目发起人的信用风险和银行风险。1．事先确定收费标准及标准调整方式，有效规避市场风险。2．在与政府签订的专营协议中明确了收费标准，并每年根据布里斯班通货膨胀指数进行调整，有效降低了市场风险。3．通过在建造合约中关于工程延误及超支方面条款约定，规避建造风险。本项目建筑合约为一项有固定金额、固定时间表的交钥匙合同。并由承建商的母公司出具担保，所以如果有工程延期行为，除承建商要做出赔偿外，其母公司也要承担违约责任。而合约为固定金额合约，超支由承建商承担，合约造价10％为违约赔偿，同时，项目预留了1.94亿澳元的项目储备金，另外工程承建商的最高赔偿额为造价50％（接近10亿澳元），通过违约条款的约定及承建商母公司的担保，可以有效控制工程完工及超支风险。4．完备的担保及其他保障性条款，确保债权人权益（1）项目有关的资产及权利抵押给贷款银团除以固定及浮动抵押方式将承担人现有及将来资产及承诺以第一优先权抵押给贷款银团外，还将借款人、布里斯班河城隧道资产信托、布里斯班河城隧道管理公司、营运公司等的股权，项目公司得到的土地、各项目协议有关的权益等资产及权利抵押给贷款银行。（2）详尽的帐户管理条款i.借款人将经常收款帐户、开支帐户、项目营运前储备帐户等项目相关帐户的权益转让给贷款银行。ii.对项目不同阶段的贷款偿债保障倍数设置最低要求，并对不同阶段全面运营前储备金帐户、还款储备帐户、项目维护储备帐户、股本备用储备等帐户资金余额设立最低要求，确保债权人的权益。（3）其他保障措施i对分红及新增贷款设置限制性条款，避免股东侵犯债权人利益。ii.要求项目发起人在建造期内保持项目的控股权。iii.在项目不同阶段根据项目偿债保障倍数，设置强制性还款条款。iv.规定明确的收入分配次序，保障债权人权益。附件二：泰国Ratchaburi能源有限公司天然气发电项目一、项目概况1．项目简介：以建造、营运及拥有方式并按泰国独立电力生产商条例投资的两组700兆瓦（合计1400兆瓦）天然气联合循环发电厂，项目建于曼谷西南100公里的TambonPikun市，第一台机组预计在2008年3月1日开始营运，第二台机组预计在2008年6月1日营运，项目建设期为27.5个月，（第一组的建设期为24.5个月），BOO合约期25年。根据与EGAT签订的长期供电合同，借款人将全部生产的电力卖给泰国电力局（EGAT）,发电所需的天然气则由PTT石油公共有限公司负责供应，机组的营运和维护由日本中部电力公司与Ratchahuri电力公司联合负责。2．融资计划：项目总投资9.05亿美元，其中贷款6.52亿美元，分为三部分：（1）日本出口信贷3.8亿美元或其他等值货币，占贷