老师投融资与并购课程文件预习-股权转让协议

股权转让协（713日协商稿A、B私人与C为D私人的股权签订第一 词语定1：APL(中文名称：A限公司卖方2：API(中文名称：B私人卖方：在本协议中A和B私人合称卖方买方：指CRS(中文名称：C双方或签署本协议的买方和卖方在本协议中合称双方或目标公司1：指HAP(中文名称：D私人目标公司2：指E目标公司3：F交易股权：在本协议中卖方1出让的占目标公司1全部资本50%的股权和卖方2出让的占目标公司1全部资本50%的股权合称交易股权，交易1的全部股权；191股东变更和移交工作完成确认文件的当22010331320091231工作日：指大多数银行的营业日（不包括周六、周日及公共假日121剥离、重组：指卖方为使目标公司1达到本协议第五条第2款、第3款的要求，按照本协议第八条的约定对目标公司1所拥有的资益、负债、义23423款以及第九条的约定。第二条卖方和买营业地址：中国市东城区建国门街八号306室第三 目标公目标公司2：E，是一家根据中国法律成立并持续第四 交易的前提条作为进行股权交易的前提条件，卖方向买方承诺、保证如下1目标公司1合法持有目标公司2的全部股权和目标公司349%的股交易股权及目标公司1对目标公司2和目标3拥有的股权没有设权，目标公司1对其拥有的目标公司2和目标公司3的股权享有完全123款及第八条约定的要求；23款及第八条的要求；2的股权转让计价基准日（20103月31款约定的股权转让价3的股权转让计价基准日（200912月23六条第1款约定的交易股价格中减除如果目标公司3在股权转让计价基准日之后至交易股权过户至买方名下目标公司1的增资出资额将如数增加到本协议第六条第1款约定的2款第（2）项约定的交易股权之中；如果目标公司3在股权转让计价基准日之后至交易股权过户至买方名2款第（2）项约定的交易股权中，但本协议第1在股权转让计价基准日之后至目标公司1按照本协议第十二条约定向买方移交其对目标公司2的管理权前，卖方就目标公司2向买方保证不转移、不赠与、不放弃公司的资产和权益，不怠于行使公司享不会利用关联交易转移利润、增加费用，为兄弟公司的加工业务标准和成本费用及支出维持在股权转让计价基准日前一年度的水平；不签署任何长期或关联的各种合同和协议，包括但不限于能源、基建、原材料采购和设备采购等类的合同，设备单机价格在100万元以上的合同须事先征得乙方同意；作为进行股权交易的前提条件，买方向卖方承诺、保证如下在本协议项下交易股权是买方合法有效的行为3在目标公司11，且本协议第六条第1款约定的交易股价格不因此改变。 第五 交易股在本协议项下卖方出让买方受让的股权是占目标公司1资本100%的12150%1占目标公司2全部资本100%的股权占目标公司3全部资本49%的股权，如果根据本协议第四条第款第（11）项和第（12）132005331日签署的“选择权协议”1拥有向南通富豪酒业占目标公司3全部资本3%的股权的权利。对于该3%股权的权，卖方在向买方移交目标公司1管理交给买方，买方（目标公司1）何时、如何行使这一股权权由买方（1）决定，卖方对买方（1）能否实现这一在本协议项下交易其全部股权的目标公司1除拥有本条第2款约定没有任何、仲裁、纠纷、争议是一家可以持续经营的且股东对公司承担的公司112的全部股349%的股权。第六 最终交易股价本协议项下卖方出让买方受让交易股权的总价格为元该价格是买方向卖方1和卖方2全部交易股权的总价格11款第（10）和第（11）3款约定的情况，双方将根据本协议的相关约定，对本条第1款约定的交易股价格进行调整，并签署一份明确最终交易股价格的文件（确认文件12221第七条签署、生效、公本协议由双方代表于2010年月日在签署签署前双方分别向对方出示书，并于签署时向对方提交该书。卖方1和卖方2应当分别制作自己的书。本协议一经各自代表签署当即生效第八条目标公司1的剥离、重本协议一经签署，卖方立即按照如下要求和本协议第五条第2款31剥离、重组的方法必须符合目标公司1所在地的和股东231在剥离、重组后能够持续经营，不存在被要求或者责令关闭123行使卖方应于本协议签署后35日之内通知买方目标公司1剥离、重组完成；买方在接到卖方前述通知后5个工作日内，指派专业并委托新加坡的律1的剥离、重组结果和方法进行查验，确认剥离、重2312，以资证明目标1231款的各项要求或者存在其他问题的，卖方应当持续进行剥离重组工作保证在10个工作日内完成并提请买方进行二次查验。买方在接到卖方二次查验通知后5个工作日内，指派专业并委托新加坡的和会计师对目标公司1的剥离、重组结果和方法进行第二次查验，确23款及本条第2，以1的剥离、重组完成；经查验仍不符合要求的，买方向卖方1231款的各项要求或者存在其他问题的，则按照下1的剥离、重组工作，并提请买方查验后签署确认文件（2311本协议第五条第2款和第3款及本条第1款的各项要求止卖方每日赔 第九 对目标公司2的查2的股权转让计价基准日（2010331日）有息负债2.56亿元无息负债1.8亿元现金1300万元现金以外流动资产总额1.4亿元固定资产净值4.12亿元股东权益1.3亿元本协议一经双方签署，买方立即委派专业对目标公司2的资产、负债面文件由双方签字确认（32股权转让计价基准日（2010331日）益不足1.3亿元的，按照不足额调减本协议第六条第1款约定的目标公司1的交易股价格。2股权转让计价基准日（2010331日）的股东权益大于1.3亿元的，不提高本协议第六条第1款约定的交易股价协商达成一致的，当即签署确认文件（确认文件3，并根据该确认34款的约定进行处理。如果的未能在本条第5项约定的期限内达成一致，双裁定。该裁定是终局的，必须接受，并根据该裁定和本条第3款或第4款的约定进行处理。委托会计师发生的费用由各承担卖方有义务指派专业配合买方对目标公司2的查验工作，并为查验工作第十条定1101款约定的交易股价格的10%向卖方支付定金元卖方收取定金的收款单位名买方用向卖方支付本条第1款约定的定金。支付的按照银行的2010年3月31日与汇率的中间价和支付日前1营业日国人民银行的资料显示，2010年3月31日与汇率的中间价1：6.8263。的计算方法和支付日前1营业日银行的与汇率的中如果卖方不履行如下事项，买方要求卖方双倍返还定金132123的表决权和4款约定的卖方向买方双倍返还定金的情况下，卖方仍有义务4款约定的定金的双倍返还责任，是独立于本协议第十五条约定的或12目标公司2和目标公司3管理权的部分移513122财务总监到任后，目标公司2的任何财务行为应由双方的财务总监共同签署；3；12323目标公司1的变更登记和移234123（双方签署了确认文件）应于签署确认文件的次日根据新加坡法律的11在目标公司1股东变更登记的同时，卖方撤入目标公司1的全体董事、1行使决策权和管理权。目标公司1的所有商业、文书、合同资料由卖方收存；但有关目标公23外汇登记证（包括目标公司1与目标公司3的中方股东签署的关于3%股权公司1的资料，卖方应予协助。目标公司1本年度（2010年度）以前的所有财务资料全部由卖方收存卖方收存的目标公司1的财务资料，卖方应予协助。121112和目标公司3的全部董事、监事、高级管理和其他，所发生的一切第1款第（1）项和第（2）项的约定为买方派入的董事及高级管理不在11123151在目标公司1的股东变更和移交工作完成的当日，双方将签署一份文4支付期限和方1012根据本协议第六条第2款的约定签署了确认最终交易股价格的文23部分1的股东变更和移买方按照如下约定向卖方支付最终交易股价款约定以定金方式支付的元；。买方用向卖方支付剩余的股权转让价款按。银行的2010年3月31日与汇率的中间价和支付日前1出。根据银行的资料显示，2010年3月31日与人民1：6.8263；元数的计算方法和支付日前1营业日银行的与收款人银行收款人312第十四条税第十五条目标公司的或然负债和卖方的赔偿责31款约定的或然负债，由卖方向买方按照或然负债的金36目标公司2的二项特别约截止目标公司2股转让计价基准日（2010年3月31日，目标公司2共计通过银行（委托借款方式）从中国境内兄弟公司借入笔， a（ ）公司通过（XXXX银行）本息 ）公司通过（XXXX银行）本息 ）公司通过（XXXX银行）本息 22009162偿还本条本款第（1）项所言借款的本息，并按照在股权转让计价基准日（2010331日）之前目标公司2曾长时间）（2同意在目标公司1股权变更至买方名下后，目标公司2仍然）1股权变更至买方名下后违约责任及赔卖方本协议第八条的约定，迟延完成目标公司1的剥离、重组，按照本协议第八条第4款第（2）买方承担违约责任；卖方本协议第十二条第8款的约定，延迟或进行目标公司1的变更登记和移交的，按照本协议第六条第1款规定的交易股价格的卖方本协议其他约定的，按照给买方造成的损失承担赔偿责任121买方有其他本协议行为的，按照给卖方造成损失承担赔偿责任适用法律和争议的解决方不可抗力和重大重大风险：指、火灾、坍塌、倾覆或其他造成损失达到2000万元人议不能履行或者不能按约履行时不可抗力事件的一方应尽快通知本协议12和/或目标公司3不可抗力事件和/或重大风险，卖方应尽快通知买方，5将按照不可抗力事件和/或重大风险对本协议项下交易股权价值的影通知和确认文件的签1在本协议签署后，按照如下约定彼此发送和接收通知卖方在其所发出通知上签字的人为SSS凡由SSS签署的发送给买收买方通知的人为XXX收件地址为YUI买方直接送交凡由XXXXXXYUI。买方在其所发出通知上签字的人为sss凡由sss签署的发送给卖方卖方通知的人为xxx，收件地址为yui。卖方直接送交凡由xxx签xxx，收件