我国商业银行公司治理监管实践与思考课件

我国商业银行公司治理监管实践与思考

1引言

作为监管者研究商业银行公司治理，从20世纪80年代开始日益盛行，现今已成热潮。巴塞尔银行监管委员会、国际货币基金组织、世界银行等在内的国际组织都对银行公司治理给予了极大的关注。一个重要原因就是，外部监管与商业银行公司治理之间是一种外因与内因的关系，有相互促进与“催化”的作用。

一方面，“外因必须通过内因发挥作用”。监管措施只有通过良好的公司治理来传导和落实，才能充分发挥作用。良好的公司治理是提高监管有效性的重要基础。另一方面，外部监管的引领与督导，最佳做法的引进与推广，又是促进商业银行完善公司治理的重要手段之一。

2提要一、基本理论与观点二、探索实践与成效三、现存问题与不足四、改进方向与途径3一、基本理论与观点（一）基本定义（二）为何治理（三）治理价值（四）模式选择（五）评判标准（六）怎样治理（七）治理目标4一、基本理论与观点（基本定义）→公司治理的定义※公司治理，按照巴塞尔银行监管委员会和经济合作与发展组织（OECD）均认可的定义，就是“公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系。”※简单说来，公司治理就是对公司经营管理活动进行有效的组织、指挥和协调，确保公司各相关利益人组织有效、制衡有度、协作有序的机制与制度安排。

股东董事管理层其他相关利益人公司治理5一、基本理论与观点（为何治理）“兄弟同心，其利断金”→要通过有效的公司治理，在所有相关利益人之间，形成“唇齿相依”的关系和“志同道合”的格局，确保公司目标顺利实现。如，招商银行提出“打造百年招行”的目标，使得该行内部凝聚力、市场影响力得到进一步提升。

又如，中信银行在2006年进行股份制改造之后，大力加强公司治理建设。在一年多时间里，董事会共召开14次会议，有关重大事项决策的民主性、科学性和有效性日益提高，经营管理水平得到较大提升。2007年，该行监管评级已经由2006年的2级偏下上升到2b。6一、基本理论与观点（治理价值）→有利于提高投资回报率。

据里昂证券有关调查，公司年投资回报率与公司治理水平之间存在明显的正相关关系。→有利于提升市场价值。

据麦肯锡调查表明，机构投资者愿意为治理良好的公司的股票多付出20%多的溢价。→有利于防控风险。

如，世界银行主审官兼副行长乔杜里指出，近期很多银行和其他金融机构受到次贷危机冲击，一个重要原因是他们在建立有效的公司治理架构和风险管理方面存在不足。

7一、基本理论与观点（模式选择）

英美模式（以董事会为中心）股东大会董事会首席执行官首席财务官首席运营官其他管理人员8一、基本理论与观点（模式选择）

德国模式（以监事会为主）职工或工会股东（所有者）监督委员会（监事会）管理委员会（董事会）包括工会成员9一、基本理论与观点（模式选择）董事会高级管理层监事会股东大会我国现行模式（分别借鉴了英美模式和德国模式）10一、基基本理理论与与观点点（评判判标准准）→银行行公司司治理理的八八大原原则（（巴塞塞尔银银行监监管委委员会会）※原则1：董事会会成员员应称称职，，清楚楚理解解其在在公司司治理理中的的角色色，有有能力力对银银行的的各项项事务务做出出正确确的判判断。。※原则2：董事会会应核核准银银行的的战略略目标标和价价值准准则并并监督督其在在全行行的传传达贯贯彻。。※原则3：董事会会应制制定并并在全全行贯贯彻执执行条条线清清晰的的责任任制和和问责责制。。※原则4：董事会会应确确保高高级管管理层层按照照董事事会政政策实实施适适当的的监督督。（自巴巴塞尔尔委员员会《健全的的银行行公司司治理理》）11一、基基本理理论与与观点点（评判判标准准）→银行行公司司治理理的八八大原原则（（巴塞塞尔银银行监监管委委员会会）※原则5：董事事会和和高级级管理理层应应有效效发挥挥内部部审计计部门门、外外部审审计师师及各各内部部控制制部门门的作作用。。※原则6：董事事会应应确保保薪酬酬政策策及其其做法法与银银行的的公司司文化化、长长期目目标和和战略略、控控制环环境相相一致致。※原则7：银行行应保保持公公司治治理的的透明明度。。※原则8：董事事会和和高级级管理理层应应了解解银行行的运运营架架构，，包括括在低低透明明度国国家或或在透透明度度不高高的架架构下下开展展业务务（即即了解解银行行的架架构））。（自巴巴塞尔尔委员员会《健全的的银行行公司司治理理》）12一、基基本理理论与与观点点（评判判标准准）→良好好银行行公司司治理理的评评判标标准※健全全的组组织架架构※清晰晰的职职责边边界※明确确的决决策规规则和和程序序※有效效的激激励和和监督督机制制※信息息披露露和透透明度度※合理理的社社会责责任（摘自自于刘刘明康康主席席在南南开大大学第第四届届公司司治理理国际际研讨讨会上上的讲讲话））13一、基基本理理论与与观点点（怎样治理）→内因因动力力健全组组织架架构；；明晰职职责边边界（（解决决“干干什么么”））；明晰决决策规规则和和程序序（解解决““怎么么干””）；；建立有有效激激励约约束机机制（（解决决“干干得好好怎么么奖、、干不不好怎怎么罚罚”））；加强信信息披披露，，提高高透明明度（（阳光光是最最好的的防腐腐剂））；承担合合理社社会责责任。。→外因因推动动政策引引领、、监督督检查查与督督导、、市场场准入入如，监监管部部门先先后制制定了了《股股份制制商业业银行行公司司治理理指引引》、、《股股份制制商业业银行行独立立董事事、外外部监监事指指引》》、《《国有有商业业银行行公司司治理理及相相关监监管指指引》》等制制度。。再如，，从2002年年开始始，监监管部部门连连续三三年开开展了了股份份制商商业银银行公公司治治理方方面的的现场场检查查。14一、基基本理理论与与观点点（治理目目标）→核心目目标：将银行行打造造成资资本充充足、、内控控严密密、运运营安安全、、服务务和效效益良良好、、具有有国际际竞争争力的的现代代化商商业银银行。。如，xx银行董董事会会研究究提出出了““效益益、质质量、、规模模协调调发展展”的的经营营理念念，研研究制制定了了“均均衡增增长动动态控控制方方案””、““竞争争力指指标体体系””等等战略略发展展方案案，以以推动动该行行的长长期、、健康康发展展。15一、基基本理理论与与观点点（治理目目标）附1：：xx银行2005——2007年均均衡增增长动动态控控制方方案：：该方案案明确确要求求，该该行资资本充充足率率要保保持在在10%以以上，，贷款款增长长控制制在20%左右右；资资产收收益率率达到到0.6%左右右。附2：：xx银行竞竞争力力指标标体系系：该指标标体系系涵盖盖：总总资产产利润润率、、净资资产收收益率率、加加权风风险资资产利利润率率、加加权风风险资资产系系数、、成本本收入入比例例、不不良贷贷款率率、中中间业业务收收入比比例。。16二、探探索实实践与与成效效（一））公司司治理理架构构探索索实践践（二））股东东治理理探索索实践践（三））董事事会治治理探探索实实践（四））高级级管理理层治治理探探索实实践（五））监事事会治治理探探索实实践（六））关联联交易易治理理探索索实践践（七））激励励约束束机制制探索索实践践（八））透明明度建建设探探索实实践17二、探探索实实践与与成效效（公司司治理理架构构探索索）→我国国商业业银行行公司司基本本治理理架构构※董事会会主要发发挥决决策功功能，，并对对高级级管理理层执执行董董事会会决策策情况况进行行督导导和考考核评评估。。※监事会会是公司司治理理的重重要组组成部部分。。既要要监督督高级级管理理层，，又要要对董董事会会进行行一定定监督督。※高级管管理层层在董事事会授授权范范围内内，负负责银银行日日常经经营管管理工工作。。※党委（（组））在商业业银行行公司司治理理中发发挥着着重要要作用用。◑如，，在发发展战战略研研究及及人才才培养养方面面，党党委要要与董董事会会相协协同；；重大大决策策方面面，需需要经经过党党委会会研究究。◑目前前，比比较通通行的的做法法是，，董事事长（（或者者行长长）同同时是是党委委书记记，高高级管管理层层主要要成员员同时时是党党委（（组））成员员。18二、探探索实实践与与成效效（公司司治理理架构构探索索）→我国国中小小商业业银行行完善善公司司治理理的主主要探探索※督促和引导导商业银行健健全公司治理理架构。例：针对xx银行曾经打算算取消监事会会一事，监管管部门根据我我国特殊国情情明确表示不不同意见。从从该行实践看看，监事会在在一定程度上上发挥了作用用。※坚持有效性性原则，允许许进行多种治治理模式探索索。◑截至2007年末，有130多家中小商业业银行基本设设立了“三会会一层”。董董事会基本下下设委员会◑城市信用社社等资产规模模较小、业务务相对简单的的银行业机构构，初步建立立以股东大会会、董事会、、监事会和高高级管理层为为主体的公司司治理架构。。19二、探索实践践与成效（股东治理探探索）→鼓励引入优优质股东优质股东的判判断标准①公司现状符符合现行投资资入股办法有有关要求。②主业突出、、流动性强，，有良好的发发展前景。③与银行无违违规关联关系系，没有多头头借贷现象，，负债率较为为合理。④派出的董事事或参与银行行经营管理的的高管，了解解银行运作情情况，熟悉金金融知识。⑤对银行长远远发展有信心心，持股锁定定期应在3年以上，不搞搞短期投机。。⑥公司集团及及其子公司投投资入股银行行机构不超过过两家，同时时要注意防范范关联交易。。⑦对老股东增增持股份，也也要按照股东东资质的优劣劣程度区别对对待。20二、探索实践践与成效（股东治理探探索）→支持引进合格格的战略投资资者合格战略投资资者的主要条条件①有金融或银银行从业与管管控背景②“门当户对对”（重点点考虑市场定定位的互补性性，管理技术术、业务品牌牌、网络系系统等的可兼兼容性与对接接性。）③派驻董事（（派驻从业经经验丰富、专专业知识全面面的董事，参参与银行重大大决策事项项，改善银行行公司治理））④5%（投资资比例不低于于5%）⑤4家（作作为战略投资资者和财务投投资者（5%以下），分分别只能入股股两家同质中中资银行）例例，在xx国际金融机构构因历史原因因，已入股7家中小商业业银行的情况况下，监管部部门拒绝了其其拟再入股中中小商业银行行的要求。⑥3年（持股股锁定期在3年以上）21二、探索实践践与成效（股东治理探探索）◑截至2007年末，已已经有20家家中小商业银银行引进了战战略投资者。。这20家中小小商业银行分分别是：华夏银行、民民生银行、兴兴业银行、深深圳发展银行行、上海浦东东发展银行、、光大银行、、渤海银行、、上海银行、、济南市商业业银行、西安安市商业银行行、北京银行行、南京银行行、杭州商行行、南充市商商业银行、天天津银行、宁宁波银行、广广东发展银行行、中信银行行、重庆市商商业银行、成成都市商业银银行22二、、探探索索实实践践与与成成效效（股股东东治治理理探探索索））→阻阻止止劣劣质质股股东东进进入入中中小小商商业业银银行行。。如，，根根据据有有关关情情况况，，及及时时阻阻止止了了xx集团团公公司司入入股股某某中中小小商商业业银银行行。。→清清退退部部分分不不合合格格或或劣劣质质股股东东。。（（如如山山东东联联大大））如，，推推动动有有关关城城商商行行降降低低了了xx系有有关关关关联联公公司司的的持持股股比比例例。。→防防止止““一一股股独独大大””。。※对对良良好好银银行行，，一一般般持持股股比比例例≦20%。※对对风风险险机机构构，，地地方方政政府府通通过过平平台台公公司司持持股股较较高高者者也也要要制制定定股股权权压压缩缩计计划划。。（（一一般般要要求求三三年年压压缩缩到到30%以以内内））→避避免免股股权权过过度度分分散散如，，为为避避免免外外资资成成为为第第一一大大股股东东，，允允许许xx银行行整整合合国国资资股股份份。。23二、、探探索索实实践践与与成成效效（董董事事会会治治理理探探索索））→健全全董董事事会会架架构构※设设立立专专职职董董事事长长※引引入入独独立立董董事事有80多家家银银行行聘聘请请了了独独立立董董事事。。※设设立立各各个个专专业业委委员员会会大部部分分银银行行董董事事会会下下设设了了风风险险管管理理、、审审计计、、薪薪酬酬与与提提名名等等专专门门委委员员会会。。※强强化化董董事事会会秘秘书书及及董董事事会会办办公公室室职职能能◑将将董董事事会会秘秘书书的的职职级级设设定定为为高高管管。。◑要要求求董董事事会会秘秘书书及及董董事事会会办办公公室室加加强强与与各各位位股股东东、、董董事事、、专专门门委委员员会会的的沟沟通通，，落落实实战战略略部部署署方方面面的的有有关关工工作作。。24二、、探探索索实实践践与与成成效效（董董事事会会治治理理探探索索））→督督促促提提升升董董事事素素质质※要要求求董董事事长长最最好好具具有有法法人人机机构构管管理理经经历历，，或或者者金金融融业业宏宏观观管管理理经经验验。。※董董事事素素质质进进行行评评估估。。如，，xx银行行研研究究提提出出了了涵涵盖盖16个个项项目目的的““董董事事技技能能评评估估表表””，，对对董董事事的的特特点点和和专专长长进进行行专专门门评评估估，，并并据据此此提提出出董董事事会会新新成成员员的的选选聘聘要要求求。。※对对董董事事准准入入严严格格把把关关。。如，，2007年年，，先先后后对对股股份份制制商商业业银银行行新新任任董董事事、、城城市市商商业业银银行行新新任任董董事事和和高高管管、、城城市市信信用用社社新新任任董董事事和和高高管管开开展展了了专专题题培培训训。。25二、、探探索索实实践践与与成成效效（董董事事会会治治理理探探索索））附：：xx银行行““董董事事技技能能评评估估表表””姓名资本市场业务法律知识会计知识审计知识国内银行业务行政管理能力人力资源管理信贷业务综合银行业务监管政策理解与执行税收知识国际银行业务风险管理公司治理领导才能信息科技26二、探索实践践与成效（董事会治理理探索）→强化董事会履履职※监管部门对对董事履职尽尽责提出指导导性要求。如，要求所有有董事勤勉尽尽责，要求独独立董事独立立发表意见、、必须每年为为银行工作15个工作日日以上、至少少亲自出席董董事会会议的的2／3等。。※商业银行初初步建立董事事会议事规则则、程序和董董事行为准则则。※增强董事会会决策功能。。如，xx银行董事会的的议事范围涵涵盖了该行战战略发展规划划、资本补充充、公司治理理、风险管理理、内部控制制、财务审计计、激励约束束、重大投资资、项目合作作、呆账核销销和基本制度度建设等重大大事项，董事事会的决策领领域明显拓展展，决策作用用明显提升。。27二、探索实践践与成效（董事会治理理探索）※加强对高级级管理层的引引领督导（董董事会不再是是“橡皮图章章”与“举手手机器”）。。如，xx银行第四届董董事会第七次次会议，因为为费用预算较较高、资本充充足率目标不不明确等原因因，否决了《《xx银行2008年度财务预预算方案》。。28二、探索实践践与成效（高级管理层层治理探索））→进一步明确确高级管理层层素质要求①外籍高管五五项素质要求求●有良好的银银行从业经历历和银行管控控背景●了解中国国国情●尊重中国法法律●熟悉中国银银行业改革发发展历史●具备运用汉汉语作为工作作语言进行交交流的能力。。②法人机构高高管四项素质质要求。●丰富的金融融管理经历。。●良好的业绩绩。●较强的组织织协调经验和和能力（有效效处理重大事事件和突发事事件的预判能能力、应变能能力和决策能能力）。●战略发展研研究能力。29二、探索实践践与成效（高级管理层层治理探索））→督促优化高高管团队※大力引进境境外优秀人才才。通过境外战略略投资者派驻驻和境内外公公开招聘等方方式，近几年年中小商业银银行共引进外外籍高管、中中管等100余人。※督促中小商商业银行改进进高管选聘机机制。→探索完善高高级管理层履履职机制※探索建立首首席执行官制制度。如xx银行建立了风风险管理等首首席执行官，，对风险实行行垂直条线管管理，风险管管理的独立性性得到提高。。※试点推行流流程银行改革革。30二、探索实践践与成效（高级管理层层治理探索））→强化高级管管理层履职问问责※严格绩效考考核要求如，xx银行第三届董董事第十三次次会议否决了了高级管理层层提出的《关关于调整2005年度个个别经营指标标的议案》，，坚持严格按按照年初确定定的计划经营营指标进行考考核。※案件和重大大风险事件上上追两级问责责※监管部门加加强对高级管管理层履职的的持续跟踪评评估31二、探索实践践与成效（监事会治理理探索）→建立健全监监事会架构（（详见下表））●设立专职监监事长●引进外部监监事●适当设立专专门委员会→改善监事会会履职条件●推动增强监监事会独立性性●推动增强监监事会独立履履职能力●推动监事会会与内部审计计部门之间加加强联动→强化监事会履履职●工作机制日趋趋规范●下设委员会会作用逐渐增增强（详见下下表）●在内部控制机机制建设方面面的指导作用用日益发挥32二、探索实践践与成效（监事会治理理探索）→监事会基本架架构初步形成成

民生银行华夏银行渤海银行深圳发展银行招商银行兴业银行光大银行监事会人数9人11人5人7人9人9人11人股权监事4人3人1人2人4人4人5人职工监事3人2人2人3人3人3人4人外部监事2人2人2人2人2人2人2人监事长/监事会主席主席1人副主席1人监事长1人/副监事长1人主席1人主席1人主席1人监事长1人监事长1人监事会办公室设置独立设置与董事会办公室合并独立设置独立设置与董事会办公室合并与董事会办公室合并对外独立，对内与董事会办公室合并监事会办公室人员1人（计划4-5人）董监办9人2人2人董监办8人

1人33二、探索实践践与成效（监事会治理理探索）→监事会下设委委员会作用逐逐渐增强34二、探索实践践与成效（关联交易管管理探索）→对关联交易易提出制度性性规范要求如，监管部门门制定了《商商业银行与内内部人和股东东关联交易管管理办法》、、《商业银行行集团客户授授信管理指引引》等制度。。→强化董事会会的关联交易易管理责任成立关联交易易控制委员会会，重大关联联交易由董事事会审议。→限制关联交交易股东权力力在关联事项表表决过程中，，关联股东、、董事必须回回避。→压缩关联交交易存量如，在监管部部门督导下，，某银行对其其关联股东的的关联交易在在近几年由30多亿元压压缩到了4亿亿元左右。35二、探索实践践与成效（激励约束机机制探索）→健全绩效考考核体系①增加对风险险管理方面的的考核因素如，招商、浦浦发等银行引引进经济资本本管理、平衡衡计分卡、经经济增加值等等管理技术与与管理方法，，实行风险剔剔除后的绩效效考核。②增加内控管管理方面的考考核因素如，将内部控控制状况纳入入考核体系再如，在先进进评选等方面面，实行案件件防控“一票票否决”。③完善业绩考考核指标如，不少银行行对存贷款等等规模指标的的考核，由时时点数考核转转变为日均数数考核。36二、探索实践践与成效（激励约束机机制探索）附1：经济资资本经济资本，又又称为风险资资本，是银行行在一定的置置信水平上（（如99％）），为弥补银银行的非预计计损失所需要要的资本，是是银行为实施施有效风险管管理，根据银银行资产风险险情况测算的的资本。通过实施经济济资本考核管管理，商业银银行能够有效效优化银行的的资源配置，，实现风险和和收益的最优优平衡。如，xx银行从2006年开始采采用经济资本本管理体系对对分支行进行行考核，提高高考核机制的的科学性。通通过实施经济济资本管理，，xx银行加强了总总行经营政策策的传导，降降低了银行的的资本占用水水平，提高了了风险资产的的回报比率。。据统计，2007年该该行各分行的的风险资本回回报率平均水水平同比提升升了2.7个个百分点。37二、探索实践践与成效（激励约束机机制探索）附2：平衡计计分卡：平衡计分卡主主要是从财务务、客户、内内部流程、学学习与成长等等四个维度进进行业绩评价价。通过平衡衡计分卡考核核，主要是为为了实现战略略和技术、财财务和非财务务、过程和结结果、内部和和外部、短期期和长期的平平衡。xx银行实用平衡衡计分卡已三三年，对促进进该行各分行行和总行各部部门努力实现现经营目标、、积极完成工工作任务发挥挥了积极作用用。附3：经济增增加值：经济增加值，，(EconomicValueAdded,简称EVA)，又称经济增加加值，是一套套以经济增加加值理念为基基础的财务管管理系统、决策机制及激励报酬制制度。它是基基于税后营业业净利润和产产生这些利润润所需资本投投入总成本的的一种银行绩效财务评价价方法。银行每年创造的经经济增加值等等于税后净营业利利润与全部资本成成本之间的差差额。其中资本成本包括债务资本的成本，也包包括股本资本本的成本。38二、探索实践践与成效（透明度建设设探索）→建立和完善善信息披露制制度如，制定了股股份制商业银银行、城市商商业银行年报报披露办法，，要求信息披披露必须充分分、及时、全全面、准确。。→规范信息披披露方式如，针对理财财业务风险提提示等方面存存在信息披露露和风险提示示不到位等问问题，监管部部门正督促有有关银行改进进信息披露方方式，要求有有关营销人员员在产品推介介过程中，突突出风险提示示内容。→加大信息披披露力度据统计，2006年已有有88%的城城商行在《金金融时报》等等重要媒体公公开披露了年年报信息。（（详见下图））39二、探索实践践与成效（透明度建设设探索）40三、现存问题题与不足（一）职责边边界不够清晰晰（二）股权结结构有待优化化（三）董事履履职不到位（四）监事会会监督作用有有限（五）内审稽稽核有待加强强（七）高管团团队不够和谐谐（八）关联交交易管理薄弱弱（九）激励约约束机制存在在缺陷41三、现存问题题与不足（职责边界不不够清晰）→一些中小商业业银行董事会会、行长办公公会职责边界界不清。※一些中小商商业银行董事事长、行长职职责重叠→党委会与董董事会或高级级管理层协调调关系有待于于进一步探索索。42三、现存问题题与不足（股权结构有有待优化）→个别银行股股权分散，出出现内部人控控制状况→一些银行存存在并列较大大股东，导致致决策效率低低下→个别银行““一股独大””，导致大股股东干预经营营管理→部分股东对对银行长远利利益关注不够够43三、现存的问问题与不足（董事履职不不到位）→董事专业性性不足※一些股东董董事缺乏专业业知识与技能能，无法发挥挥应有的作用用。※部分董事存存在“任职不不出工”、““出工不出出力”等现象象。→独立董事不不独立※变相的股东东董事※变相的“花花瓶董事”44三、现存的问问题与不足（董事会履职职不到位）→董事会决策策职能仍需进进一步加强※一些中小商商业银行董事事会没有在战战略决策方面面发挥作用。。※一些中小商商业银行董事事会没有履行行风险管理的的职责※一些银行董董事会下设专专门委员会工工作未有效履履职，无法为为董事会决策策提供专业支支持。※缺乏信息支支持45三、现存的问问题与不足（监事会监督督作用有限））→架构不全※一些中小商商业银行没有有设立监事会会或者监事长长长期缺位。。※一些银行没没有引进外部部监事※部分银行监监事素质不高高→职责不清※一些银行监监事会只负责责对违规行为为“举旗”→机制不顺※一些银行监监事会仅限于于召开监事会会会议，且对对相关事项的的审议流于形形式。※独立性不够够。46三、现存的问问题与不足（内审稽核有有待加强）→稽核中心模模式存在的不不足如，银行分支支机构就没有有了常设性内内审稽核监督督机构，使得得分行难以自自主立项核查查或无能力督督查，且亦不不重视这方面面的工作；分分行除了突击击性项目稽核核抽查外，日日常往往就没没有人“盯””了，成了谁谁也不管的““飞地”。→内审稽核独独立性和权威威性下降如，一些银行行内审稽核部部门不敢揭露露问题和督促促整改；或者者揭露问题与与督促整改后后，没有受到到重视。47三、存在的问问题与不足（高管团队不不够和谐）→个别银行中外外方股东、董董事、高管之之间协调、配配合不够→高管素质和和能力与职位位不匹配→高管、中管管履职监督有有待加强如，有些银行行对重大案件件、重大风险险事件的责任任追究不到位位。48三、现存问题题与不足（关联交易管管理薄弱）→一些中小商业业银行对关联联方认定范围围不全面。→一些中小商商业银行未履履行审查程序序。→有些银行对关联企业授授信管理流于形式式。→部分银行股股东不如实披披露关联方。。49三、存在的问问题与不足（激励约束机机制存在缺陷陷）→精神激励缺位位，企业文化化缺失※不少银行公公司文化建设设还不到位，，员工缺乏成成就感、荣誉誉感、归宿感感。“捞一把把就走”的心心态在不少银银行员工，包包括高管、中中管中存在。。→物质激励扭曲曲※对高管激励励过度，对具具体业务人员员激励相对不不足。高管、中管与与一般员工之之间收入差距距过大。※在具体业务务人员中，对对二线业务处处理人员激励励不足更为突突出。中小商业银行行普遍将收入入与业绩挂钩钩，使得二线线业务处理人人员等没有具具体业业绩的人员激激励弱化。这这是部分员工工“铤而走险险”的原因之之一。50四、改进方向向与途径（一）研究探探索的几点思思考（二）优化股股权结构（三）明晰职职责边界（四）加强高高管团队建设设（五）规范关关联交易（六）完完善激励励约束机机制（七）加加强信息息披露（八）强强化社会会责任51四、改进进方向与与途径（研究探探索的几几点思考考）→及时开开展公司司治理评评估对银行公公司治理理有效性性和“神神似”、、“神至至”进展展情况进进行选点点跟踪评评估。→修订完完善有关关制度根据中小小商业银银行公司司治理实实际情况况，借鉴鉴国际先先进做法法，修订订和完善善《股份份制商业业银行公公司治理理指引》》、《股股份制商商业银行行独立董董事和外外部监事事制度指指引》、、《中小小商业银银行董事事尽职指指引》等等。→针对不不同规模模、业务务复杂程程序和风风险状况况的银行行，探索索实践不不同的公公司治理理规范要要求。如，架构构方面，，对规模模较小的的银行，，不一定定完善““三会一一层”，，可兼任任，不一一定设立立独立董董事。52四、改进进方向与与途径（优化股股权结构构）→明确规规定股东东的资质质要求，，加强股股东资格格审查。。如，推进进公司治治理与筛筛选优质质股东、、管控关关联交易易及高管管履职评评估的联联动机制制建设。。→加强股股东监管管，规范范股东行行为※研究和和制定对对中小商商业银行行5%以上大股股东的持持续监管管办法，，加强对对股东的的持续跟跟踪监管管。※提高社社会责任任和公共共意识※继续督督促银行行及时清清退劣质质股东或或者不合合格股东东。53四、改进进方向与与途径（明晰职职责边界界）→探索中中国特色色的公司司治理方方式：包包括党委委（组））与股东东大会、、董事会会、监事事会、高高级管理理层的相相互关系系。→坚持决决策、执执行、监监督合理理分离与与有效配配合的原原则，结结合各行行实际情情况，明明确董事事会、监监事会、、高级管管理层各各自的职职责边界界。→制定和和完善议议事规则则和程序序，保证证民主、、科学决决策、执执行有力力、监督督到位。。54四、改进进方向与与途径（加强高高管团队队建设））→加强董董事会建建设①规范独独立董事事提名机机制。如，已经经提名董董事的股股东不应应再提名名独立董董事。②加强董董事的任任职资格格审查。。如，在资资格标准准上，可可以适当当放宽学学历和年年限等限限制，但但应强调调工作经经历、经经验、职职业操守守和声誉誉等方面面的资质质要求。。③强化董董事履职职的考核核评价和和后评估估。●商业银行行根据董董事出席席董事会会会议的的次数、、在银行行工作的的天数、、发表独独立意见见的情况况等对董董事的勤勤勉尽职职情况进进行评价价。●监管部部门可以以要求商商业银行行定期向向监管部部门报送送董事履履职情况况报告，，对董事事履职情情况开展展评估。。在此基基础上，，督促银银行更换换不尽职职甚至失失职的董董事。55四、、改改进进方方向向与与途途径径（加加强强高高管管团团队队建建设设））④提高高董董事事会会的的决决策策能能力力。。●督促促商商业业银银行行董董事事会会深深入入研研究究银银行行经经营营管管理理状状况况，，切切实实了了解解把把握握银银行行的的经经营营和和风风险险状状况况。。●重点点推推进进董董事事会会提提高高战战略略规规划划能能力力。。●着重重提提高高董董事事会会的的风风险险管管理理能能力力，，有有效效把把握握和和管管理理商商业业银银行行的的风风险险，，确确定定银银行行的的风风险险容容忍忍度度，，审审批批重重大大风风险险管管理理制制度度。。⑤切切实实发发挥挥董董事事会会下下设设委委员员会会的的作作用用。。●明明确确董董事事会会下下设设专专门门委委员员会会的的专专业业咨咨询询职职能能●完完善善信信息息报报告告机机制制，，确确保保专专门门委委员员会会的的信信息息知知情情权权和和调调查查权权；；●要要求求董董事事会会下下设设专专门门委委员员会会制制定定明明确确的的工工作作计计划划，，建建立立工工作作制制度度，，增增强强董董事事会会内内部部的的协协同同性性。。56四、、改改进进方方向向与与途途径径（加加强强高高管管团团队队建建设设））→加加强强监监事事会会建建设设※严严格格按按照照法法律律、、法法规规选选任任股股东东监监事事和和职职工工监监事事。。※切切实实保保证证监监事事会会的的知知情情权权，，确确保保监监事事按按规规定定列列席席银银行行的的重重大大会会议议，，关关注注银银行行的的重重大大问问题题和和主主要要风风险险，，对对相相关关会会议议决决议议事事项项开开展展质质询询。。※建建立立监监事事会会监监督督工工作作机机制制，，制制定定监监事事会会工工作作制